广西梧州中恒集团股份有限公司
       独立董事关于第九届董事会第四十一次会议
                    相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《广西梧州中恒集团股份有
限公司公司章程》等相关规定，我们作为广西梧州中恒集团股份有
限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的独立董事，就公司第九届
董事会第四十一次会议审议《关于修订 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限
公司股权激励管理办法>的议案》《关于控股子公司梧州制药拟签订<
屋顶分布式光伏发电项目节能服务合同>暨关联交易的议案》等议案
进行了审阅。现根据相关规定，基于我们客观、独立判断，就有关
事项发表如下独立意见：
    一、《关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》的独立意见：
    本次修订是为了确保激励机制的有效落实，结合公司实际发展
的需要和 2021 年限制性股票激励计划授予登记情况，拟对激励对象
的范围、对标企业的选取等内容进行修订，是公司为进一步建立、
健全公司的长效激励机制的体现，不会影响激励计划的继续实施，
不影响公司的持续经营，也不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形，符合相关法律、法规的规定。
    公司实施股权激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机


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制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，实现高质量、可持续发
展。
    我们同意《关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
    二、《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理
办法>的议案》的独立意见：
    公司本次修订的《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管
理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
以及《公司章程》等有关规定，该办法的制定有利于公司 2021 年限
制性股票激励计划的顺利进行，不会损害公司及全体股东的利益。
    我们同意《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励
管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
    三、《关于控股子公司梧州制药拟签订<屋顶分布式光伏发电项
目节能服务合同>暨关联交易的议案》的独立意见：
    我们认为：公司董事会的审议程序符合有关法律法规和规范性
文件以及《公司章程》和《中恒集团关联交易管理制度》的规定，
审议过程中，关联董事已回避表决。本次关联交易符合国家有关法
律法规的要求，符合公司的发展需要，没有违背公平、公开、公正
的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，
我们同意本次关联交易事项。
    我们同意《关于控股子公司梧州制药拟签订<屋顶分布式光伏发
电项目节能服务合同>暨关联交易的议案》。




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    四、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见：
    （一）经认真审核倪依东先生的个人履历等资料，未发现其存
在《公司法》和《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监
会及上海证券交易所确定为市场禁入者的现象，亦未曾受到过中国
证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于“失信被执行
人”，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
    （二）公司聘任的总经理具备担任总经理所必需的管理能力、
领导能力、专业知识、工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，
任职资格符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有
关规定。
    （三）公司聘任总经理的提名、审查和表决程序符合《公司法》
《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。
    我们同意公司董事会聘任倪依东先生为公司总经理。
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事关
于第九届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




  李中军               王洪亮                李俊华




                                           2022 年 7 月 29 日




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