北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2022]第 272022-04 号
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南宁市五象新区盘歌路 4 号碧园中心 A 座 19、20 层（530201）
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法律意见书
北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2022]第 272022-04 号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及其他有关规范
性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受广西梧州中
恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团或公司）的委托，指派彭宋志、陈昌松
律师（以下简称本所律师）出席中恒集团 2022 年第二次临时股东大会（以下简
称本次股东大会）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进
行了必要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2022 年 9 月 29 日，公司召开第九
届董事会第四十三次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。2022 年 9 月 30 日，公司公告了《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，
定于 2022 年 10 月 17 日（星期一）14 时 30 分在广西梧州市工业园区工业大道
1 号中恒集团会议室召开公司 2022 年第二次临时股东大会。
公司已于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体公告了《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大
会通知》），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事
项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为
2022 年 10 月 10 日。
2022 年 8 月 2 日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集
团股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议公告》，公司于 2022 年 7 月
29 日召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激
励管理办法>的议案》；同日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州
中恒集团股份有限公司第九届监事会第二十五次会议决议公告》，公司于 2022
年 7 月 29 日召开第九届监事会第二十五次会议，审议通过广西梧州中恒集团股
份有限公司关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股
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法律意见书
权激励管理办法>的议案》。2022 年 8 月 27 日，公司在上海证券交易所官方网
站发布《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公
告》，公司于 2022 年 8 月 26 日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议
案》。
2022 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会
的有关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会根据有关规定采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 10 月 17 日 14 时 30 分，本次股东大会现场会议在广西梧州市工业
园区工业大道 1 号中恒集团会议室召开，公司董事长莫宏胜先生出席并主持会
议。
本次股东大会网络投票时间为：2022 年 10 月 17 日—2022 年 10 月 17 日。
通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2022 年 10 月 17 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投
票的时间为 2022 年 10 月 17 日 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定执行。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下
简称《网络投票实施细则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理：第四号 股东大会网络投票》（以下简称《网络投票监管指南》）
以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广西
梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称《股东大会议事规则》）
的有关规定。
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法律意见书
二、本次股东大会出席人员的资格
（一）会议出席人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大
会通知》，本次股东大会的会议出席对象为：
1．于股权登记日 2022 年 10 月 10 日（星期一）收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）
共 81 人，代表股份合计 1,054,622,010 股，占公司股份总额（3,475,107,147 股）
的 30.3479%，占公司有表决权股份总数（3,461,583,704 股）比例的 30.4665%。
具体情况如下：
1．现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东
（含委托代理人出席会议的股东）共 1 人，所代表股份共计 963,596,802 股，占
公司股份总额的 27.7285%。其中，参与现场投票的股东 1 人，所持有表决权的
股份 963,596,802 股，占公司有表决权股份总数的比例 27.8369%。
经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均为 2022 年
10 月 10 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2．网络出席情况
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通过网络投票的股东共 80 人，所代表股份共计 91,025,208 股，占公司有表
决权股份总数的比例 2.6296%。
3．中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 80 人，代表股份 91,025,208 股，
占公司总股份的 2.6193%。其中现场出席 0 人，代表股份 0 股；通过网络投票 80
人，代表股份 91,025,208 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东（含
代理人所代表的股东）资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细
则》《网络投票监管指南》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》以及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年第二
次临时股东大会议案》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：
1. 普通决议案：
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名公司第九届董事会董事候选
人的议案》。
其中，审议涉及选举公司董事的议案，应当采用累积投票制进行投票表决，
每位董事候选人应当以单项议案提出。
2. 特别决议案：
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划
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（草案）及其摘要的议案》；
审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有
限公司股权激励管理办法>的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
前述议案已在《股东大会通知》以及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会议案》列明，并分别于 2022 年 9 月 30 日以及 10 月 10 日
在上海证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》
列明及随后公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《网
络投票监管指南》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决
进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据
进行网络表决计票，由会议主持人当场公布了现场表决结果。网络投票结束后，
上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共三项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1. 议案 1《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》表决结果如下：
同意 1,039,098,297 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.5280%；反对
15,401,613 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4603%；弃权 122,100 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0117%。
其中中小股东表决情况：同意 75,501,495 股，占出席会议中小股东所持有效
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表决权的 82.9457%；反对 15,401,613 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 16.9201%；弃权 122,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1342%。
该议案属于特别决议议案、对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，
本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》已获得通过。
2. 议案 2《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股
份有限公司股权激励管理办法>的议案》表决结果如下：
同意 1,039,211,297 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.5387%；反对
15,288,613 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.4496%；弃权 122,100 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0117%。
其中中小股东表决情况：同意 75,614,495 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 83.0698%；反对 15,288,613 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 16.7960%；弃权 122,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1342%。
该议案属于特别决议议案、对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，
本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒
集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》已获得通过。
3. 议案 3《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名公司第九届董事会董
事候选人的议案》表决结果如下：
本议案采用累积投票制进行投票表决，具体表决情况及结果如下：
3.1 关于提名董事候选人倪依东先生为公司第九届董事会董事
同意 1,045,600,337 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.1445%。
其中，中小股东表决情况：同意 82,003,535 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 90.0888%。
根据表决结果，倪依东先生当选为公司董事。
3.2 关于提名董事候选人李林先生为公司第九届董事会董事
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同意 1,045,076,612 票，占出席会议有表决权股份总数的 99.0948%。
其中，中小股东表决情况：同意 81,479,810 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 89.5134%。
根据表决结果，李林先生当选为公司董事。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》列明及随后公告
列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细
则》《网络投票监管指南》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（南宁）律师事务所
负责人：
李安华
经办律师：
彭宋志
陈昌松
2022 年 10 月 17 日
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