广西梧州中恒集团股份有限公司
               总经理工作细则

                      第一章    总则
    第一条     为进一步完善广西梧州中恒集团股份有限公
司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确总经理责任权利，
规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权，履行职责，
承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行
政法规、规范性文件及《广西梧州中恒集团股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本细则。
    第二条     公司设总经理。总经理主持公司日常生产经营
和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
    第三条     本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总
经理、财务负责人等高级管理人员。


                第二章任职资格及聘任程序
    第四条     有下列情形，不得担任公司总经理：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形；
    （二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董


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事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；
    （六）在公司的控股股东单位担任除董事、监事以外的
其他行政职务的人员；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    总经理候选人应在知悉或理应知悉其被推举为总经理
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
    总经理候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不
得将其作为总经理候选人提交董事会表决。
    公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理
在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
    国家公务员及事业单位编制人员、军警人员不得兼任公
司总经理。
    第五条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设
副总经理若干名，财务负责人一名，经总经理提名，由董事
会聘任或解聘，协助总经理工作。总经理向董事会提名副总
经理、财务负责人，应同时向董事会提交相应的简历，董事
审查简历后，可以要求总经理就所提名的人选作出补充说明
或提供补充资料。
    总经理每届任期为三年，可连聘连任。副总经理、财务
负责人的任期由董事会决定。总经理在聘任期届满前，董事
会不得无故解除总经理职务。


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    第六条   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
    第七条   总经理及其他高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体
程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。
    第八条   总经理及其他高级管理人员在任期届满以前
提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，聘用新的人
员，以填补因辞职而产生的缺额。
    第九条   总经理及其他高级管理人员提出辞职或者任
期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。


                 第三章    职权和职责
    第十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
    （二）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，
组织实施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计
划和投资方案；


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    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
    （七）决定聘任或者解聘应由董事会、党委会决定聘任
或者解聘以外的公司管理人员；
    （八）拟订公司中层及以下职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司中层及以下职工的聘用和解聘；
    （九）在董事会授权权限内，决定公司对外投资、购买
或出售资产、关联交易等事项；
    （十）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各种合
同和协议，签发日常行政、业务等文件；
    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十一条    根据董事会授权，总经理享有下列决策审批
权限：
    （一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准)占公司最近一期经审计的总资产的 5%以内；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 5%以内，且绝对金额不超过 2500 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 5%以内，且绝对金额不超过
2500 万元的；


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    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 5%以内，且绝对金额不超过 800 万元的；
    （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以内，
且绝对金额不超过 2500 万元的；
    （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以内，且
绝对金额不超过 800 万元的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所指“交易”指，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项，如：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或受托管理
资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
    上述交易，影响公司最近一期经审计净资产或营业收入
的绝对金额 1000 万元以上的或影响公司最近一期经审计净
利润的绝对金额 300 万元以上的，需由总经理提交总经理办
公会讨论通过。
    （七）关联交易的决策权限：
    1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）少于 20 万元的关联交易；
    2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）少于 200 万元或占公司最近一期经审


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计净资产绝对值少于 0.3%的关联交易。
    公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则：
    （1）与同一关联人进行的交易；
    （2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
    上述关联交易，与关联自然人发生的 10 万元以上的或
与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%
以上的，需由总经理提交总经理会讨论通过。
    总经理与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易应
提交董事会审议决定。
       第十二条   总经理拟定有关企业生产经营、重组改制等
重大决策以及实行司务公开、履行集体合同情况报告、集体
合同草案、企业改制职工安置方案和有关职工工资、福利、
奖惩、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益
的重要事项和企业规章制度时，应当听取工会和职代会的意
见。
       第十三条   总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
       第十四条   总经理履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值
和增值；


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    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会
报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使
职权；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作
任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，
保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
    （四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力
和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进
步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造
和自我发展能力。
    （六）接受董事会、监事会的监督；对董事会和监事会
的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及
时；
    （七）及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关
公司的经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前
景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
       第十五条   总经理必须对违反下列条款之行为承担相
应责任：
    （一）在超越董事会授权范围以及并未取得董事会同意
情况下，进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为；
    （二）自营或为他人经营与本公司同类的业务；
    （三）侵占公司财产；
    （四）挪用或将公司资金借贷他人；


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    （五）泄漏公司的商业秘密；
    （六）利用其关联关系损害公司利益；
    （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
    第十六条     总经理决定副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工。副总经理和其他高级管理人员应
在各自的职责范围内工作，不得越权行使职责。
    第十七条     副总经理主要职责如下：
    （一）在总经理领导下开展工作；
    （二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
    （三）根据公司投资计划和经营方针，决定并组织实施
分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、
落实和追踪考核；
    （四）在职责范围内签发有关业务文件；
    （五）向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工
作计划及建议；
    （六）完成公司交办的其他工作。
    第十八条     财务负责人主要职责如下：
    （一）全面负责公司财务会计管理；
    （二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制
度规范；
    （三）拟订财务机构设置方案，协调各职能部门与财务
部门的关系；
    （四）审核公司重要财务会计事项；


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    （五）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务
报告的审核，保证公司财务报告的及时披露；
    （六）加强公司生产经营成本管理，审核、监督公司资
金运用，向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的
建议；
    （七）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务
所等部门的工作；
    （八）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
    （九）向总经理或总经理办公会汇报工作，提出具体工
作计划及建议；
    （十）完成公司交办的其他工作。
       第十九条     总经理及其他高级管理人员列席董事会会
议，非董事总经理及其他高级管理人员在董事会上没有表决
权。
       第二十条     公司总经理和其他高级管理人员应当对公
司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的
实际情况。
       第二十一条     总经理和其他高级管理人员在行使职权
时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
       第二十二条     对在经营管理过程中发生的对公司有较
大影响的事项，总经理应及时向董事会报告，并通知负责信
息披露事务的董事会秘书。


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    第二十三条   当董事会确定的交易和合同与总经理存
在利害关系时，总经理应向董事会声明利害关系及其性质。


                 第四章   总经理办公会
    第二十四条   总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，定期召开总经理办公会，对职权范围内的重大事项进行
决策，最大限度降低决策风险。
    第二十五条   总经理办公会可采取现场会议形式或其
他会议形式召开。原则上每月至少召开一次，若工作需要，
总经理可以临时决定召开会议。
    第二十六条   总经理办公会由总经理召集并主持，如遇
总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经
理或其他高级管理人员代其召集主持会议。原则上应当由半
数以上（含半数）应参加会议人员出席时方可召开。
    总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律
顾问为会议出席人员；党委副书记、纪委书记、董助（总助）、
副三总师、提交议题的部门或者企业负责人列席会议，其他
列席总经理办公会的人员由会议主持人确定。
    第二十七条   总经理办公会组织筹备工作由办公室（党
委办公室/党委宣传部）负责。
    总经理办公会的召开程序：
    （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、
内容、参会人员、时间、地点；
    （二）办公室（党委办公室/党委宣传部）汇总整理相关


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议题材料，根据工作需要送达出席人员了解相关情况；
    （三）按照会议议题，由办公室（党委办公室/党委宣传
部）负责通知应参会人员；
    （四）总经理在充分听取各方面意见的基础上，进行最
终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见
不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据。会议纪
要由办公室（党委办公室/党委宣传部）负责保存。
    （五）会议纪要经会议主持人签发，并发送有关领导和
部门。
    （六）总经理办公会后，由办公室（党委办公室/党委宣
传部）或相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、
落实。
    （七）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查。
对出现的问题提出改进意见和建议。
    第二十八条   参加总经理办公会人员要严格执行保密
制度，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。


                  第五章   报告制度
    第二十九条   总经理应定期向董事会报告工作，原则上
半年一次，报告内容包括但不限于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题
和对策；
    （三）公司重大合同的签订执行情况；


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    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展
情况；
    （五）资产购置和处置事项；
    （六）资产运用和经营盈亏情况；
    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或
仲裁的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为
需要报告的事项；
    总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
    第三十条     董事会或监事会认为必要时，总经理应在接
到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。


                      第六章     附则
    第三十一条     本细则在董事会审议通过后生效。
    第三十二条     本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程办理。
    第三十三条     本细则解释权归公司董事会。




                    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                   2022 年 10 月 28 日




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