证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2022-76
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）分
别于 2019 年 7 月 9 日、7 月 29 日召开了第八届董事会第二十一次会议和 2019 年
第四次临时股东大会，会议分别审议通过《中恒集团关于投资资管计划的议案》，
同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的自有资
金投资资产管理计划，在委托额度范围内可以滚动使用。2019 年 9 月，公司投资
了国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）卓越 3198 号单一资产管理
计划 4 亿元、投资国海证券卓越 3199 号单一资产管理计划 4 亿元，合计 8 亿元。
委托理财受托方：国海证券
委托理财金额：公司及控股子公司拟不超过人民币 8 亿元续作国海证券
资产管理计划产品。
委托理财投资类型：国海证券卓越 3198 号单一资产管理计划、国海证券
卓越 3199 号单一资产管理计划（以下简称“两只资管计划产品”）。
委托理财期限：两只资管计划产品将于 2022 年 12 月 17 日到期，现拟续
作期限 1 年。
履行的审议程序：公司于 2022 年 11 月 25 日召开了第九届董事会第四十
六次会议及第九届监事会第二十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的
议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。过去 12 个月，除本次交易外，公司与广西投资集团有限
公司（以下简称“广投集团”）及其下属公司关联交易情况详见本公告“一、关
联交易概述”之“（七）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易
情况”。
特别风险提示：
1.本次交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，关联
股东广投集团将回避表决，尚存在股东大会审议不通过的风险。
2.资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投资项
目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期
收益的风险。
3.公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，但不排除因判断失误、
管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司分别于 2019 年 7 月 9 日、7 月 29 日召开了第八届董事会第二十一次会
议和 2019 年第四次临时股东大会，会议分别审议通过《中恒集团关于投资资管计
划的议案》，同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）
的自有资金投资资产管理计划，在委托额度范围内可以滚动使用。具体内容详见
公司于 2019 年 7 月 11 日披露的《中恒集团关于投资资管计划暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2019-41）。
公司于 2019 年 9 月投资了国海证券卓越 3198 号单一资产管理计划 4 亿元、
投资国海证券卓越 3199 号单一资产管理计划 4 亿元，合计 8 亿元，两只资管计划
产品将于 2022 年 12 月 17 日到期。两只资管计划产品在 2020 年、2021 年累计两
年分红 9,500 万元，为公司带来较好的投资收益。
目前公司资金较为充裕，在正常生产经营流动资金外，较大部分资金用于银
行协定存款及结构性存款。在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提
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下，为进一步加强闲置资金的管理，提高资金收益水平，公司拟续作两只资管计
划产品。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集
团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审
议。
（二）投资金额
不超过人民币 8 亿元。
（三）资金来源
公司自有闲置资金。
（四）委托理财产品的基本情况
委托金额 业绩报酬 业绩报酬计
管理人名称 产品类型 产品名称
（万元） 计提基准 提比例
国海证券卓越 3198 号单
证券公司私募资 一资产管理计划
国海证券股份有限公司 80,000 7.20% 10%
产管理产品 国海证券卓越 3199 号单
一资产管理计划
是否构成关
产品期限（预计） 收益类型 结构化安排 运作方式 开放频率
联交易
2022/12/18-2023/12/15 浮动收益型 无结构化安排 开放式 按季度开放 是
（五）国海证券资管计划产品收益情况
国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划成立于 2019 年 9 月，为固定
收益类产品，风险等级 R3（中风险），委托人为中恒集团。两产品 2020 年和 2021
年两产品合计分红分别为 0.45 亿元和 0.5 亿元，累计分红合计 0.95 亿元。两个产
品基本情况如下：
资产 业绩 2022 年 9 月 2022 年 9 分红（亿元）
年化收益
原到 份额 报酬 末产品单 月末产品
名称 成立日 率（2022
期日 （亿 计提 位净值 累计单位 2020-12-11 2021-12-22
年 6 月末）
份） 基准 （元） 净值（元）
卓越
2019-09 4.00 7.2% 0.9899 1.1074 0.24 0.23 5.46%
3198 号
2022-12-17
卓越
2019-09 3.98 7.2% 0.9876 1.1081 0.21 0.27 5.44%
3199 号
（六）关联交易履行的审议程序和授权情况
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2022 年 11 月 25 日，公司召开了第九届董事会第四十六次会议及第九届监事
会第二十八次会议，会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。公司独立董事对上
述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议该议案时，
关联董事已回避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。
董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按上述方案进行具
体操办，并根据相关法规确定及办理本次交易相关事宜。
（七）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易情况
1.公司与厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投资”）、厦门金
牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创投”）、广西广投海晟财富投资
管理有限公司（以下简称“海晟财富”）、广西德富投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“德富投资”，德富投资为广西广投资产管理股份有限公司新设的合伙企业）
共同签署了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人财产份额、有限合
伙人财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”）。鑫金牛投资、金牛兴业
创投将各自持有的厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”或
“合伙企业”）合伙份额及对应的权益分别转让给海晟财富和德富投资。
2022 年 5 月 30 日，厦门利穗召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆古
藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）及广西广投医药健康产业集团有
限公司（以下简称“广投医健”）入伙合伙企业。同日，海晟财富、德富投资、
中恒集团、重庆古藏、广投医健签署了新的《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》。鉴于公司在厦门利穗中由原劣后级有限合伙人调整为中间级有限合伙
人，自《合伙协议》生效并实施后，公司将不再对厦门利穗进行合并报表企业管
理。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日、4 月 22 日、6 月 1 日在上海证券交
易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）
拟变更合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-21）、《中恒集团关于厦门
利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的补充公告》 公告编号：
临 2022-23）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨
关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-35）。
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2.为充分利用公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简
称“梧州制药”）厂房建筑物屋顶，缓解涨幅用电压力，降低公司运营成本。梧州
制药与广西方元电力检修有限责任公司（以下简称“方元电力”）签订《节能服务
合同》，梧州制药将厂区建筑物屋顶及部分车棚用于光伏项目建设，由方元电力负
责进行厂区节能减排及用电耗能技术改进。梧州制药按电网同期同时段售电价 7.9
折优惠，约定服务期为 25 年。本项目所需资金均由方元电力负责承担，另包括：
后续的运营、维护及屋顶修缮及维护；建筑物的承重检测；停车棚的使用重建及
合同届满后项目设施拆除工作均由方元电力负责。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露
的《中恒集团关于控股子公司梧州制药拟签订<屋顶分布式光伏发电项目节能服务
合同>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-46）。
上述两项关联交易已经公司董事会审议通过。
公司本次拟续作国海证券两只资管计划产品暨关联交易金额为不超过人民币
8 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易尚需提
交股东大会审议批准。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集
团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
企业名称 国海证券股份有限公司
统一社会信用代码 91450300198230687E
法定代表人 何春梅
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 5,444,525,514 元
住所 广西桂林市辅星路 13 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
经营范围
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融
产品。
成立日期 1993-06-28
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公司与国海证券不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方
其他说明
面其他需要特别披露的相关事项。
（三）国海证券前十大股东（截至 2022 年 9 月 30 日）
占总股本
排名 股东名称 持股数量(股) 股本性质
比例(%)
1 广西投资集团有限公司 1,224,547,488 22.4900 A 股流通股
2 广西融桂物流集团有限公司 275,879,515 5.0700 A 股流通股
3 广西桂东电力股份有限公司 205,976,638 3.7800 A 股流通股
4 广西梧州中恒集团股份有限公司 156,983,269 2.8800 A 股流通股
株洲市国有资产投资控股集团有限公
5 135,556,107 2.4900 A 股流通股
司
6 广西投资集团金融控股有限公司 123,489,804 2.2700 A 股流通股
7 香港中央结算有限公司 100,209,607 1.8400 A 股流通股
国泰中证全指证券公司交易型开放式
8 83,853,150 1.5400 A 股流通股
指数证券投资基金
9 广西金融投资集团有限公司 71,677,744 1.3200 A 股流通股
华宝中证全指证券公司交易型开放式
10 61,300,120 1.1300 A 股流通股
指数证券投资基金
合计 2,439,473,442 44.8100
（四）关联方主要财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 9 月 30 日/
项目
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
资产总额 7,586,789.97 8,119,833.44
归属于上市公司股东
1,856,521.28 1,865,974.41
的所有者权益
营业收入 517,026.16 280,219.92
归属于上市公司股东
76,461.94 30,130.26
的净利润
注：上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的财务数据已经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月的财务
数据未经审计。
三、国海证券资产管理计划续作的方案
（一）两只资管计划产品原合同分别续作 1 年
两只资管计划产品均成立于 2019 年 9 月，到期日为 2022 年 12 月 17 日，
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合计规模 8 亿元，其中卓越 3198 号 4 亿元，卓越 3199 号 4 亿元。本次将卓
越 3198 号、卓越 3199 号合同到期后均续作 1 年。
（二）增加“开放期”条款保证流动性
本次两只资管计划产品虽续作 1 年，但是续作完成后，在合同条款中增加
“开放期”条款，产品运行期间每三个月开放一次（其中首个开放期设置在
2022 年），后续如中恒集团有其他资金使用计划，可保证产品随时赎回部分
或全部资金的可能性。公司预计在 2022 年赎回两只资管计划产品 2 亿元，用
于补充公司近期其他资金规划，剩余 6 亿元留在两只资管计划产品中继续投资。
（三）产品风险等级不变的前提下，增加投资范围
产品原投资范围仅限于债券类投资，考虑到债券市场收益率持续下行，
产品增加了“流动性”要求等因素，为了保证产品收益，在维持原产品风险
等级 R3 不变的基础上，将产品由原来的“固定收益类”变更为“混合类”，
扩大投资范围，通过量化策略和少量权益策略以提高未来期间产品运作收益。
资金投向：（1）债权类资产：现金、银行存款、同业存单、国债、地方
政府债、央行票据、政策性金融债、金融债（含混合资本债、二级资本债、
次级债）、企业债（含项目收益债、集合债）、公司债（大公募、小公募、
非公开公司债、可交换债券、可转换债券）、资产支持证券（ABS）、经中
国银行间市场交易商协会批准发行的各类债务融资工具（含短期融资券、超
短期融资券、中期票据、集合票据、资产支持票据（ABN）、非公开定向债
务融资工具）、债券借贷等。
（2）股权类资产：国内依法发行上市的股票（含科创板股票）、新股申
购（包括网上和网下申购）；
（3）商品及金融衍生品类资产：股指期货；
（4）公募基金：货币市场基金、债券型基金等。
新增的投资范围最终以签订的协议/合同为准。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，公司运用自有闲置
资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理计划，有利于提高资金使用效率，
增加资金收益。
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公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是在确保满足公司
正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资
金正常周转需要及主营业务的正常开展。
通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，
进一步提升公司整体业绩水平，为公司获取更多的投资回报。
公司最近一年又一期的财务情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
货币资金 308,493.02 351,866.07
资产总额 1,188,972.35 1,194,376.46
负债总额 319,992.22 359,672.30
归属于母公司所有者权益合计 662,327.39 655,069.55
2021 年度 2022 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -7,673.67 1,176.57
公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人民币 80,000 万
元，最高额度占公司最近一期期末货币资金的比例为 22.74%，对公司未来主营
业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
根据最新会计准则，公司将购买的理财产品主要列示在资产负债表中“交易
性金融资产”科目，取得的收益将计入利润表中“投资收益”科目。具体以年度
审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营
业务的开展。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
1.收益不及预期的风险
资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化及实际投资项目
本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际投资项目的影响而达不到预期收
益。
2.本金损失的风险
8
公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，投资收益较高，但不排除
因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计划产品面临亏损的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照相关管理制度的规定，根据经济形势和金融市场的变化适时
适量的介入，并及时分析和跟踪投资的产品投向、项目进展情况，一旦发现或判
断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
六、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，关联
董事莫宏胜先生、倪依东先生、李林先生、李文先生、王海润先生、徐诗玥女士
已回避表决；
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第二十八次会议审议通过，关联
监事韦毅兰女士已回避表决；
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董
事会审议并对议案发表了独立意见；
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见及发表的独立意见；
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（三）监事会对关联交易发表的意见。
公司董事会将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份
有限公司资产管理计划暨关联交易的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 26 日
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