广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会议案
2022 年 12 月 12 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限
议案 1 2
公司资产管理计划暨关联交易的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 11 月 25 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第九届董事会第四十六
次会议、第九届监事会第二十八次会议，会议审议并通过了《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司
资产管理计划暨关联交易的议案》，公司及控股子公司拟不超过
人民币 8 亿元续作国海证券股份有限公司（以下简称“国海证
券”）资产管理计划产品，续作期限 1 年。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司分别于 2019 年 7 月 9 日、7 月 29 日召开了第八届董事
会第二十一次会议和 2019 年第四次临时股东大会，会议分别审议
通过《中恒集团关于投资资管计划的议案》，同意公司及下属子公
司使用资金总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的自有资金投
资资产管理计划，在委托额度范围内可以滚动使用。具体内容详
见公司于 2019 年 7 月 11 日披露的《中恒集团关于投资资管计划
暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-41）。
公司于 2019 年 9 月投资了国海证券卓越 3198 号单一资产管
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理计划 4 亿元、投资国海证券卓越 3199 号单一资产管理计划 4
亿元，合计 8 亿元，两只资管计划产品将于 2022 年 12 月 17 日到
期。两只资管计划产品在 2020 年、2021 年累计两年分红 9,500
万元，为公司带来较好的投资收益。
目前公司资金较为充裕，在正常生产经营流动资金外，较大
部分资金用于银行协定存款及结构性存款。在确保不影响公司及
下属子公司正常生产经营的前提下，为进一步加强闲置资金的管
理，提高资金收益水平，公司拟续作两只资管计划产品。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为
中恒集团关联法人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构
成了上市公司的关联交易。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交
公司股东大会审议。
（二）投资金额
不超过人民币 8 亿元。
（三）资金来源
公司自有闲置资金。
（四）委托理财产品的基本情况
委托金额 业绩报酬 业绩报酬
管理人名称 产品类型 产品名称
（万元） 计提基准 计提比例
国 海 证 券卓 越 3198
证券公司私
号单一资产管理计划
国海证券股份有限公司 募资产管理 80,000 7.20% 10%
国 海 证 券卓 越 3199
产品
号单一资产管理计划
是否构成
产品期限（预计） 收益类型 结构化安排 运作方式 开放频率
关联交易
2022/12/18-2023/12/15 浮动收益型 无结构化安排 开放式 按季度开放 是
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（五）国海证券资管计划产品收益情况
国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划成立于 2019
年 9 月，为固定收益类产品，风险等级 R3（中风险），委托人为
中恒集团。两产品 2020 年和 2021 年两产品合计分红分别为 0.45
亿元和 0.5 亿元，累计分红合计 0.95 亿元。两个产品基本情况如
下：
2022 年 分红（亿元）
2022 年 年化收
资产 业绩 9 月末
9 月末产 益率
原到 份额 报酬 产品累
名称 成立日 品单位 （2022
期日 （亿 计提 计单位 2020-12-11 2021-12-22
净值 年6月
份） 基准 净值
（元） 末）
（元）
卓越
2019-09 4.00 7.2% 0.9899 1.1074 0.24 0.23 5.46%
3198 号
2022-12-17
卓越
2019-09 3.98 7.2% 0.9876 1.1081 0.21 0.27 5.44%
3199 号
（六）关联交易履行的审议程序和授权情况
2022 年 11 月 25 日，公司召开了第九届董事会第四十六次会
议及第九届监事会第二十八次会议，会议分别审议通过了《广西
梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产
管理计划暨关联交易的议案》。公司独立董事对上述关联交易议案
进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议该议案时，
关联董事已回避表决；公司监事会审议该议案时，关联监事已回
避表决。
董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按
上述方案进行具体操办，并根据相关法规确定及办理本次交易相
关事宜。
（七）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易
情况
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1.公司与厦门鑫金牛投资咨询有限公司（以下简称“鑫金牛投
资”）、厦门金牛兴业创业投资有限公司（以下简称“金牛兴业创
投”）、广西广投海晟财富投资管理有限公司（以下简称“海晟财
富”）、广西德富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德富投资”，
德富投资为广西广投资产管理股份有限公司新设的合伙企业）共
同签署了《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人财产
份额、有限合伙人财产份额转让协议》（以下简称“《份额转让协
议》”）。鑫金牛投资、金牛兴业创投将各自持有的厦门利穗投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”或“合伙企业”）合伙
份额及对应的权益分别转让给海晟财富和德富投资。
2022 年 5 月 30 日，厦门利穗召开合伙人会议，全体合伙人
一致同意重庆古藏品牌策划有限公司（以下简称“重庆古藏”）及
广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“广投医健”）入
伙合伙企业。同日，海晟财富、德富投资、中恒集团、重庆古藏、
广投医健签署了新的《厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）合伙
协议》。鉴于公司在厦门利穗中由原劣后级有限合伙人调整为中间
级有限合伙人，自《合伙协议》生效并实施后，公司将不再对厦
门利穗进行合并报表企业管理。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 18 日、4 月 22 日、6 月 1
日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于厦门
利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2022-21）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业
（有限合伙）拟变更合伙人暨关联交易的补充公告》（公告编号：
临 2022-23）、《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）
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拟变更合伙人暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-35）。
2.为充分利用公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有
限公司（以下简称“梧州制药”）厂房建筑物屋顶，缓解涨幅用电
压力，降低公司运营成本。梧州制药与广西方元电力检修有限责
任公司（以下简称“方元电力”）签订《节能服务合同》，梧州制药
将厂区建筑物屋顶及部分车棚用于光伏项目建设，由方元电力负
责进行厂区节能减排及用电耗能技术改进。梧州制药按电网同期
同时段售电价 7.9 折优惠，约定服务期为 25 年。本项目所需资金
均由方元电力负责承担，另包括：后续的运营、维护及屋顶修缮
及维护；建筑物的承重检测；停车棚的使用重建及合同届满后项
目设施拆除工作均由方元电力负责。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《中恒集团关于控股子公司梧州制药拟签订<
屋顶分布式光伏发电项目节能服务合同>暨关联交易的公告》（公
告编号：临 2022-46）。
上述两项关联交易已经公司董事会审议通过。
公司本次拟续作国海证券两只资管计划产品暨关联交易金额
为不超过人民币 8 亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为
中恒集团关联法人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构
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成了上市公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
企业名称 国海证券股份有限公司
统一社会信用代码 91450300198230687E
法定代表人 何春梅
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 5,444,525,514 元
住所 广西桂林市辅星路 13 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
经营范围
产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；融资融券；代销金融产品。
成立日期 1993-06-28
公司与国海证券不存在产权、业务、资产、债权债务和
其他说明
人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
（三）国海证券前十大股东（截至 2022 年 9 月 30 日）
占总股本
排名 股东名称 持股数量(股) 股本性质
比例(%)
1 广西投资集团有限公司 1,224,547,488 22.4900 A 股流通股
2 广西融桂物流集团有限公司 275,879,515 5.0700 A 股流通股
3 广西桂东电力股份有限公司 205,976,638 3.7800 A 股流通股
4 广西梧州中恒集团股份有限公司 156,983,269 2.8800 A 股流通股
株洲市国有资产投资控股集团有
5 135,556,107 2.4900 A 股流通股
限公司
6 广西投资集团金融控股有限公司 123,489,804 2.2700 A 股流通股
7 香港中央结算有限公司 100,209,607 1.8400 A 股流通股
国泰中证全指证券公司交易型开
8 83,853,150 1.5400 A 股流通股
放式指数证券投资基金
9 广西金融投资集团有限公司 71,677,744 1.3200 A 股流通股
华宝中证全指证券公司交易型开
10 61,300,120 1.1300 A 股流通股
放式指数证券投资基金
合计 2,439,473,442 44.8100
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（四）关联方主要财务指标
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2022 年 9 月 30 日/
项目
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
资产总额 7,586,789.97 8,119,833.44
归属于上市公司股
1,856,521.28 1,865,974.41
东的所有者权益
营业收入 517,026.16 280,219.92
归属于上市公司股
76,461.94 30,130.26
东的净利润
注：上述 2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月的财务数据已经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月的财务
数据未经审计。
三、国海证券资产管理计划续作的方案
（一）两只资管计划产品原合同分别续作 1 年
两只资管计划产品均成立于 2019 年 9 月，到期日为 2022
年 12 月 17 日，合计规模 8 亿元，其中卓越 3198 号 4 亿元，
卓越 3199 号 4 亿元。本次将卓越 3198 号、卓越 3199 号合同
到期后均续作 1 年。
（二）增加“开放期”条款保证流动性
本次两只资管计划产品虽续作 1 年，但是续作完成后，在
合同条款中增加“开放期”条款，产品运行期间每三个月开放一
次（其中首个开放期设置在 2022 年），后续如中恒集团有其
他资金使用计划，可保证产品随时赎回部分或全部资金的可能
性。公司预计在 2022 年赎回两只资管计划产品 2 亿元，用于补
充公司近期其他资金规划，剩余 6 亿元留在两只资管计划产品
中继续投资。
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（三）产品风险等级不变的前提下，增加投资范围
产品原投资范围仅限于债券类投资，考虑到债券市场收益
率持续下行，产品增加了“流动性”要求等因素，为了保证产品
收益，在维持原产品风险等级 R3 不变的基础上，将产品由原
来的“固定收益类”变更为“混合类”，扩大投资范围，通过量化
策略和少量权益策略以提高未来期间产品运作收益。
资金投向：（1）债权类资产：现金、银行存款、同业存
单、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债、金融债（含
混合资本债、二级资本债、次级债）、企业债（含项目收益债、
集合债）、公司债（大公募、小公募、非公开公司债、可交换
债券、可转换债券）、资产支持证券（ABS）、经中国银行间
市场交易商协会批准发行的各类债务融资工具（含短期融资
券、超短期融资券、中期票据、集合票据、资产支持票据（ABN）、
非公开定向债务融资工具）、债券借贷等。
（2）股权类资产：国内依法发行上市的股票（含科创板
股票）、新股申购（包括网上和网下申购）；
（3）商品及金融衍生品类资产：股指期货；
（4）公募基金：货币市场基金、债券型基金等。
新增的投资范围最终以签订的协议/合同为准。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，公
司运用自有闲置资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理
计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。
公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是
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在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前
提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的
正常开展。
通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司获取更多
的投资回报。
公司最近一年又一期的财务情况
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
货币资金 308,493.02 351,866.07
资产总额 1,188,972.35 1,194,376.46
负债总额 319,992.22 359,672.30
归属于母公司所有者权益合计 662,327.39 655,069.55
2021 年度 2022 年 1-9 月
项目
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -7,673.67 1,176.57
公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的最高额度不超过人
民币 80,000 万元，最高额度占公司最近一期期末货币资金的比
例为 22.74%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现
金流量等不会造成重大的影响。
根据最新会计准则，公司将购买的理财产品主要列示在资产
负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利润表中“投
资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置
自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。
五、投资风险分析及风控措施
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（一）投资风险
1.收益不及预期的风险
资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化
及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际
投资项目的影响而达不到预期收益。
2.本金损失的风险
公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，投资收益
较高，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计
划产品面临亏损的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照相关管理制度的规定，根据经济形势和金融
市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资的产品投
向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。
六、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第九届董事会第四十六次会议
审议通过，关联董事莫宏胜先生、倪依东先生、李林先生、李文
先生、王海润先生、徐诗玥女士已回避表决；
（二）本次关联交易已经公司第九届监事会第二十八次会议
审议通过，关联监事韦毅兰女士已回避表决；
（三）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见；
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意
见。
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本次交易事项已经董事会、监事会审议通过，尚需获得公司
股东大会的批准，关联股东广投集团将回避表决，尚存在股东大
会审议不通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司于 2022 年 11 月 25 日召开的第九届董事会
第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过，现提
交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 12 日
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