中恒集团：北京大成律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2023-01-19
北京大成律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
20 21 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票
事项的
法律意见书
北京大成律师事务所
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关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称“中恒集团”或“公司”）的委托，担任中恒集团 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175 号文》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）”》的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）所涉及相关法律事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人
民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意见
书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并
且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，
且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏
之处。
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Aré
chaga, Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra
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4、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证
明文件出具法律意见。
5、本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2021 年 9 月 24 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于<广西梧州
中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西
梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，关联董事已回避表决；公司独立董事已就相关事项发表了独立意见。
2021 年 9 月 24 日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于<广西梧州
中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广西
梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对相关事项出具
了核查意见。
2021 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《广西梧州中
恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的
议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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2021 年 10 月 28 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议
案》。
2021 年 11 月 23 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划获得广西
国资委批复的公告》，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司
实施限制性股票激励计划。
2021 年 11 月 24 日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊华先生作
为征集人就公司拟于 2021 年 12 月 8 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
2021 年 11 月 30 日，公司披露了《广西梧州中恒集团股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，根据该公
告，公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名及职务，公示期为 2021 年 9 月 27
日至 2021 年 10 月 7 日。截至公示期满，未收到任何个人对本次拟激励对象提出的异议。
2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于<广西
梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定
<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》及《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 12 月 9 日披露了《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
2022 年 1 月 27 日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中
恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董
事就本次调整及授予的相关事项发表了独立意见。
2022 年 1 月 27 日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《广西梧州中恒集
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团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对相
关事项发表了核查意见。
2022 年 7 月 29 日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西
梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办
法>的议案》等议案。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
2022 年 7 月 29 日，公司第九届监事会第二十五次会议审议通过《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西
梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办
法>的议案》等议案。同日，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2022 年 10 月 8 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会向公司下发
《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》
（桂国资复2022170 号），原则同意公司修订限制性股票激励计划。2022 年 10 月
10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国
资委批复的公告》。
2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广西
梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办
法>的议案》等议案。
2022 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事
就本次预留授予的相关事项发表了独立意见。
2022 年 10 月 28 日，公司第九届监事会第二十七次会议审议通过《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对
本次预留授予的激励对象名单发表了核查意见。
2023 年 1 月 18 日，公司第九届董事会第四十八次会议审议通过《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因
离职原因不再符合激励对象条件的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计
330.00 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 1.76 元/股。同日，公司独立董事就
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本次回购注销的相关事项发表了独立意见。
2023 年 1 月 18 日，公司第九届监事会第二十九次会议审议通过《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次
回购注销部分限制性股票的相关事项。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》第十四章之“（一）激励对象个人发生情况变化”
的相关规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”
根据公司提供的相关文件资料，本激励计划中 8 名激励对象已与公司解除劳动关
系，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与回购价格
根据公司董事会会议审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销 8 名已与公司解除劳
动关系的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 330.00 万股。
根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”的相关
规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述
相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”根据《广西梧州中
恒集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司本激
励计划首次授予价格为 1.76 元/股。2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年年度股东大会审议
通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》，根
据《激励计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的
现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红事项不
需要调整回购价格，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格仍为
1.76 元/股。
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（三）本次回购限制性股票的资金来源
根据公司董事会会议审议通过的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次回购限制性股票的金额合计为
580.80 万元，回购资金为公司自有资金。
综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，按照《公司法》
规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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