证券代码：600252         证券简称：中恒集团          公告编号：临 2023-7


            广西梧州中恒集团股份有限公司
      关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
                  限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 本次回购注销限制性股票的数量：330.00 万股；
    ● 本次回购注销限制性股票的价格：1.76 元/股；
    ● 本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。


    2023 年 1 月 18 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“中恒集团”）召开了第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次
会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授
予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的
8 名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述 8 名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的合计 330.00 万股限制性股票予以回购注销，
回购价格为 1.76 元/股，上述激励对象均为首次授予的限制性股票激励对象。现
将相关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
    （一）2021 年 9 月 24 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关
于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
    （二）2021 年 9 月 24 日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关

                                   1
于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项
出具了核查意见。
    （三）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 7 日，公司在内部公示了本次激励
计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司未收到任何个人对本次激励对象提
出的异议。
    （四）2021 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    （五）2021 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治
区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团
股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2021〕233 号），
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    （六）2021 年 11 月 24 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李俊
华先生作为征集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集委托投票权。
    （七）2021 年 11 月 30 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
    （八）2021 年 12 月 8 日公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限
公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年
12 月 9 日对外披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买


                                     2
卖公司股票情况的自查报告》。
    （九）2022 年 1 月 27 日，公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 36 名激励对象因离
职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司 2021 年第
四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单
和激励数量进行调整，并以 2022 年 1 月 27 日为首次授予日，向符合条件的 218
名激励对象授予 3,637.50 万股限制性股票，授予价格为 1.76 元/股，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 2 月 11 日，公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授
予登记工作。
    （十）2022 年 7 月 29 日，公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>
的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项
出具了核查意见。
    （十一）2022 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订
限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》，公司收到的广西壮族自治区
人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有
限公司修订限制性股票激励计划的批复》（桂国资复〔2022〕170 号），原则同
意公司修订限制性股票激励计划。
    （十二）2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订<
广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。
    （十三）2022 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监
事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司向符合条件的 41 名激励对象授予 721.00 万股限制性股票。在公司限制性股
票预留部分授予过程中，存在 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限
制性股票，合计放弃认购 6.00 万股。因此，公司限制性股票预留部分共有 39 名


                                     3
激励对象完成认购 715.00 万股。由此，限制性股票预留部分授予激励对象由 41
人调整为 39 人，预留部分授予限制性股票数量由 721.00 万股调整为 715.00 万股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
2022 年 12 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。
    （十四）2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九
届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了审核意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关
公告。
    二、本次限制性股票回购注销的情况
    （一）回购注销的原因、数量
    根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象
辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格与市场价格孰低价格回购注销。”鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的
8 名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述 8 名激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的合计 330.00 万股限制性股票予以回购注销。
    （二）回购注销的价格
    根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”的相关规定，“公司按本激
励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确
定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”根据《广西梧州中恒集
团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司
本激励计划首次授予价格为 1.76 元/股。2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年年度股
东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整 2021 年度利润分配
预案的议案》，根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的


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   现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红
   事项不需要调整回购价格，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的限制性股票的
   回购价格仍为 1.76 元/股。
           （三）回购注销的资金来源
           公司本次回购注销限制性股票的总金额为 580.80 万元，回购资金为公司自
   有资金。
           本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法
   规及规定的要求继续执行。
           三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
           本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本减少 3,300,000 股。同时，由
   于公司拟对回购专用证券账户剩余（即股权激励对象放弃认购或作废）的
   6,373,443 股股份依法予以注销。因此，本次回购注销完成后，公司总股本将从
   3,475,107,147 股减少至 3,465,433,704 股，公司股本结构变动情况如下：
                                                    注销股数
                              本次变动前                              本次变动后
     股份性质                                       （股）
                       数量（股）     比例（%）        -        数量（股）      比例（%）
有限售条件流通股         43,525,000          1.25   3,300,000     40,225,000         1.16
无限售条件流通股      3,431,582,147         98.75   6,373,443   3,425,208,704       98.84
股份总数              3,475,107,147        100.00   9,673,443   3,465,433,704      100.00
       注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上

   海分公司出具的股本结构表为准。

           本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及
   工商变更登记等相关减资程序。
           四、本次回购注销事项的影响
           本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，注销后
   公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，且不影响
   公司限制性股票激励计划的继续实施。
           五、独立董事意见
           本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项符合
   《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修
   订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩

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产生重大影响。因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但尚未
解除限售的限制性股票事项，并同意提交股东大会审议。
    六、监事会意见
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合相关的法律法规、规范性文件以
及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利
益的情况。因此，同意公司按照授予价格 1.76 元/股对 8 名离职人员已获授但尚
未解除限售的 330.00 万股限制性股票进行回购并注销，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京大成律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金
来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注
销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购
注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续
并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
    八、独立财务顾问核查意见
    国泰君安证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定
履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。


    特此公告。
    （以下无正文）




                                   6
（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告》盖章页）




                                      广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
                                                 2023 年 1 月 19 日




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