广西梧州中恒集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议案
2023 年 2 月 3 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但
议案 1 2
尚未解锁的限制性股票的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券
议案 2 5
账户股份的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修
议案 3 10
订<公司章程>的议案》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 1 月 18 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“中恒集团”）召开了第九届董事会第四十八次
会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧
州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的
8 名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对
上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 330.00
万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 1.76 元/股，上述激
励对象均为首次授予的限制性股票激励对象。相关情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的
处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰
低价格回购注销。”鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的 8 名
激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 330.00 万股限
制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的价格
根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注销原则”
的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划
需对回购价格进行调整的除外。”根据《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》，公司本激励计划首次授予价格为 1.76 元/股。2022 年 5 月 9
日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》，根据《广
西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付。因此该分红事项不需要调整回购价格，本次拟回购的已
获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格仍为 1.76 元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司本次回购注销限制性股票的总金额为 580.80 万元，回
购资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将
按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本减少
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
3,300,000 股。同时，由于公司拟对回购专用证券账户剩余（即
股权激励对象放弃认购或作废）的 6,373,443 股股份依法予以注
销。因此，本次回购注销完成后，公司总股本将从 3,475,107,147
股减少至 3,465,433,704 股，公司股本结构变动情况如下：
注销股数
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例 比例
数量（股） - 数量（股）
（%） （%）
有限售条件流通股 43,525,000 1.25 3,300,000 40,225,000 1.16
无限售条件流通股 3,431,582,147 98.75 6,373,443 3,425,208,704 98.84
股份总数 3,475,107,147 100.00 9,673,443 3,465,433,704 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订
《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第
四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，现提交
各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 3 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于注销公司回购专用证券账户股份的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 1 月 18 日，公司召开了第九届董事会第四十八次会
议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州
中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的
议案》，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股进行注
销，本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东
大会审议。相关情况如下：
一、回购审批情况
公司于 2018 年 7 月 25 日召开了第八届董事会第十二次会
议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司
股份预案的议案》。公司于 2019 年 3 月 25 日召开第八届董事会
第十七次会议、于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第二次临时股
东大会，分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
回购公司股份预案（调整后）的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式回购部分公司
发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 1.5
亿元，不超过人民币 3 亿元，回购股份的价格不超过人民币 4.63
元/股，回购的股份全部用于股权激励，回购期限为自公司股东
大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
有关回购股份事项的具体情况详见公司于 2018 年 7 月 27
日、2019 年 3 月 26 日、2019 年 5 月 25 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于回购公司股份预案
的公告》（公告编号：临 2018-38）《中恒集团关于调整回购公司
股份预案的公告》（公告编号：临 2019-13）《中恒集团关于回购
公司股份的回购报告书》（公告编号：临 2019-31）。
二、回购实施情况
2019 年 6 月 13 日，公司首次实施回购股份，并于 2019 年 6
月 14 日披露了首次回购股份情况。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于以集中
竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：临 2019-34）。
2020 年 4 月 9 日，公司回购实施期限届满，公司完成回购，
已 实 际 回 购 公 司 股 份 49,898,443 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 数
（3,475,107,147 股）的 1.44%，回购最高价格 3.26 元/股，回购
最低价格 2.72 元/股，回购均价 3.01 元/股，使用资金总额
150,178,960.02 元（不含交易费用）。回购方案实际执行情况与原
披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于股份回购实施结果
暨股份变动的公告》（公告编号：临 2020-43）。
三、回购股份的使用情况
（一）根据前述的回购股份用途安排，公司于 2021 年 9 月
24 日召开第九届董事会第三十次会议、于 2021 年 12 月 8 日召
开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广西梧州中
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临
2021-76）。
（二）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司
于 2022 年 1 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通
过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》等相关议案，向符合条件的 218 名激励对象
授予 3,637.50 万股限制性股票，并于 2022 年 2 月 11 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制
性股票激励计划的首次授予登记工作。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编
号：临 2022-9）。
（三）2022 年 7 月 29 日、10 月 17 日，公司分别召开了第
九届董事会第四十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的公告》
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
（公告编号：临 2022-44）。
（四）2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第四十
五次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的 41 名激励
对象授予 721.00 万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分
授予过程中，存在 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予
的限制性股票，合计放弃认购 6.00 万股。因此，公司限制性股
票预留部分共有 39 名激励对象完成认购 715.00 万股。由此，限
制性股票预留部分授予激励对象由 41 人调整为 39 人，预留部分
授予限制性股票数量由 721.00 万股调整为 715.00 万股，并于 2022
年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 24 日在上海证券交易所
网站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》
（公告编号：临 2022-84）。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象离职和
自愿放弃等原因，在公司完成首次及预留部分授予的股份登记
后，公司回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股。
四、本次注销股份的原因及数量
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案
的相关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依
法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
限届满前注销。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，在首
次及预留授予的股份登记完成后，公司回购专用证券账户剩余
6,373,443 股，目前暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体
计划，公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销，并相
应减少公司注册资本 6,373,443.00 元。
五、本次股份注销完成后公司股本结构变动情况
由于公司同时拟对 2021 年限制性股票激励计划中 8 名已离
职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
330.00 万股进行回购注销。因此，本次回购专用证券账户剩余股
份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 从 3,475,107,147 股 减 少 至
3,465,433,704 股，公司股本结构变动情况如下：
注销股数
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例
数量（股） - 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条件流通股 43,525,000 1.25 3,300,000 40,225,000 1.16
无限售条件流通股 3,431,582,147 98.75 6,373,443 3,425,208,704 98.84
股份总数 3,475,107,147 100.00 9,673,443 3,465,433,704 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第
四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，现提交
各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，
会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司
注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟注销 2021 年限制性
股票激励计划未授予的公司回购专用证券账户股票并回购注销
2021 年限制性股票激励计划离职人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票，合计注销公司股份 9,673,443 股，股份注销完成后
公司注册资本将减少 9,673,443 元，同时对《公司章程》相应条
款进行修订，具体情况如下：
一、总股本及注册资本变动情况
在公司 2021 年限制性股票激励计划中，鉴于 8 名激励对象因
离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销离职人员
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,300,000 股。同时，根据中
国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，
鉴于公司限制性股票首次授予及预留部分授予工作已完成，目前
暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，公司拟注销回
购专用证券账户尚未转让的 6,373,443 股股份。
上述合计 9,673,443 股注销完成后，公司总股本将减少
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
9,673,443 股，由 3,475,107,147 股变更为 3,465,433,704 股；公司
注册资本将减少 9,673,443 元，由 3,475,107,147.00 元变更为
3,465,433,704.00 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司总股本及注册资本变更情况，公司拟对《公司
章程》修订如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1
3,475,107,147 元。 3,465,433,704.00 元。
第二十二条 公司的股份总数为 第二十二条 公司的股份总数为
2
3,475,107,147 股，均为普通股。 3,465,433,704 股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述减少
注册资本并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变
更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第
四十八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 3 日
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