中恒集团：广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2023-03-29
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临 2023-29
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于 2023
年 3 月 27 日召开了第九届董事会第五十次会议，会议审议通过了《广西梧州中
恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>的议案》,
根据公司的实际情况对《公司章程》部分条款作如下修改：
修改前 修改后
第三条 公司系依照《股份有限公司规 第三条 公司系依照《公司法》和其他
范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司（以下简称“公司”）。 司”）。
公司是经广西壮族自治区经济体制改革 公司是经广西壮族自治区经济体制改革
委员会批准，以定向募集方式设立的股份有 委员会批准，以定向募集方式设立的股份有
限公司。2008 年在广西壮族自治区工商行政 限公司。2008 年在广西壮族自治区工商行政
管理局重新登记注册，取得营业执照，营业 管理局重新登记注册，取得营业执照，营业
执照号码为企 450400000010031。 执照号码为企 450400000010031。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
3,465,433,704.00 元。 3,451,489,454.00 元。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 负责人、总法律顾问。
新增 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：对医药、能源、基础设施、城市公用事 围：对医药、能源、基础设施、城市公用事
业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房 业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房
地产开发与经营（二级）、投资；自有资产经 地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营
营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规 活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商
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定以外）。 业贸易（除国家有专项规定以外）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。)
第二十二条 公司的股份总数为 第二十三条 公司的股份总数为
3,465,433,704 股，均为普通股。 3,451,489,454 股，均为普通股。
第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二十七条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议， 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司 （六）为维护公司价值及股东权益所必
债券； 需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
权益所必需。 股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可 第二十八条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、 公司收购本公司股份的，应当依照《证
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条 第二十九条 公司因本章程第二十七条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会作出决议，股东大会可以根 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
据情况授权董事会经三分之二以上董事出席 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
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的董事会会议作出决议。 作出决议。
公司依照第二十六条规定收购公司股份 公司依照第二十七条规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
并应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十三条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
机构规定的其他情形的，卖出该股票或者其 情形的除外。
他具有股权性质的证券不受 6 个月时间限 前款所称董事、监事、高级管理人员、
制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
前款所称董事、监事、高级管理人员、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照前款规定执行的，股 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 为了公司的利益以自已的名义直接向人民法
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 院提起诉讼。
司的利益以自已的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款的规定执
诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十四条规定的担 （十二）审议批准第一百一十二条规定
保事项； 的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项。公司仅变更募集资金投资项目实施地点 （十五）审议批准变更募集资金用途事
的，由公司董事会审议通过即可。 项。公司仅变更募集资金投资项目实施地点
（十六）审议法律、行政法规、部门规 的，由公司董事会审议通过即可。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权除本章程特别规定
外，不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列担保事项应当在 第一百一十二条 董事会应当就对外投
董事会审议通过后提交股东大会审议： 资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审计净资产 10%的担保； 确定和建立严格的审查和决策程序；重大投
（二）公司及其控股子公司的对外担保 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 审，并报股东大会批准。
产 50%以后提供的任何担保； （一）公司发生的购买或出售资产、对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资
象提供的担保； 产抵押、租入或租出资产、委托或受托管理
（四）按照担保金额连续十二个月内累 资产和业务、对外捐赠、债权债务的重组、
计计算原则，达到或超过公司最近一期经审 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开
计总资产 30%的担保； 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优
（五）按照担保金额连续十二个月内累 先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 之一的，除应当及时披露外，还应当提交股
产 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 东大会审议：
（六）对股东、实际控制人及其关联方 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值
提供的担保。 和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
第一百一十三条 董事会应当就对外投 审计总资产的 50%以上；
资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
关联交易等重大事项，确定和建立严格的审 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 且绝对金额超过 5000 万元；
准。 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费
（一）公司对外投资（含委托理财、委 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
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托贷款等）、资产抵押、购买或出售资产、提 上，且绝对金额超过 5000 万元；
供财务资助、租入或租出资产、委托或受托 4.交易产生的利润占公司最近一个会计
管理资产和业务、债权债务的重组、签订许 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目 超过 500 万元；
等交易事项达到下列标准之一的，除应当及 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年
时披露外，还应当提交股东大会审议： 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经 过 5000 万元；
审计总资产的 50%以上； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
上，且绝对金额超过 5000 万元； 万元。
3.交易产生的利润占公司最近一个会计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 值计算。
超过 500 万元； 公司发生上述交易（委托理财除外），应
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年 当对相同交易类别下标的相关的各项交易按
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 照连续 12 个月内累计计算。
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 除前款规定外，公司发生“购买或出售
过 5000 万元； 资产”交易，不论交易标的是否相关，若所
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年 涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 30%的，需提交股东大会审议并经出席会议
万元； 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 对于公司在法律、法规允许范围内的，
值计算。 投资流通股股票、期货、期权、外汇及投资
公司发生的上述交易，应当以发生额为 基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月 险投资，应经董事会审议，并取得全体董事
内累计计算。 过半数以上同意通过后，提交股东大会审议。
对于公司在法律、法规允许范围内的， （二）公司发生“提供担保”交易事项，
投资流通股股票、期货、期权、外汇及投资 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
险投资，应经董事会审议，并取得全体董事 审议通过，并及时披露。
过半数以上同意通过后，提交股东大会审议。 担保事项属于下列情形之一的，还应当
公司发生“购买或出售资产”交易，无 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
或成交金额在连续十二个月内经累计计算超 净资产 10%的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提 2.公司及其控股子公司的对外担保总额，
交股东大会审议并经出席会议的股东所持表 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
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决权的三分之二以上通过。 提供的任何担保；
（二）董事会对关联交易(赠与资产、提 3.公 司及其控 股子公 司的 对外担保总
供担保除外)的决策权限： 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
1.公司与关联自然人发生的单笔或预计 以后提供的任何担保；
连续十二个月内发生的交易标的相关的同类 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计算
关联交易金额在 30 万元以上的关联交易； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
2.公司与关联法人发生的单笔或预计连 的担保；
续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提
联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一 供的担保；
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
易。 担保；
公司与关联人(包括关联自然人和关联 7.交 易所或者 公司章 程规 定的其他担
法人)发生的交易金额在 3000 万元以上，且 保。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 公司股东大会审议前款第 4 项担保时，
上的关联交易应当提交股东大会审议决定。 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会、董事会、股东、董事、监事、
高级管理人员及其他公司员工应当严格遵守
本章程及公司内部规章关于“提供担保”交
易事项之审批权限及程序的相关规定；违反
本章程擅自越权提供提供担保的，公司有权
依法追究责任方的责任，包括但不限于：要
求责任方承担因此给公司造成的损失（责任
方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予
责任人相应的处分，包括但不限于警告、限
期整改、通报批评、降薪、解聘等，触犯国
家刑事法律规定的，依法要求其承担刑事责
任。
（三）公司发生“财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
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2.被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助；
5.上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
（四）董事会对关联交易(对外捐赠、提
供担保除外)的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联
交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人(包括关联自然人和关联
法人)发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当
提交股东大会审议决定。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。上述所指“关联交易”为上海
证券交易所规定的事项。
（五）董事会对外捐赠的决策权限：
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1.审议批准股东大会决策权限以下的年
度捐赠计划预算；
2.年度预算外的对外捐赠事项，经党委
会前置研究并完成内部审议程序后提交董事
会批准实施。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知的其 点为：公司住所地或股东大会会议通知的其
他具体地点。 他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会审议影响中小投资者利益 发出股东大会通知后，无正当理由，股
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 东大公现场会议召开地点不得变更。确需变
计票，并公开披露单独计票结果。公司不得 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
对征集投票权提出最低持股比例限制。 两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 向证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会的有表决权 该部分股份不计入出席股东大会的有表决权
的股份总数。 的股份总数。
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董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩
惩事项； 事项；
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司有价证券； （四）签署公司有价证券；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
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董事长应当严格按照股东大会、董事会 第一百一十五条 董事长应当严格按照
和公司章程的授权行事，不得越权。董事会 股东大会、董事会和公司章程的授权行事，
根据公司章程的相关规定，授权董事长对公 不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，
司的以下事项享有决策权限： 授权董事长对公司的以下事项享有决策权
1.对外投资、购买或出售资产（含委托 限：
理财、委托贷款等）、资产抵押、提供财务资 （一）公司发生的购买或出售资产、对
助、租入或租出资产、委托或受托管理资产 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资
和业务、债权债务的重组、签订许可使用协 产抵押、租入或租出资产、委托或受托管理
议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风 资产和业务、债权债务的重组、签订许可使
险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减 用协议、转让或者受让研究与开发项目、放
免公司义务的债务除外)的决策权限： 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐 权等）的决策权限：
面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值
期经审计的总资产的 10%以内； 和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 审计的总资产的 10%以内；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
10%以内，且绝对金额不超过 3000 万元的； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（3）交易产生的利润占公司最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
计年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金 内，且绝对金额不超过 3000 万元；
额不超过 1000 万元的； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 内，且绝对金额不超过 3000 万元；
度经审计营业收入的 10%以内，且绝对金额 4.交易产生的利润占公司最近一个会计
不超过 3000 万元； 年度经审计净利润的 10%以内，且绝对金额
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计 不超过 1000 万元的；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 1000 万元。 经审计营业收入的 10%以内，且绝对金额不
2.关联交易的决策权限： 超过 3000 万元；
（1）公司与关联自然人发生的单笔或预 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年
计连续十二个月内发生的交易标的相同的同 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
类关联交易金额少于 30 万元的关联交易； 审计净利润的 10%以内，且绝对金额不超过
（2）公司与关联法人发生的单笔或预计 1000 万元。
连续十二个月内发生的交易标的相同的同类 （二）关联交易的决策权限：
关联交易少于 300 万元或占公司最近一期经 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包
审计净资产绝对值少于 0.5%的关联交易。 括承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交
3.公益捐赠的决策权限：在年度预算额度 易；
内，单笔单项对外益捐赠金额 50 万元以上 2.公司与关联法人（或者其他组织）发
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100 万元以下（含 100 万元），连续十二个月 生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
累计不超过 1000 万元，由公司经营班子研究 于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产
后报董事长签批。 绝对值低于 0.5%的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
（三）公益捐赠的决策权限：年度预算
内的对外捐赠事项，单笔单项 50 万以内报董
事长批准实施。
第一百二十七条 公司设总经理一名，由 第一百二十七条 公司设总经理一名，
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
董事会秘书为公司高级管理人员。 财务负责人和总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位 第一百二十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）拟订中长期发展规划、年度经营
资方案； 计划和投资方案，组织实施公司有权机构批
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 准的中长期发展规划、年度经营计划和投资
（四）拟订公司的基本管理制度； 方案；
（五）制订公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （四）拟订公司的基本管理制度；
总经理、财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
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决定聘任或者解聘以外的公司管理人员； 总经理、财务负责人、总法律顾问；
（八）本章程或董事会授予的其他职权； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会、
（九）总经理列席董事会会议。 党委会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）根据董事会或董事长授权，代表
公司签署各种合同和协议，签发日常行政、
业务等文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
新增 第一百三十二条 董事会根据公司章程
的相关规定，授权经营管理层对公司的以下
事项享有决策权限：
（一）公司发生的购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租
入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
债权债务的重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目的决策权限：
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
审计的总资产的 5%以内；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以
内，且绝对金额不超过 2500 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%
以内，且绝对金额不超过 2500 万元的；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以内，且绝对金额
不超过 800 万元的；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 5%以内，且绝对金额不
超过 2500 万元的；
6.交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 5%以内，且绝对金额不超过
800 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
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取其绝对值计算。
上述交易事项，需经总经理办公会集体
决策通过。
（二）关联交易的决策权限：
1.公 司与关联 自然人 发生 的交易金额
（包括承担的债务和费用）低于 20 万元的关
联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于 200 万元或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于 0.3%的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同
一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
上述关联交易，需经总经理办公会集体
决策通过。
总经理与关联交易事项有关联关系，该
关联交易应提交董事会审议决定。
（三）公益捐赠的决策权限：年度预算
内的对外捐赠事项，单笔超过 50 万元但不超
过 100 万元的，提交总经理办公会批准实施；
单笔超过 100 万的，经党委会前置研究后，
提交总经理办公会批准实施。
第一百三十四条 总经理可以在任期届 第一百三十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约
定。 定以及公司相关制度规定。
新增 第一百三十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
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第一百四十二条 监事应当保证公司披 第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政 进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
新增 第一百五十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 第二百零二条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
歧义时，以在广西壮族自治区工商行政管理 义时，以在梧州市行政审批局最近一次核准
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 内”、“不超过”，都含本数；“低于”、“超过”，
于”、“多于”不含本数。 不含本数。
本次修订后，相关章程条款的序号顺延。除修改上述条款外，《公司章程》
其他内容不变。
董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监
管部门核准、报备及工商登记变更等事宜。
上述《公司章程》修改内容需公司股东大会特别决议审议通过后方可生效。
特此公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>的
公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 29 日
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