广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年年度股东大会议案
2023 年 5 月 8 日
0
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案目录
序号 议案名称 页码
议案 1 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度报告（全文及摘要）》 2
议案 2 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》 3
议案 3 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》 13
议案 4 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》 18
议案 5 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年度财务预算报告》 27
议案 6 《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》 29
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2023 年度综合授信额度下
议案 7 31
向金融机构申请授信用信担保的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交
议案 8 34
易的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
议案 9 40
的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股
议案 10 45
份有限公司章程>的议案》
1
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、上海
证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作
的通知》等有关规定与要求，广西梧州中恒集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“中恒集团”）编制了《中恒集团 2022 年年度报
告（全文及摘要）》，并于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网
站披露，详细内容详见上海证券交易所网站披露的相关报告。
本年度报告（全文及摘要）已经公司于 2023 年 3 月 27 日召
开的第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第三十次会议审
议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，科学管理、
审慎决策，认真履行董事会的各项职责，保障公司经营管理有序、
合规、蓬勃发展。2022 年，公司董事会围绕经济效益、服务公
司战略、服务客户、回报股东、成就员工，以迎难而上、破局图
强的精神，努力育先机、求突围，扎实开展各项工作，应对各种
挑战，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会 2022 年工
作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
2022 年，受医保集采政策冲击影响，公司实现营业收入 27.14
亿元；利润总额 0.64 亿元；净利润 0.12 亿元；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 539.14 万元。截至 2022 年 12
月 31 日，公司合并资产总额 117.52 亿元。
二、公司董事会会议召开工作情况
（一）本年度召开董事会情况
2022 年度，公司共召开 13 次董事会会议，审议通过了 56
项议案。董事会认真行使了各项职责及权利，对股东大会负责。
董事会主要审议了公司的定期报告、召集股东大会的议案以及
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》《关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）拟变更
合伙人暨关联交易的议案》《2021 年度利润分配预案》《关于聘
任公司总经理的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》《续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的
议案》等议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2022 年，公司董事会共提请组织召开了 5 次股东大会，审
议通过 16 个议案，根据国家有关法律、法规及《公司章程》等
有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会
通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，完成《中
恒集团关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》《中恒集团关于
2022 年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》
《中恒集团关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》《中恒集团关于续作国海证券股份有限公司资产管
理计划暨关联交易的议案》等重要事项。
（三）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、风
控合规委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会各委员会分工明
确、职责清晰，各委员会向董事会提供专业意见，对董事会授权
就专业事项进行决策。
报告期内，战略委员会共召开 5 次会议，对增强公司核心竞
争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
提名委员会共召开 6 次会议，关注公司董事和高级管理人员的选
择标准和选聘程序，并对高级管理人员候选人进行审查并提出建
议，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。
薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，对董事、高管的绩效及薪酬
发放进行监督，提高薪酬的激励作用，对公司修订 2021 年限制
性股票激励计划（草案）、激励计划考核管理办法、企业负责人
任期制和契约化管理等事项进行审议。审计委员会共召开 8 次会
议，详细了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司的定期报
告、内控报告及聘请中介机构、关联交易、对外投资等议案。
（四）独立董事履职情况
2022 年，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽
责，充分利用自身的专业优势，提出独到见解及中肯意见，与公
司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，关注公
司的重要事项及进展，对公司事务做出独立判断，确保公司安全
稳健运行，出席了公司召开的董事会以及公司部分股东大会，认
真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，对提交
董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保
持充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行
使表决权，全面关注公司发展状况。
独立董事认为：2022 年，公司的董事会召集和召开程序符
合相关法律法规要求，对董事会各项议案及其他事项未有异议。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会
和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、
准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露
义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资
者利益。
公司借助上证 e 互动平台、投资者热线、业绩说明会、股东
回馈活动及其他投资者关系活动，多渠道多时点全覆盖，耐心解
答投资者的问题，认真听取投资者建议，形成良性互动的信任关
系。
三、董事会经营工作回顾
面对前所未有的政策冲击、经济下行的压力，中恒集团经营
管理层在董事会的带领下，有效地执行股东大会和董事会的各项
决议，聚焦问题导向、发展方向及改革要求，全力以赴应对市场
挑战、加强队伍建设、深化内部改革，创新管理机制，实施了一
系列变革创新举措，各项重点工作开展情况如下：
（一）销售情况
1.聚焦核心药品销售，提升品牌影响力，拓宽市场渠道积极
应对集采政策影响。
公司拥有覆盖全国三十一个省、直辖市、自治区的药品销售
流通渠道，OTC 和控销产品具有较好的市场知名度和市场占有
率，品牌优势明显。受集采政策影响，公司核心产品销量有所下
降，公司围绕核心品牌在健康领域拓展，进行品牌力的价值延伸，
通过加大产品多层次终端市场的开发力度，聚焦核心专家平台搭
建，加快开拓空白市场，扩大客户覆盖面等营销策略降低因宏观
政策及外部环境因素对产品销售的影响。医药营销实施路径在原
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
则上执行“事业部制、战区协同”的基本思路，通过顶层设计，实
施营销变革，通过建立“大区带省区”的作战部署，全方位下沉终
端、深耕区域市场，守基本盘，攻增量盘。快消品营销则通过策
展、备展营造枕戈待旦的品牌公关氛围，协同开展品牌展示、产
品展销，重点推进大品牌大品种营销网络规划、销售终端拓展及
营销队伍建设。通过对自有的多个药品专业化营销团队与分区域
合作的药品、快消品流通销售客户，形成省会辐射周边城市的销
售渠道和终端网络。
2.加大全渠道融合经营，推动业务规模发展，赋能老字号品
牌发展健康食品规模。
公司子公司双钱实业推进特医特膳、药食同源项目，致力于
打造“食疗滋养文化”和龟苓膏制作技艺的保护传承工作，不断顺
应市场消费需求。通过线上精细化用户运营，布局扩张新兴渠道，
在社交电商渠道上，持续深耕运营，利用平台流量红利提升店铺
转化率；线下加大区域布局密度，提升市场占有率。
3.推进日化新品开发进程，全面布局口腔护理、织物护理、
家居护理三大领域，提速振兴民族品牌。
公司子公司田七家化以成本差异战略为核心，高颜值、大众
化、专业化为方向，逐步形成田七品牌口腔护理、家居洗化两大
核心产品系列，大力发展田七娃娃婴童护理产品系列，借助新媒
体、新电商渠道合作扩大市场影响力，提升销售量。
（二）生产情况
公司持续深入强化国际标准认证 ISO9001 质量管理体系，完
成并通过 ISO 三体系年度监督审核认证。公司总体产品质量稳步
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提升、服务质量持续稳定，下属各企业未发生重大质量事故。中
恒集团被评为 2022 年度广西质量提升示范企业，梧州制药“多角
度技术提升推动中药注射剂产品良性发展的经验”、双钱实业“实
施数字化车间建设提升产品质量稳定性的经验”成功入选 2022 年
度广西工业企业质量管理标杆，并通过“自治区安全文化建设示
范企业”评审、环境质量职业健康三体系认证和双重预防机制建
设评审。
（三）研发情况
2022 年，公司新增“广西药物提纯与冻干科技成果转化中试
研究基地”，与外部单位共建“广西壮族自治区医疗机构制剂与药
食同源产品工程研究中心”。
为加大科研创新力度，做优产业链条公司加大研发投入，助
推公司科技创新，中恒集团与科研院所开展广泛合作。公司与上
海中医药大学共建的“三七研究中心”对血栓通注射剂进行二次
开发升级，完善现有上市大品种的标准化研究和中药大品种培
育，提升产品的市场竞争力；与深圳清华大学研究院共建研发中
心，完成医疗器械项目研发工作，推进项目科技成果转化落地，
项目依托深圳清华大学研究院雄厚的研发技术，为中恒集团在医
疗器械领域的有效布局提供强有力的支撑。
报告期内，公司获得国家药品监督管理局核准签发的《药品
注册证书》2 个；《化学原料药上市申请批准通知书》2 个；通过
仿制药一致性评价 3 个。
（四）资本运营情况
为壮大产业优势，公司聚焦医药产业投资，全面加强项目战
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
略合作。匹配公司发展规划与目标，寻找和挖掘投资机会，以投
资运营一体化思维实现投资新突破。公司在报告期前已设立多支
基金，其中，广发信德所投项目联影医疗、华大智造、海创药业、
立方制药等四家企业在 2022 年实现上市，投资增值显著；中恒
同德基金所投项目武汉友芝友生物已启动 H 股上市程序。
四、2023 年经营计划
2023 年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是中
恒集团成立 30 周年，冲击股权解锁的关键年，做好今年工作，
任务艰巨，影响深远。聚焦公司目标，我们将重点抓好四大方面
工作：
（一）抓党建，为企业发展把方向保大局
党的二十大精神和习近平总书记关于国有企业改革发展和
党的建设的重要论述，对当前和今后一个时期的工作作出了战略
部署，是中恒集团的方向引领和工作遵循。
一是坚持以党的政治建设为统领。始终将政治建设摆在首
位，持续落实“第一议题”制度和党的二十大精神，切实对标对表，
发挥好党委“把方向、管大局、保落实”作用，提升党委决策部署
的严肃性、权威性。
二是促进党建业务深度融合。以“新中恒、新品牌、新文化”
为主题，打造新媒体平台推广矩阵，推动基层党建发挥作用在一
线，推进“五基三化”建设与市场营销、科研创新、项目建设等中
心工作深度融合，把党建优势转化为组织优势、发展优势。
三是深化党风廉政建设主体责任。紧盯重点领域和关键环
节，强化对“一把手”和领导班子权力运行的监督，坚持落实“一
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
案双查”工作机制，以巡察整改为抓手，推动巡察反馈问题真改
实改、改彻底改到位，发挥巡察促进完善发展作用。
（二）抓重点，为目标完成列清单定节点
按照精细化运营、打好翻身仗的思路，围绕主业，列明清单，
落实责任，着力做好营销强企、投资增效、研发布局、生产提质
“四篇文章”。
一是优化以市场需求为导向的营销管理体系。医药板块要建
立事业部，启动国际贸易板块业务，分别设立以点带面的“大区
带省区”作战部署，推动兵种主建（处方药、OTC、市场策划、
政府事务、后勤保障、客户管理及监察）、战区主战的千人销售
队伍的筹建；健康板块要全面推动市场营销与终端推广，拓展线
上线下全渠道销售，制定差异化营销政策，谋划推进中恒品牌馆、
百城百店项目，借助新媒体、新电商提升市场影响力，以新机制、
新渠道促进新增长。
二是强化以资本增值为引领的投资管理体系。加大外延式并
购，在尽调充分、风险可控、产业赋能、管控有效的基础上加快
项目落地，促进跨越式发展；加大资本运作，借助资本优势科学
布局医药行业黄金赛道，努力实现超额财务投资收益和产业协同
发展的双赢；加快广西应急医疗物资保障基地的盘活处臵，抓好
南宁中恒医药智造谷等重大项目的投资管理。
三是布局以创新创效为目标的研发管理体系。加大项目研发
投入、提高研发经费计提比例，加快重点产品研发和批文收购，
挖掘现有品种潜力，争取去水卫矛醇在多形性胶质母细胞瘤的市
场机会。加快在研项目产出，积极向首府和发达地区布局研发中
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心。加强与中医药院校、科研机构、CRO 公司合作推动科技投
资走深走实，创新创效推进研发工作。
四是打造以成本领先为重点的生产管理体系。大力推进生产
技改升级和降本增效项目落实，优化生产工艺流程，提高生产效
率，切实降低采购成本，控制生产过程损耗，降低能耗，提高生
产物料利用率。推动落实 7S 管理，精益生产，以安全标准化和
ISO 三体系为依据，全面提升管理水平，提高工作效率，努力降
本增效。力争生产效率、能耗压降同比提升 10%以上。
（三）抓落实，为完成目标抢时间保质量
公司董事会将紧盯 2023 年既定目标任务，聚精会神谋发展，
把工作一件一件完成好；把问题一个一个解决好；把改革任务一
项一项落实好；把项目一个一个建设好，奋力跑出加速度、拼出
新动能、干出新气象。带领全体干部职工戮力同心，真抓实干，
增强发展意识、责任意识、危机意识和市场意识，树立危机文化、
发展共识和市场化观念，在中恒集团转型发展中做出更大贡献。
（四）抓安全，为发展环境保平安促和谐
安全生产事关人民福祉，事关经济社会发展大局，我们将始
终坚持人民至上、生命至上，压实安全生产责任。督促所属企业
坚持把安全贯穿经济发展全过程各方面，严把发展规划、产业布
局和项目准入安全关，以“时时放心不下”的责任意识，主动塑造
有利于发展的安全环境；全力做好岁末年初风险防范工作，全面
排查整治各类风险隐患，坚决防范和遏制重特大事故发生；以风
险管理为导向、合规管理为重点、审计监督为抓手，建立全过程
风险责任追究工作机制，推进合规评价管理工作，加强审计整改
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
落实情况的跟踪。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和中
恒集团《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，
认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务
状况、重大决策等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高
级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权
益，促进了公司的规范化运作。现就公司 2022 年度监事会履职
情况报告如下：
一、2022 年度监事会工作情况
（一）监事会人员变动情况
2022 年度，因工作调整原因，施仲波先生申请辞去公司监
事职务；根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司
2022 年第三次临时股东大会审议通过，选举韦毅兰女士接替施
仲波先生的职务，就任公司第九届监事会监事，任期至本届监事
会届满。鉴于此，公司监事会应有监事 3 名，现有监事 3 名，其
中股东代表监事 2 名，职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规的要求。
（二）会议召开情况
2022 年度，公司监事会共召开 9 次监事会会议，审议通过
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
了 25 项议案事项，具体情况如下：
会议名称 会议召开时间 会议审议事项
1.《中恒集团关于调整 2021 年限制性股票激励计划相
第九届监事会第 关事项的议案》；
2022 年 1 月 27 日
二十次会议 2.《中恒集团关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
1.《中恒集团 2021 年年度报告（全文及摘要）》；
2.《中恒集团 2021 年度监事会工作报告》；
3.《中恒集团 2021 年度社会责任报告》；
4.《中恒集团 2021 年度内部控制评价报告》；
5.《中恒集团 2021 年度财务决算报告》；
6.《中恒集团 2021 年度利润分配预案》；
第九届监事会第
2022 年 4 月 15 日 7.《中恒集团关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》；
二十一次会议
8.《中恒集团关于 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
9.《中恒集团关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》；
10.《中恒集团关于会计政策变更的议案》；
11.《中恒集团关于厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）
拟变更合伙人暨关联交易的议案》。
第九届监事会第
2022 年 4 月 24 日 1.《中恒集团关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》。
二十二次会议
第九届监事会第
2022 年 4 月 29 日 1.《中恒集团 2022 年第一季度报告》。
二十三次会议
第九届监事会第
2022 年 5 月 9 日 1.《中恒集团 2022 年度财务预算报告》。
二十四次会议
1.《中恒集团关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》；
第九届监事会第
2022 年 7 月 29 日 2.《中恒集团关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公
二十五次会议
司股权激励管理办法>的议案》；
3.《中恒集团关于控股子公司梧州制药拟签订<屋顶分
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
布式光伏发电项目节能服务合同 >暨关联交易的议
案》。
第九届监事会第
2022 年 8 月 26 日 1.《中恒集团 2022 年半年度报告（全文及摘要）》。
二十六次会议
1.《中恒集团 2022 年第三季度报告》；
2.《中恒集团关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》；
第九届监事会第
2022 年 10 月 28 日 3.《中恒集团关于聘请 2022 年度财务报表及内部控制
二十七次会议
审计机构的议案》；
4.《中恒集团关于提名韦毅兰女士为公司第九届监事会
监事候选人的议案》。
第九届监事会第 1.《中恒集团关于续作国海证券股份有限公司资产管理
2022 年 11 月 25 日
二十八次会议 计划暨关联交易的议案》。
二、监事会对 2022 年度工作的核查意见
2022 年度，公司监事会依照《公司法》《证券法》等有关法
律、法规及中恒集团《公司章程》《监事会议事规则》的要求对
公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，对公司
的决策程序规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，
并形成以下意见：
（一）公司运作情况
2022 年度，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公
司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人
员恪尽职守、勤勉努力，有效落实并执行股东大会和董事会的各
项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和公司股东的行为。
（二）公司财务情况
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年的财务
状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，认为：公司
2022 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，
公司财务制度健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会
计报告编制要求。公司 2022 年度财务报告经永拓会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，审计机
构出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果等各项经营指标。
（三）关联交易情况
报告期内，公司监事会持续关注公司关联交易事项，并进行
了必要的监督和核查，监事会认为：公司的关联交易符合《公司
章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，审议程序合法合规，
没有对公司财务及经营状况产生重大不利影响，交易定价遵守了
“公平、公正、合理”的市场原则，不存在损害公司和股东利益的
情形。
（四）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司收购、出售资产行为均按照《公司章程》和
相关规章制度办理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存
在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，公司监事会审阅了《中恒集团 2022 年度内部控
制评价报告》。监事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较
为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制
与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
制组织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存
在重大内部控制缺陷。
（六）会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的收入准则实施问答，对公
司会计政策进行相应变更。监事会认为：公司会计政策变更是根
据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、 公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营
成果、现金 流量产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司本次会计政策的变更。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届监事会第
三十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2023 年 5 月 8 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 4
广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司在董事会的正确领导下，集团领导班子带领
全体员工勤勉工作，夯实管理，积极开拓市场，克服了宏观环境、
行业政策等不利因素的影响，经过公司管理层和全体员工的不懈
努力，公司实现营业收入 27.14 亿元，利润总额 0.64 亿元，净利
润 0.12 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 539.14 万元，每股收益 0.0231 元，现将 2022 年度的财务决算
情况向公司董事会汇报如下：
公司 2022 年度财务会计报表已经永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计
后的主要财务数据如下：
一、2022 年度主要会计数据
单位：元
同比增长
主要会计数据 2022 年度 2021 年度
（%）
营业收入 2,713,769,838.72 3,161,843,646.17 -14.17
营业利润 43,404,520.46 177,928,740.12 -75.61
利润总额 63,806,853.06 231,467,867.16 -72.43
归属于上市公司股东的净
79,025,459.61 306,918,694.92 -74.25
利润
归属于上市公司股东的扣
5,391,356.31 76,912,852.50 -92.99
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-170,090,446.75 -76,736,671.04 -121.65
净额
18
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
2022 年末 2022 年初
归属于上市公司股东的净
6,517,705,852.17 6,623,273,879.52 -1.59
资产
总资产 11,751,848,863.82 11,889,723,464.97 -1.16
负债总额 3,462,470,550.07 3,199,922,228.99 8.20
总股本 3,475,107,147.00 3,475,107,147.00 0
1．2022 年度，公司实现营业收入 27.14 亿元，同比下降
14.17%，利润总额 0.64 亿元，同比下降 72.43%，归属于上市公
司股东的净利润 0.79 亿元，同比下降 74.25%。
2．公司本期末资产规模 117.52 亿元，比年初下降 1.16%；
负债相比年初上升 8.20%，资产负债率 29.46%，偿债风险较低；
归属于上市公司股东的净资产 65.18 亿元，较年初下降 1.59%。
二、2022 年度财务状况、现金流量和经营情况
（一）报告期资产情况
单位：元
比年初增长
项 目 2022 年末 2022 年初
（%）
流动资产合计 6,796,156,886.21 6,959,229,274.12 -2.34
非流动资产合计 4,955,691,977.61 4,930,494,190.85 0.51
资产总计 11,751,848,863.82 11,889,723,464.97 -1.16
其中：货币资金 3,549,889,659.07 3,084,930,212.11 15.07
交易性金融资产 650,407,122.69 1,374,804,764.25 -52.69
应收票据 6,214,553.15 37,203,696.01 -83.30
应收账款 836,153,269.26 570,082,048.05 46.67
应收款项融资 15,254,756.31 22,767,507.05 -33.00
预付款项 136,105,668.79 64,249,673.17 111.84
其他应收款 891,224,009.77 1,113,926,776.94 -19.99
存货 689,839,512.64 658,169,320.68 4.81
其他流动资产 21,068,334.53 33,095,275.86 -36.34
长期股权投资 321,950,945.29 133,878,299.95 140.48
其他权益工具投资 581,099,716.22 708,602,967.81 -17.99
其他非流动金融资产 821,458,192.34 831,647,668.79 -1.23
投资性房地产 267,072,954.77 283,373,773.14 -5.75
固定资产 1,652,205,632.72 1,497,515,806.23 10.33
在建工程 123,160,845.68 284,424,748.03 -56.70
19
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
无形资产 523,576,350.37 469,549,509.00 11.51
长期待摊费用 48,098,073.12 47,743,128.42 0.74
递延所得税资产 149,200,161.58 127,829,506.66 16.72
其他非流动资产 68,256,690.82 29,019,756.56 135.21
2022 年期末，公司总资产 117.52 亿元，比年初下降 1.16%，
其中：流动资产 67.96 亿元，比年初下降 2.34%；非流动资产 49.56
亿元，比年初上升 0.51%。主要资产项目变动情况如下：
1.交易性金融资产余额比年初下降 52.69%，主要系本期公司
部分理财产品到期赎回，以及广西利穗本期不再纳入合并范围、
上期计入合并报表的交易性金融资产从本期报告中剔除所致。
2.应收票据余额比年初下降 83.30%，主要系本期票据业务减
少所致。
3.应收账款余额比年初上升 46.67%，主要系本期赊销业务增
加所致。
4.应收款项融资期末余额比年初下降 33.00%，主要系本期收
到的部分银行承兑票据已到期承兑或背书转让所致。
5.预付账款期末余额比年初上升 111.84%，主要系本期预付
款业务增加所致。
6.其他流动资产期末余额比年初下降 36.34%，主要系本期增
值税留抵税额减少所致。
7.长期股权投资期末余额比年初上升 140.48%，主要系本期
广西利穗丧失控制权不再纳入合并范围改按权益法核算及莱美
药业对外投资增加所致。
8.在建工程期末余额比年初下降 56.70%，主要系本期广西应
急医疗物资保障梧州基地（一期）建设完工转固所致。
9.其他非流动资产期末余额比年初上升 135.21%，主要系莱
20
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
美药业本期预付购买及建设长期资产款项增加所致。
（二）报告期负债情况
单位：元
比年初增长
项 目 2022 年末 2022 年初
（%）
流动负债合计 2,576,904,096.59 2,708,802,809.21 -4.87
非流动负债合计 885,566,453.48 491,119,419.78 80.32
负债合计 3,462,470,550.07 3,199,922,228.99 8.20
其中：短期借款 1,148,649,499.00 1,277,806,466.28 -10.11
应付票据 2,894,659.73 94,551.60 2,961.46
应付账款 428,332,198.77 525,291,861.63 -18.46
预收款项 3,329,237.52 3,393,370.75 -1.89
合同负债 57,032,563.50 86,599,689.76 -34.14
应付职工薪酬 62,682,086.71 77,809,213.49 -19.44
应交税费 72,725,772.17 50,690,888.45 43.47
其他应付款 619,515,088.28 598,388,548.67 3.53
其中：应付股利 2,428,605.45 7,274,604.43 -66.62
其他流动负债 15,629,778.21 14,356,762.70 8.87
一年内到期的非流
166,113,212.70 74,371,455.88 123.36
动负债
长期借款 633,514,331.83 184,426,448.76 243.51
租赁负债 16,391,937.34 19,658,998.16 -16.62
长期应付款 0.00 24,653,150.85 -100.00
递延收益 173,084,126.76 185,154,044.37 -6.52
递延所得税负债 46,475,599.56 74,464,873.96 -37.59
其他非流动负债 16,100,457.99 2,761,903.68 482.95
2022 年期末，公司总负债 34.62 亿元，比年初上升 8.20%，
其中：流动负债 25.77 亿元，比年初下降 4.87%；非流动负债 8.86
亿元，比年初上升 80.32%。主要负债项目变动情况如下：
1.应付票据余额比年初上升 2,961.46%，主要系本期公司根
据业务需要增加票据业务所致。
2.合同负债余额比年初下降 34.14%，主要系本期预收款业务
下降所致。
3.应交税费余额比年初上升 43.47%，主要系本期公司享受缓
21
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
缴税款等政策所致。
4.一年内到期的非流动负债余额比年初上升 123.36%，主要
系本期公司部分长期借款 1 年内到期重分类至此项目所致。
5.长期借款余额比年初上升 243.51%，主要系本期公司融资
规模增加及医疗基地本年在建工程长期借款增加所致。
6.长期应付款余额比年初下降 100%，主要系本期莱美药业
本报告期偿还融资租赁款所致。
7.递延所得税负债余额比年初下降 37.59%，主要系本期国海
证券权益变动及资管计划公允价值变动所致。
8.其他非流动负债余额比年初上升 482.95%，主要系本期预
收款项账龄超过 1 年重分类至此项目所致。
（三）报告期股东权益情况
单位：元
比年初增
项 目 2022 年末 2022 年初
长（%）
归属于母公司所有者权益合计 6,517,705,852.17 6,623,273,879.52 -1.59
少数股东权益 1,771,672,461.58 2,066,527,356.46 -14.27
所有者权益合计 8,289,378,313.75 8,689,801,235.98 -4.61
其中：股本 3,475,107,147.00 3,475,107,147.00 0.00
资本公积 24,940,418.01 74,644,688.54 -66.59
其他综合收益 10,747,359.02 106,880,268.85 -89.94
盈余公积 737,939,995.89 736,764,499.61 0.16
未分配利润 2,365,455,607.87 2,380,086,278.25 -0.61
2022 年期末，公司所有者权益合计 82.89 亿元，较年初下降
4.61%，其中：母公司所有者权益 65.18 亿元，比年初下降 1.59%；
少数股东权益 17.72 亿元，比年初下降 14.27%。主要权益项目变
22
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
动情况如下：
1.资本公积比年初下降 66.59%，主要系集团本部 2 月、12
月授予限制性股票所致；
2.其他综合收益比年初下降 89.94%，主要系本期国海证券股
价变动、Oramed 金融工具公允价值变动影响所致。
（四）报告期利润情况
单位：元
项 目 2022 年度 2021 年度 同比增长（%）
营业总收入 2,713,769,838.72 3,161,843,646.17 -14.17
营业成本 1,100,829,836.87 810,817,377.43 35.77
税金及附加 46,802,236.09 64,751,824.29 -27.72
销售费用 1,125,736,663.42 1,623,589,068.76 -30.66
管理费用 324,200,798.42 371,890,274.52 -12.82
研发费用 134,855,572.26 197,662,219.86 -31.77
财务费用 -58,449,738.72 -49,182,727.59 -18.84
资产减值损失 -117,307,138.38 -245,461,921.47 52.21
其他收益 87,203,948.67 84,532,200.75 3.16
投资收益（损失以
44,359,765.05 154,967,361.64 -71.37
“－”号填列）
资产处臵收益（损
1,196,247.85 92,693,834.37 -98.71
失以“－”号填列）
营业外收入 52,570,348.32 95,733,959.65 -45.09
营业外支出 32,168,015.72 42,194,832.61 -23.76
利润总额 63,806,853.06 231,467,867.16 -72.43
减：所得税费用 51,417,178.91 58,301,577.96 -11.81
净利润（净亏损以
12,389,674.15 173,166,289.20 -92.85
“－”号填列）
归属于母公司所有
79,025,459.61 306,918,694.92 -74.25
者的净利润
少数股东损益 -66,635,785.46 -133,752,405.72 50.18
每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.0231 0.0896 -74.22
（二）稀释每股收益 0.0231 0.0896 -74.22
2022 年度，公司实现净利润合计 0.12 亿元，同比下降
92.85%，其中：归属母公司所有者的净利润合计 0.79 亿元，同
23
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
比下降 74.25%；少数股东损益-0.67 亿元，同比增长 50.18%。主
要损益项目变动情况如下：
1．营业成本同比增长 35.77%，主要系本期流通药品销量增
加所致。
2.销售费用同比减少 30.66%，主要系本期减少线下市场拓展
业务，相关费用相应减少所致。
3．研发费用同比减少 31.77%，主要系本期公司委托外部研
究开发费用较上年减少所致。
4．投资收益同比下降 71.37%，主要系莱美药业去年同期处
臵子公司取得收益及部分投资的分红下降、广西利穗不纳入合并
范围确认投资损失所致。
5.公允价值变动收益同比上升 812.39%，主要系本期理财产
品公允价值较上期增加所致；
6．资产减值损失同比减少损失 52.21%，主要系本期计提商
誉及无形资产的减值低于上期所致。
7．资产处臵收益同比减少 98.71%,主要系上期处臵肇庆基
地，而本期无此类业务发生所致。
8．营业外收入同比下降 45.09%，主要系公司上期收到吉首
市法院判决执行回款，本期无此业务所致。
9．少数股东损益同比减亏 50.18%，主要系莱美药业亏损额
较上期同比减少所致。
（五）报告期现金流量
单位：元
同比增长
项 目 2022 年度 2021 年度
（%）
经营活动现金流入小计 3,566,037,463.74 4,708,632,442.65 -24.27
24
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
经营活动现金流出小计 3,736,127,910.49 4,785,369,113.69 -21.93
经营活动产生的现金流量净额 -170,090,446.75 -76,736,671.04 -121.65
投资活动现金流入小计 530,638,989.14 630,917,116.34 -15.89
投资活动现金流出小计 277,315,072.69 464,969,312.24 -40.36
投资活动产生的现金流量净额 253,323,916.45 165,947,804.10 52.65
筹资活动现金流入小计 1,979,432,687.58 1,952,203,054.42 1.39
筹资活动现金流出小计 1,650,400,493.04 2,231,702,739.71 -26.05
筹资活动产生的现金流量净额 329,032,194.54 -279,499,685.29 217.72
现金及现金等价物净增长额 415,064,629.53 -191,201,516.47 317.08
1．经营活动现金流量
2022 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降 121.65%，
主要系受国家集中带量采购等因素影响，公司核心产品现销收入
下降所致。
2．投资活动现金流量
2022 度投资活动产生的现金流量净额同比增长 52.65%，主
要系部分理财产品到期赎回及医疗保障基地建设投入较上年同
期减少所致。
3．筹资活动现金流量
2022 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 流 出 同 比 上 升
217.72%，主要系公司增加借款及偿还债务减少所致。
三、2022 年度主要财务指标
单位：元
同比增长
主要财务指标 2022 年度 2021 年度
（%）
基本每股收益（元／股） 0.0231 0.0896 -74.22
稀释每股收益（元／股） 0.0231 0.0896 -74.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.0016 0.0225 -92.89
（元／股）
减少 3.41
加权平均净资产收益率（%） 1.19 4.6
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 减少 1.07
0.08 1.15
率（%） 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.05 -0.02 1.50
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.88 1.91 -0.02
25
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
增加 2.55
资产负债率（%） 29.46 26.91
个百分点
2022 年度，公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，基
本每股收益为 0.0231 元，同比下降 74.22%。公司的资产负债率
仅为 29.46%，同比增加 2.55 个百分点，偿债风险较低，整体财
务状况稳健。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位
股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
26
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 5
广西梧州中恒集团股份有限公司
2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2023 年 3 月 27 日，公司召开了第九届董事会第五十次会议、
第九届监事会第三十次会议，会议审议通过《中恒集团 2023 年
度财务预算报告》，具体内容如下：
一、预算编制说明
公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，
在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行
业状况及发展前景，以经审计的 2022 年度的经营业绩为基础，
按照合并报表口径，编制 2023 年度的财务预算。
二、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制
度无重大变化；
（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化；
（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化；
（五）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
（一）营业收入根据公司 2022 年业务完成情况，结合 2023
27
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
年度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
（二）营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算，各
项变动与收入的变动进行匹配，各项费用、资产减值损失、投资
收益根据 2022 年度实际支出情况及 2023 年度业务量的增减变化
情况进行预算；
（三）按公司年度经营计划，力争实现主打产品销量同比稳
增长、普药销量实现 60%以上增长、健康食品销量实现 20%以上
增长、日化产品销量实现 60%以上增长。
四、2023 年度主要预算指标
公司管理层预计，在 2022 年的基础上，结合 2023 年的总体
经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳
定增长。
五、特别提示
本预算仅为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，
不代表公司 2023 年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性
承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不
确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位
股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
28
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 6
广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 3 月 27 日，公司召开了第九届董事会第五十次会议、
第九届监事会第三十次会议，会议审议通过《中恒集团 2022 年
度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
一、利润分配预案
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表
2022 年度实现净利润 12,389,674.15 元，其中归属上市公司股东
的净利润 79,025,459.61 元，提取盈余公积金 1,175,496.28 元，加
年初未分配利润 2,380,086,278.25 元，减本期对 2021 年利润分配
92,480,633.71 元 ， 2022 年 度 公 司 实 际 可 供 分 配 利 润
2,365,455,607.87 元 ， 母 公 司 实 际 可 供 分 配 利 润 为
1,635,512,493.13 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》 公司法》 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
和《公司章程》等有关规定。公司本次利润分配方案如下：公司
拟以实施 2022 年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除库存
股的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含
税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,475,107,147 股，
公司回购专户证券账户剩余股份 6,373,443 股。经测算，在不考
29
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
虑自 2023 年 1 月 1 日及之后因“股权激励授予股份回购注销”
等事项导致的股本变动情况下，公司 2022 年度拟派发的现金红
利总额为 34,687,337.04 元（含税）。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因限制性股票回购注销等事项致使公司总股本发生变动
的，拟维持派发每股现金红利不变，相应调整现金派发总金额。
二、资本公积转增股本预案
2022 年度不进行资本公积金转增股本。
2022 年度利润分配预案需经公司股东大会通过方可实施。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位
股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
30
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 7
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2023 年度综合授信额度下向金融机构申请授信
用信担保的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 3 月 27 日，公司召开了第九届董事会第五十次会议，
会议审议通过《中恒集团关于 2023 年度综合授信额度下向金融
机构申请授信用信担保的议案》，具体内容如下：
一、金融机构综合授信额度计划
为满足公司及子公司 2023 年度生产经营、基础建设、投资
并购等活动过程中的资金需求，保证公司及子公司业务顺利开
展，公司及子公司 2023 年度拟向各金融机构申请综合授信总额
人民币不超过 40 亿元（含 40 亿元），最终以各金融机构实际审
批的授信额度为准。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承
兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行
等金融机构审批为准）。
二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供一般保证或连带
责任保证；
（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供一般保证或
连带责任保证、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供一
31
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提
供一般保证或连带责任保证；
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范
围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保；
（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为
中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以
其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入
合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押
担保；
（五）以上提供担保的总额度合计不超过人民币 25.00 亿元，
其中，向资产负债率为 70%以上的担保对象提供担保额度为不超
过 4.00 亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保额
度为不超过 17.50 亿元，为购房客户提供信用担保额度合计 3.50
亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以
及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责
任保证、抵押、质押等。
在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和
控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超
过 70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债
率超过 70%的子公司只能从资产负债率 70%以上的子公司调剂
使用。
三、审议事项
（一）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会
授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东
32
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理申
请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、
票据等业务）的相关手续，决定对内担保事项，并按规定履行向
董事会、监事会报告的义务；
（二）在年度预算范围内，具体融资金额及担保方式将视公
司实际需求确定；
（三）股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。
议案的具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交
易所网站披露的《中恒集团关于 2023 年度向金融机构申请综合
授信额度及提供担保额度预计的公告》。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
33
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 8
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，公司结合 2022 年度已发生的日常关联交易，拟对公司 2023
年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年度日常关联交易的基本情况
2022 年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所
示：
单位：元
2022 年（前次）预计 2022 年（前次）实
关联交易类别 关联人
金额 际发生金额
向关联人销售产 广西投资集团有限公司及
2,000,000.00 9,398,988.01
品、商品 其子公司
向关联人采购产 广西投资集团有限公司及
8,000,000.00 2,469,280.54
品、接受劳务 其子公司
向关联人采购产 北海市鑫源热电有限公司
20,000,000.00 0.00
品、接受劳务 （以下简称“北海热电”）
一般存款结算账户日
广西北部湾银行股份有限 一般存款结算账
向关联人存入存 均存款余额的最高限
公司（以下简称“北部湾银 户日均存款余额
款（金融业务） 额（含定期存款）10.00
行”） 71,830.91 万元
亿元
合计 1,030,000,000.00 730,177,368.55
34
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
（二）2023 年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：元
本年年初至披
露日与关联人 上年实际发生
关联交易类别 关联人 本次预计金额
累计已发生的 金额
交易金额
向关联人销售产 广西投资集团有限
8,000,000.00 631,995.05 9,398,988.01
品、商品 公司及其子公司
向关联人采购产 广西投资集团有限
27,800,000.00 2,596,274.13 2,469,280.54
品、接受劳务 公司及其子公司
本公司作为出租 广西投资集团有限
4,200,000.00 526,441.18 2,231,849.17
方的关联租赁 公司及其子公司
广西广投商业保理
关联方资金拆入 有限公司（以下简称 10,000,000.00 1,000,000.00
“广投商业保理”）
一般存款结算账 一般存款结算 一般存款结算
向关联人存入存 户日均存款余额 账户日均存款 账户日均存款
北部湾银行
款（金融业务） 的最高限额（含定 余额 69,553.45 余额 71,830.91
期存款）10 亿元 万元 万元
合计 1,050,000,000.00 699,289,210.36 733,409,217.72
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.广西投资集团有限公司
企业名称：广西投资集团有限公司
所属行业：资本市场服务
注册地址：南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
法定代表人：周炼
注册资本：2,300,000 万人民币
成立日期：1996 年 3 月 8 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、
肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管
理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技
术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最近一期财
务数据（未经审计）：
关联公司 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
名称 （2022 年 9 月 30 日） （2022 年 9 月 30 日） （2022 年 1-9 月） （2022 年 1-9 月）
广投集团 7,461.88 亿元 1,275.39 亿元 1,584.97 亿元 33.37 亿元
2.广西北部湾银行股份有限公司
企业名称：广西北部湾银行股份有限公司
企业性质：货币金融服务
注册地址：南宁市良庆区云英路 8 号五象总部大厦。
法定代表人：王能
注册资本：800,000 万人民币
成立日期：1997 年 5 月 27 日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银
行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
北部湾银行最近一期财务数据（未经审计）：
36
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
关联公司 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
名称 （2022 年 12 月 31 日） （2022 年 12 月 31 日） （2022 年度） （2022 年度）
北部湾银行 4,108.53 亿元 262.71 亿元 84 亿元 25.07 亿元
3.广西广投商业保理有限公司
企业名称：广西广投商业保理有限公司
所属行业：其他金融业
注册地址：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中
心 T1 塔楼 14 楼 14C 号室
法定代表人：梁洪星
注册资本：30,000 万人民币
成立日期：2021 年 1 月 13 日
经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
广投商业保理最近一期财务数据（未经审计）：
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
关联公司名称
（2022 年 12 月 31 日） （2022 年 12 月 31 日） （2022 年度） （2022 年度）
广投商业保理 83,880.83 万元 31,913.24 万元 5,266.53 万元 1,656.43 万元
（二）关联关系
广投集团为公司控股股东，广投集团及其控股子公司与中恒
集团形成关联关系。
北部湾银行、广投商业保理属于公司控股股东广投集团控制
下的企业，与公司形成关联关系。
（三）履约能力分析
向关联人销售商品多为食品、日用品及医疗防护用品，价值
较低，关联企业均具备支付能力履行合同约定。
37
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
向关联人采购产品、接受劳务，主要是向关联人采购食材、
接受食材配送服务以及后勤服务等，关联人以从事单位后勤管理
服务、商业综合体管理服务为主业的公司，具备相应履约能力。
向关联人存入存款，业务关联人北部湾银行，其经营、财务
状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联人销售产品、商品
公司在 2023 年为了持续扩大各产品的影响力，提升企业品
牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日
化品、医疗防护用品等，交易价格不低于非关联客户出厂价格，
付款安排及结算方式与非关联公司一致。
（二）向关联人采购产品、接受劳务
本公司 2023 年度将会在控股股东及其子公司购买食材、接
受食材配送、后勤等服务，交易价格、付款安排及结算方式与其
他非关联企业一致。
（三）本公司作为出租方的关联租赁
公司将部分闲臵房产出租于关联方作为办公场所，参照 2022
年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价
格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。
（四）关联方资金拆入
公司作为保理申请人向保理人转让合格应收账款申请保理
融资款，双方签订池保理合同，在应收账款保理融资额度内按需
要提款，额度为循环额度，保理融资比例不高于 90%，年利率与
其他非关联企业一致。
38
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
（五）向关联人存入存款
北部湾银行吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就
该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业
同期同类存款利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
（一）本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的
市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
（二）上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续
性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公
司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不
会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此
类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位
股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
39
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 9
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
2023 年 3 月 27 日，公司召开了第九届董事会第五十次会议
和第九届监事会第三十次会议，会议审议通过了《中恒集团关于
回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广西梧州中恒集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”）等相关规定，鉴于首次授予的 4
名激励对象已离职，不再具备激励资格；同时公司 2022 年度业
绩未满足《激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期相关业
绩考核条件，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 13,944,250 股（其中首次授予 4 名离职激励对象持有的未解
除限售的限制性股票共计 1,000,000 股，首次授予及预留部分授
予的 245 名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的限
制性股票共计 12,944,250 股）予以回购注销。现将相关事项公告
如下：
一、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
1.离职激励对象限制性股票的情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的首次授予 4 名激励
对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划（草
40
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关
规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注
销。”公司将对上述首次授予的 4 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的合计 1,000,000 股限制性股票进行回购注销。
2.未满足第一个解除限售期条件的情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的
限制性股票及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解
锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“1.2022 年经济增加值
（EVA）基于 2020 年的增长率不低于 21%；2.2022 年扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于 2020 年的增长率
不低于 16.6%（即 2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润不低于 520,583,732.20 元），且不低于同行业扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均水平或对
标企业净利润 75 分位值；3.2022 年现金分红比例不低于 30%”。
激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足上述条件；对
于未满足解锁条件，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022
年度标准无保留意见的审计报告，公司 2022 年度扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 539.14 万元，2022 年度
业绩未达到《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售
期的考核指标。因此，公司拟回购注销首次授予及预留部分股份
授予的 245 名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的
41
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
12,944,250 股限制性股票。
综上，公司拟对上述首次授予 4 名离职激励对象所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 1,000,000 股进行回购注销；
同时拟对上述首次授予及预留股份授予的 245 名激励对象持有
的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票 12,944,250
股进行回购注销。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股
票共计 26,280,750 股。
（二）回购注销的价格
《激励计划（草案修订稿）》第十一章“限制性股票的回购注
销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划
需对回购价格进行调整的除外。”依据《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，
公司激励计划首次授予价格为 1.76 元/股。2022 年 5 月 9 日，公
司 2021 年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划（草
案修订稿）》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付。因此该分红事项不需要调整首次授予的回购价格。
1.离职激励对象限制性股票的价格
首次授予的 4 名激励对象均已离职，不具备股权激励条件。
因此，公司拟以 1.76 元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
2.未满足第一个解除限售期条件的回购价格
（1）首次授予回购价格
42
广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
根据前述规定，本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次
授予限制性股票的回购价格为 1.76 元/股。
（2）预留部分回购价格
根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年限制性
股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司激励计划预留部
分授予价格为 1.42 元/股。在预留部分授予完成股份登记后，未
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，因此公司本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部
分限制性股票的回购价格仍为 1.42 元/股。
（三）回购注销的资金总额及资金来源
1.离职激励对象回购注销金额
因激励对象离职，回购首次授予 4 名离职激励对象持有的未
解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76 元/
股×1,000,000 股=1,760,000.00 元。
2.业绩未达标回购注销金额
因公司业绩未达标，回购公司首次授予 206 名（首次授予
218 名，其中 12 名激励对象已离职）激励对象持有的未解除限
售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76 元/股×
10,584,750 股=18,629,160.00 元。
因公司业绩未达标，回购公司预留部分授予 39 名激励对象
持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量
=1.42 元/股×2,359,500 股=3,350,490.00 元。
综上，公司本次回购资金总额为 23,739,650.00 元，回购资
金来源全部为公司自有资金。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将
按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
综合考虑公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的回购
注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 3,300,000 股和注销公
司回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股的事项，公司总股本由
3,475,107,147 股变更为 3,465,433,704 股，上述注销事项已完成。
结合本次回购注销事项，本次注销事项完成后，公司总股本
将由 3,465,433,704 股变更为 3,451,489,454 股。公司股本结构变
动情况如下：
本次变动前 注销股数（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） - 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 40,225,000 1.16 13,944,250 26,280,750 0.76
无限售条件流通股 3,425,208,704 98.84 0 3,425,208,704 99.24
股份总数 3,465,433,704 100.00 13,944,250 3,451,489,454 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订
《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议、第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交各位
股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
议案 10
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修改《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 3 月 27 日召开了第九届董事会第五十次会
议，会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改
<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>的议案》,根据公司的实
际情况对《公司章程》部分条款作如下修改：
修改前 修改后
第三条 公司系依照《股份有限公 第三条 公司系依照《公司法》和
司规范意见》和其他有关规定成立的股 其他有关规定成立的股份有限公司（以
份有限公司（以下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司是经广西壮族自治区经济体 公司是经广西壮族自治区经济体
制改革委员会批准，以定向募集方式设 制改革委员会批准，以定向募集方式设
立的股份有限公司。2008 年在广西壮族 立的股份有限公司。2008 年在广西壮族
自治区工商行政管理局重新登记注册， 自治区工商行政管理局重新登记注册，
取得营业执照，营业执照号码为企 取得营业执照，营业执照号码为企
450400000010031。 450400000010031。
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
3,465,433,704.00 元。 3,451,489,454.00 元。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会 管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 公司根据《中国共产党
章程》的规定，设立共产党组织、开展
新增
党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：对医药、能源、基础设施、城 营范围：对医药、能源、基础设施、城
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
市公用事业、酒店旅游业、物流业的投 市公用事业、酒店旅游业、物流业的投
资与管理；房地产开发与经营（二级）、 资与管理；房地产开发与经营（凭有效
投资；自有资产经营与管理；国内商业 资质证书开展经营活动）、投资；自有
贸易（除国家有专项规定以外）。 资产经营与管理；国内商业贸易（除国
家有专项规定以外）。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
第二十二条 公司的股份总数为 第二十三条 公司的股份总数为
3,465,433,704 股，均为普通股。 3,451,489,454 股，均为普通股。
第二十六条 公司在下列情况下，
第二十七条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，
司合并、分立决议持异议，要求公司收
要求公司收购其股份；
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司
行的可转换为股票的公司债券；
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及
所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股
第二十七条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或
份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的
者法律法规和中国证监会认可的其他 其他方式进行。
方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照
公司因本章程第二十六条第（三） 《证券法》的规定履行信息披露义务。
项、第（五）项、第（六）项规定的情 公司因本章程第二十七条第（三）项、
形收购本公司股份的，应当通过公开的 第（五）项、第（六）项规定的情形收
集中交易方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二 第二十九条 公司因本章程第二
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十六条第（一）项、第（二）项规定的 十七条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十六条第 会决议；公司因本章程第二十七条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，可以依照
东大会作出决议，股东大会可以根据情 本章程的规定或者股东大会的授权，经
况授权董事会经三分之二以上董事出 三分之二以上董事出席的董事会会议
席的董事会会议作出决议。 作出决议。
公司依照第二十六条规定收购公 公司依照第二十七条规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，应 司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第 当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四） （二）项、第（四）项情形的，应当在
项情形的，应当在六个月内转让或 六个月内转让或者注销；属于第（三）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，
第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司合计持有的本公司股份数不得超
公司股份数不得超过本公司已发行股 过本公司已发行股份总额的百分之十，
份总额的百分之十，并应当在三年内转 并应当在三年内转让或者注销。
让或者注销。
第三十二条 公司董事、监事、高 第三十三条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员和持有公司 5%以上股份的
的股东，将其持有的本公司股票或者其 股东，将其持有的本公司股票或者其他
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份，以及有国务院证券监督管理 以上股份的，以及有中国证监会规定的
机构规定的其他情形的，卖出该股票或 其他情形的除外。
者其他具有股权性质的证券不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人
时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
前款所称董事、监事、高级管理人 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
员、自然人股东持有的股票或者其他具 子女持有的及利用他人账户持有的股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 票或者其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股 公司董事会不按照本条第一款规
票或者其他具有股权性质的证券。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照前款规定执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 执行的，股东有权为了公司的利益以自
行。公司董事会未在上述期限内执行 已的名义直接向人民法院提起诉讼。
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的，股东有权为了公司的利益以自已的 公司董事会不按照本条第一款的
名义直接向人民法院提起诉讼。 规定执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照第一款的规定 连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十四条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
第四十三条 股东大会是公司的 （一）决定公司的经营方针和投资
权力机构，依法行使下列职权： 计划；
（一）决定公司的经营方针和投资 ……
计划； （十二）审议批准第一百一十二条
…… 规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十四条规定 （十三）审议公司在一年内购买、
的担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议公司在一年内购买、 计总资产 30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十四）审议股权激励计划和员工
计总资产 30%的事项； 持股计划；
（十四）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用
（十五）审议批准变更募集资金用 途事项。公司仅变更募集资金投资项目
途事项。公司仅变更募集资金投资项目 实施地点的，由公司董事会审议通过即
实施地点的，由公司董事会审议通过即 可。
可。 （十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会
门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。
决定的其他事项。 上述股东大会的职权除本章程特
别规定外，不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列担保事项应 第一百一十二条 董事会应当就
当在董事会审议通过后提交股东大会 对外投资、购买出售资产、资产抵押、
审议： 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（一）单笔担保额超过公司最近一 对外捐赠等权限，确定和建立严格的审
期经审计净资产 10%的担保； 查和决策程序；重大投资项目应当组织
（二）公司及其控股子公司的对外 有关专家、专业人员进行评审，并报股
担保总额，达到或超过公司最近一期经 东大会批准。
审计净资产 50%以后提供的任何担保； （一）公司发生的购买或出售资
（三）为资产负债率超过 70%的担 产、对外投资（含委托理财、对子公司
保对象提供的担保； 投资等）、资产抵押、租入或租出资产、
（四）按照担保金额连续十二个月 委托或受托管理资产和业务、对外捐
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内累计计算原则，达到或超过公司最近 赠、债权债务的重组、签订许可使用协
一期经审计总资产 30%的担保； 议、转让或者受让研究与开发项目、放
（五）按照担保金额连续十二个月 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
内累计计算原则，超过公司最近一期经 出资权等）等交易事项达到下列标准之
审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 一的，除应当及时披露外，还应当提交
万元以上； 股东大会审议：
（六）对股东、实际控制人及其关 1.交易涉及的资产总额(同时存在
联方提供的担保。 账面值和评估值的，以高者为准)占公司
第一百一十三条 董事会应当就 最近一期经审计总资产的 50%以上；
对外投资、购买出售资产、资产抵押、 2.交易标的（如股权）涉及的资产
对外担保、关联交易等重大事项，确定 净额（同时存在账面值和评估值的，以
和建立严格的审查和决策程序；重大投 高者为准）占公司最近一期经审计净资
资项目应当组织有关专家、专业人员进 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
行评审，并报股东大会批准。 万元；
（一）公司对外投资（含委托理财、 3.交易的成交金额(包括承担的债
委托贷款等）、资产抵押、购买或出售 务和费用)占公司最近一期经审计净资
资产、提供财务资助、租入或租出资产、 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
委托或受托管理资产和业务、债权债务 万元；
的重组、签订许可使用协议、转让或者 4.交易产生的利润占公司最近一个
受让研究与开发项目等交易事项达到 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
下列标准之一的，除应当及时披露外， 绝对金额超过 500 万元；
还应当提交股东大会审议： 5.交易标的(如股权)在最近一个会
1.交易涉及的资产总额(同时存在 计年度相关的营业收入占公司最近一
帐面值和评估值的，以高者为准)占公司 个会计年度经审计营业收入的 50%以
最近一期经审计总资产的 50%以上； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.交易的成交金额(包括承担的债 6.交易标的(如股权)在最近一个会
务和费用)占公司最近一期经审计净资 计年度相关的净利润占公司最近一个
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
万元； 绝对金额超过 500 万元。
3.交易产生的利润占公司最近一个 上述指标涉及的数据如为负值，取
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对值计算。
绝对金额超过 500 万元； 公司发生上述交易（委托理财除
4.交易标的(如股权)在最近一个会 外），应当对相同交易类别下标的相关
计年度相关的营业收入占公司最近一 的各项交易按照连续 12 个月内累计计
个会计年度经审计营业收入的 50%以 算。
上，且绝对金额超过 5000 万元； 除前款规定外，公司发生“购买或
5.交易标的(如股权)在最近一个会 出售资产”交易，不论交易标的是否相
计年度相关的净利润占公司最近一个 关，若所涉及的资产总额或成交金额在
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会计年度经审计净利润的 50%以上，且 连续 12 个月内经累计计算超过公司最
绝对金额超过 500 万元； 近一期经审计总资产 30%的，需提交股
上述指标涉及的数据如为负值，取 东大会审议并经出席会议的股东所持
绝对值计算。 表决权的三分之二以上通过。
公司发生的上述交易，应当以发生 对于公司在法律、法规允许范围内
额为计算标准，并按照交易类别在连续 的，投资流通股股票、期货、期权、外
十二个月内累计计算。 汇及投资基金等金融衍生工具或者进
对于公司在法律、法规允许范围内 行其他形式的风险投资，应经董事会审
的，投资流通股股票、期货、期权、外 议，并取得全体董事过半数以上同意通
汇及投资基金等金融衍生工具或者进 过后，提交股东大会审议。
行其他形式的风险投资，应经董事会审 （二）公司发生“提供担保”交易事
议，并取得全体董事过半数以上同意通 项，除应当经全体董事的过半数审议通
过后，提交股东大会审议。 过外，还应当经出席董事会会议的三分
公司发生“购买或出售资产”交易， 之二以上董事审议通过，并及时披露。
无论交易标的是否相关，若所涉及的资 担保事项属于下列情形之一的，还
产总额或成交金额在连续十二个月内 应当在董事会审议通过后提交股东大
经累计计算超过公司最近一期经审计 会审议：
总资产 30%的，需提交股东大会审议并 1.单笔担保额超过公司最近一期经
经出席会议的股东所持表决权的三分 审计净资产 10%的担保；
之二以上通过。 2.公司及其控股子公司的对外担保
（二）董事会对关联交易(赠与资 总额，超过公司最近一期经审计净资产
产、提供担保除外)的决策权限： 的 50%以后提供的任何担保；
1.公司与关联自然人发生的单笔或 3.公司及其控股子公司的对外担保
预计连续十二个月内发生的交易标的 总额，超过公司最近一期经审计总资产
相关的同类关联交易金额在 30 万元以 的 30%以后提供的任何担保；
上的关联交易； 4.按照担保金额连续 12 个月内累
2.公司与关联法人发生的单笔或预 计计算原则，超过公司最近一期经审计
计连续十二个月内发生的交易标的相 总资产 30%的担保；
关的同类关联交易金额在 300 万元以上 5.为资产负债率超过 70%的担保对
且占公司最近一期经审计净资产绝对 象提供的担保；
值 0.5％以上的关联交易。 6.对股东、实际控制人及其关联方
公司与关联人(包括关联自然人和 提供的担保；
关联法人)发生的交易金额在 3000 万元 7.交易所或者公司章程规定的其他
以上，且占公司最近一期经审计净资产 担保。
绝对值 5%以上的关联交易应当提交股 公司股东大会审议前款第 4 项担保
东大会审议决定。 时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会、董事会、股东、董事、
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监事、高级管理人员及其他公司员工应
当严格遵守本章程及公司内部规章关
于“提供担保”交易事项之审批权限及
程序的相关规定；违反本章程擅自越权
提供提供担保的，公司有权依法追究责
任方的责任，包括但不限于：要求责任
方承担因此给公司造成的损失（责任方
之间应当承担连带责任），视情节轻重
给予责任人相应的处分，包括但不限于
警告、限期整改、通报批评、降薪、解
聘等，触犯国家刑事法律规定的，依法
要求其承担刑事责任。
（三）公司发生“财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4.向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助；
5.上海证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
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规定。
（四）董事会对关联交易(对外捐
赠、提供担保除外)的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易。
公司与关联人(包括关联自然人和
关联法人)发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易应当提交股东大会审
议决定。
公司在连续 12 个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。上述所指“关联
交易”为上海证券交易所规定的事项。
（五）董事会对外捐赠的决策权
限：
1.审议批准股东大会决策权限以下
的年度捐赠计划预算；
2.年度预算外的对外捐赠事项，经
党委会前臵研究并完成内部审议程序
后提交董事会批准实施。
第四十七条 本公司召开股东大 第四十七条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股东大会会 会的地点为：公司住所地或股东大会会
议通知的其他具体地点。 议通知的其他具体地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议 股东大会将设臵会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
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式为股东参加股东大会提供便利。股东 式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出 通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
公司股东大会审议影响中小投资 发出股东大会通知后，无正当理
者利益的重大事项时，对中小投资者表 由，股东大公现场会议召开地点不得变
决应当单独计票，并公开披露单独计票 更。确需变更的，召集人应当在现场会
结果。公司不得对征集投票权提出最低 议召开日前至少两个工作日公告并说
持股比例限制。 明原因。
第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十二条 监事会或股东决定
会，同时向公司所在地中国证监会派出 自行召集股东大会的，应当书面通知董
机构和证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向证
中国证监会派出机构和上海证券交易 券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间
充分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
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股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的
东大会网络或其他方式投票的开始时 开始时间，不得早于现场股东大会召开
间，不得早于现场股东大会召开前一日 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 得早于现场股东大会结束当日下午
现场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
的有表决权的股份总数。 的有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
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条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员， 总经理、财务负责人、总法律顾问，并
并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十五条 董事长行使下 第一百一十四条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件和其他 （三）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署公司有价证券； （四）签署公司有价证券；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
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抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处臵权， 合法律规定和公司利益的特别处臵权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
董事长应当严格按照股东大会、董 第一百一十五条 董事长应当严
事会和公司章程的授权行事，不得越 格按照股东大会、董事会和公司章程的
权。董事会根据公司章程的相关规定， 授权行事，不得越权。董事会根据公司
授权董事长对公司的以下事项享有决 章程的相关规定，授权董事长对公司的
策权限： 以下事项享有决策权限：
1.对外投资、购买或出售资产（含 （一）公司发生的购买或出售资
委托理财、委托贷款等）、资产抵押、 产、对外投资（含委托理财、对子公司
提供财务资助、租入或租出资产、委托 投资等）、资产抵押、租入或租出资产、
或受托管理资产和业务、债权债务的重 委托或受托管理资产和业务、债权债务
组、签订许可使用协议、转让或者受让 的重组、签订许可使用协议、转让或者
研究与开发项目等(对外风险投资、对 受让研究与开发项目、放弃权利（含放
外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 弃优先购买权、优先认缴出资权等）的
义务的债务除外)的决策权限： 决策权限：
（1）交易涉及的资产总额(同时存 1.交易涉及的资产总额(同时存在
在帐面值和评估值的，以高者为准)占公 账面值和评估值的，以高者为准)占公司
司最近一期经审计的总资产的 10%以 最近一期经审计的总资产的 10%以内；
内； 2.交易标的（如股权）涉及的资产
（2）交易的成交金额（包括承担 净额（同时存在账面值和评估值的，以
的债务和费用）占公司最近一期经审计 高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以内，且绝对金额不超过 净资产的 10%以内，且绝对金额不超过
3000 万元的； 3000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近 3.交易的成交金额（包括承担的债
一个会计年度经审计净利润的 10%以 务和费用）占公司最近一期经审计净资
内，且绝对金额不超过 1000 万元的； 产的 10%以内，且绝对金额不超过 3000
（4）交易标的(如股权)在最近一个 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 4.交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的 10% 会计年度经审计净利润的 10%以内，且
以内，且绝对金额不超过 3000 万元； 绝对金额不超过 1000 万元的；
（5）交易标的(如股权)在最近一个 5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10%以内， 一个会计年度经审计营业收入的 10%
且绝对金额不超过 1000 万元。 以内，且绝对金额不超过 3000 万元；
2.关联交易的决策权限： 6.交易标的（如股权）在最近一个
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
（1）公司与关联自然人发生的单 会计年度相关的净利润占公司最近一
笔或预计连续十二个月内发生的交易 个会计年度经审计净利润的 10%以内，
标的相同的同类关联交易金额少于 30 且绝对金额不超过 1000 万元。
万元的关联交易； （二）关联交易的决策权限：
（2）公司与关联法人发生的单笔 1.公司与关联自然人发生的交易金
或预计连续十二个月内发生的交易标 额（包括承担的债务和费用）低于 30
的相同的同类关联交易少于 300 万元或 万元的关联交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.公司与关联法人（或者其他组织）
少于 0.5%的关联交易。 发生的交易金额（包括承担的债务和费
3.公益捐赠的决策权限：在年度预 用）低于 300 万元或占公司最近一期经
算额度内，单笔单项对外益捐赠金额 50 审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交
万元以上 100 万元以下（含 100 万元）， 易。
连续十二个月累计不超过 1000 万元， 公司在连续 12 个月内发生的以下
由公司经营班子研究后报董事长签批。 关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
（三）公益捐赠的决策权限：年度
预算内的对外捐赠事项，单笔单项 50
万以内报董事长批准实施。
第一百二十七条 公司设总经理
第一百二十七条 公司设总经理一
一名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会
公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
公司总经理、副总经理、财务负责
书、财务负责人和总法律顾问为公司高
人和董事会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股
第一百二十九条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行政
东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理
职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理对董事 第一百三十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）拟订中长期发展规划、年度
和投资方案； 经营计划和投资方案，组织实施公司有
（三）拟订公司内部管理机构设臵 权机构批准的中长期发展规划、年度经
方案； 营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设臵
（五）制订公司的具体规章； 方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （四）拟订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （六）提请董事会聘任或者解聘公
事会决定聘任或者解聘以外的公司管 司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董
（八）本章程或董事会授予的其他 事会、党委会决定聘任或者解聘以外的
职权； 管理人员；
（九）总经理列席董事会会议。 （八）根据董事会或董事长授权，
代表公司签署各种合同和协议，签发日
常行政、业务等文件；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权；
第一百三十二条 董事会根据公
司章程的相关规定，授权经营管理层对
公司的以下事项享有决策权限：
（一）公司发生的购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或租出资产、委托或受
托管理资产和业务、债权债务的重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究
新增
与开发项目的决策权限：
1.交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计的总资产的 5%以
内；
2.交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
净资产的 5%以内，且绝对金额不超过
2500 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以内，且绝对金额不超过 2500
万元的；
4.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以内，且
绝对金额不超过 800 万元的；
5.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以
内，且绝对金额不超过 2500 万元的；
6.交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以内，且
绝对金额不超过 800 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
上述交易事项，需经总经理办公会
集体决策通过。
（二）关联交易的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）低于 20
万元的关联交易；
2.公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）低于 200 万元或占公司最近一期经
审计净资产绝对值低于 0.3%的关联交
易。
公司在连续 12 个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算的原则：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人
受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
上述关联交易，需经总经理办公会
集体决策通过。
总经理与关联交易事项有关联关
系，该关联交易应提交董事会审议决
定。
（三）公益捐赠的决策权限：年度
预算内的对外捐赠事项，单笔超过 50
万元但不超过 100 万元的，提交总经理
办公会批准实施；单笔超过 100 万的，
经党委会前臵研究后，提交总经理办公
会批准实施。
第一百三十五条 总经理可以在
第一百三十四条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳动合同约定以及公司相关制
之间的劳务合同规定。
度规定。
第一百三十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
新增
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证
第一百四十二条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
公司披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 第一百五十五条 公司在每一会
会和证券交易所报送年度财务会计报 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 会和证券交易所报送并披露年度财务
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 会计报告，在每一会计年度上半年结束
券交易所报送半年度财务会计报告，在 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 和证券交易所报送并披露中期报告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关
构和证券交易所报送季度财务会计报 法律、行政法规、中国证监会及证券交
告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
新增 第一百五十九条 公司股东大会
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广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度股东大会 会议议案
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 本章程以中文 第二百零二条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在广西壮族自治 本章程有歧义时，以在梧州市行政审批
区工商行政管理局最近一次核准登记 局最近一次核准登记后的中文版章程
后的中文版章程为准。 为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第 二百零 一条 本章程所称 “以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“超过”，不含本数。
本次修订后，相关章程条款的序号顺延。除修改上述条款外，
《公司章程》其他内容不变。
董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公
司章程的相关监管部门核准、报备及工商登记变更等事宜。
本议案已经公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第
五十次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
61
