北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
大成证字[2023]第 272023-02 号
www.dentons.cn
南宁市五象新区盘歌路 4 号碧园中心 A 座 19、20 层（530201）
19-20/F Block A, Biyuan Plaza, No.4 Pange Road,
Wuxiang New District, Nanning, Guangxi, 530201, China
Tel: +86 771 5511820 Fax: +86 771 5511887
法律意见书
北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
大成证字[2023]第 272023-02 号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及其
他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团或公司）的委托，指派彭宋
志、陈昌松律师（以下简称本所律师）出席中恒集团 2022 年年度股东大会（以
下简称本次股东大会）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
1
法律意见书
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进
行了必要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2023 年 3 月 27 日，公司召开第九
届董事会第五十次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》。2023 年 3 月 29 日，公司公告了《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，定于 2023 年 5 月 8
日（星期一）14 时 30 分在广西南宁市江南区高岭路 100 号办公楼会议室召开
公司 2022 年年度股东大会。
公司已于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》 上
海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体公告了《广西梧州中恒集团股份有
限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），
在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议
人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为 2023 年 4 月
26 日。
2023 年 3 月 29 日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集
团股份有限公司第九届董事会第五十次决议公告》，公司于 2023 年 3 月 27 日召
开第九届董事会第五十次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022
年年度报告（全文及摘要）》、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度董
事会工作报告》、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》、
《广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年度财务预算报告》、《广西梧州中恒
集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案》、《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于 2023 年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》、《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《广
西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《广西梧
2
法律意见书
州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>的议
案》、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知的
议案》等议案；同日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团
股份有限公司第九届监事会第三十次会议决议公告》，公司于 2023 年 3 月 27
日召开第九届监事会第三十次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司
2022 年年度报告（全文及摘要）》、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年
度监事会工作报告》、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度财务决算报
告》、《广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年度财务预算报告》、《广西梧
州中恒集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案》、《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
2023 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的
有关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会根据有关规定采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 8 日 14 时 30 分，本次股东大会现场会议在广西南宁市江南区
高岭路 100 号办公楼会议室召开，根据《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，本次股东大会由公司董事长莫宏胜先生
出席并主持会议。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 5 月 8 日—2023 年 5 月 8 日。通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2023 年 5 月 8 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间
为 2023 年 5 月 8 日 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定执行。
3
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》以及《公司章程》《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
（一）会议出席人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大
会通知》，本次股东大会的会议出席对象为：
1．于股权登记日 2023 年 4 月 26 日（星期三）收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）
共 24 人，代表股份合计 1,048,902,091 股，占公司股份总额（3,465,433,704 股）
的 30.2676%。具体情况如下：
1．现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东
（含委托代理人出席会议的股东）共 2 人，即广西投资集团有限公司、广西广投
医药健康产业集团有限公司，两名股东所代表股份共计 963,596,802 股，占公司
股份总额的 27.8060%。其中，参与现场投票的股东 2 人，所持有表决权的股份
963,596,802 股，占公司股份总数的比例 27.8060%。
2．网络出席情况
4
法律意见书
通过网络投票的股东共 22 人，所代表股份共 85,305,289.00 股，占公司有表
决权股份总数的比例 2.4616%。
3．中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共 23 人，代表股份 189,558,504.00 股，
占 公 司 总 股 份 的 共 189,558,504.00 股 。 其 中 现 场 出 席 1 人 ， 代 表 股 份
104,253,215.00 股；通过网络投票 22 人，代表股份共 85,305,289.00 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议的股东（含
代理人所代表的股东）资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股
东大会议事规则》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》以及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度
股东大会议案》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案具体如下：
议案 1 广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度报告（全文及摘要）》；
议案 2《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》；
议案 3《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》；
议案 4《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》；
议案 5《广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年度财务预算报告》；
议案 6《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
议案 7《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2023 年度综合授信额度下向
金融机构申请授信用信担保的议案》；
5
法律意见书
议案 8《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》；
议案 9《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议
案》；
议案 10《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股份
有限公司章程>的议案》。
其中，议案 9、议案 10 均为特别决议议案；议案 6 至议案 10 均为对中小投
资者单独计票的议案；议案 8 为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关
联股东名称为：广西投资集团有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司。
前述议案已在《股东大会通知》以及《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022
年年度股东大会议案》列明，并分别于 2023 年 3 月 29 日以及 4 月 28 日在上海
证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明
及随后公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股东大会
议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易
系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票，由会议主持人当场公布了
现场表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会
议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共十项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
议案 1《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年年度报告（全文及摘要）》
表决结果如下：
6
法律意见书
同意 1,047,037,191 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8222%；反对
1,864,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1778%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022
年年度报告（全文及摘要）》已获得通过。
议案 2《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》表决
结果如下：
同意 1,047,037,191 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8222%；反对
1,864,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1778%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》已获得通过。
议案 3《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》表决
结果如下：
同意 1,047,037,191 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8222%；反对
1,716,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1636%；弃权 148,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0142%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022
年度监事会工作报告》已获得通过。
议案 4《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度财务决算报告》表决结
果如下：
同意 1,047,037,191 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8222%；反对
7
法律意见书
1,864,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1778%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022
年度财务决算报告》已获得通过。
议案 5《广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年度财务预算报告》如下：
同意 1,041,141,297 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2601%；反对
7,612,794 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7257%；弃权 148,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0142%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2023
年度财务预算报告》已获得通过。
议案 6《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》
如下：
同意 1,047,107,291 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8288%；反对
1,784,800 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1701%；弃权 10,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0011%。
其中中小股东表决情况：同意 187,763,704 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.0531%；反对 1,784,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.9415%；弃权 10,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0054%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审
议的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》已获得
通过。
议案 7《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2023 年度综合授信额度下向
8
法律意见书
金融机构申请授信用信担保的议案》如下：
同意 1,041,141,297 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2601%；反对
7,612,794 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7257%；弃权 148,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0142%。
其中中小股东表决情况：同意 181,797,710 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 95.9058%；反对 7,612,794 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 4.0160%；弃权 148,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0782%。
该议案属于对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，本次股东大会审
议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2023 年度综合授信额度下向金融机
构申请授信用信担保的议案》已获得通过。
议案 8《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》如下：
同意 83,440,389 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.8138%；反对
1,716,900 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.0126%；弃权 148,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.1736%。
其中中小股东表决情况：同意 83,440,389 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 97.8138%；反对 1,716,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
2.0126%；弃权 148,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.1736%。
该议案涉及关联股东回避表决，且属于对中小投资者单独计票的议案，根据
表决情况，本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计 2023
年度日常关联交易的议案》已获得通过。
议案 9《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议
9
法律意见书
案》如下：
同意 1,047,221,591 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8397%；反对
1,680,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1603%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 187,878,004 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 99.1134%；反对 1,680,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 0.8866%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0000%。
该议案属于特别决议议案、对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，
本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票的议案》已获得通过。
议案 10《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股份
有限公司章程>的议案》如下：
同意 1,041,141,297 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2601%；反对
7,612,794 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7257%；弃权 148,000 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0.0142%。
其中中小股东表决情况：同意 181,797,710 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权的 95.9058%；反对 7,612,794 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
的 4.0160%；弃权 148,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0782%。
该议案属于特别决议议案、对中小投资者单独计票的议案，根据表决情况，
本次股东大会审议的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒
集团股份有限公司章程>的议案》已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》列明及随后公告
列明的事项一致，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股
10
法律意见书
东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
11
法律意见书
（本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于广西梧州中恒集团股份有
限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（南宁）律师事务所
负责人：
李安华
经办律师：
彭宋志
陈昌松
2023 年 5 月 8 日
12
