国电南自：2018年第三次临时董事会会议决议公告2018-11-23
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2018-062
国电南京自动化股份有限公司
2018 年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临
时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要
求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2018 年 11 月 9 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2018 年 11 月 22 日上午 9:30 以现场表决方式在国电南自
（浦口）高新科技园 1 号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际收回
表决票 9 份。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管
理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
（一）同意《关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司少数
股东减资退出的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（简称“新能源工程
公司”）注册资本 1,000 万元，其中公司持有 70%股权，另一股东太原亚光电力
实业有限公司（简称“太原亚光”）持有 30%股权。太原亚光拟通过减资方式退
出，不再持有新能源工程公司股权，新能源工程公司拟以现金方式支付太原亚光
2,122.99 万元, 其中太原亚光初始股权投资 300 万元以减资方式退出，太原亚
光在新能源工程享受的对应股权投资收益扣除折让后计 1822.99 万元由新能源
工程公司以分红方式支付。本次减资完成后，新能源工程公司将由公司的控股子
公司变更为公司的全资子公司，注册资本将由 1,000 万元减至 700 万元。
本次减资事项不构成关联交易，未改变新能源工程公司的主营范围，也不属
-1-
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司 2018 年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公
司股东大会审议。此外，在刊登减资公告后 45 日内如无债权人提出异议，新能
源工程公司方可正式履行减资程序，办理工商变更登记手续。
公司董事会同意授权公司经营层办理本次少数股东减资退出事宜。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于控股子公司南京国电南自新能源工
程技术有限公司少数股东减资退出的公告》。
（二）同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有
限公司 10%股权暨关联交易的议案》；
同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让
参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权暨关联交易的议
案》提交于2018年11月22日召开的公司2018年第三次临时董事会会议审议。会议
应到董事9名，实到董事9名。在审议协议转让参股子公司中国华电集团科学技术
研究总院有限公司10%股权暨关联交易事项时，5位关联方董事：王凤蛟先生、经
海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4
位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议
案。
公司拟将所持参股公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司（以下简称
“科研总院”）10%股权转让给华电电力科学研究院有限公司（以下简称“华电
电科院”），公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公
司对拟转让股权价值进行评估，根据《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持
有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电集团科
学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字
[2018]第080121号]，科研总院以2018年8月31日为基准日的净资产评估值为
11,109,375.99元，科研总院10%股权协议转让价格为1,110,937.60元。转让完成
后，公司将不再持有科研总院股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大
资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成
关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章
程》规定的董事会决策权限。
公司董事会同意授权公司经营层与华电电科院签署相关协议并办理股权转
让事宜。
-2-
独立董事意见如下：
1、我们同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有
限公司 10%股权暨关联交易的议案》。
2、公司 2018 年第三次临时董事会会议在审议《关于协议转让参股子公司中
国华电集团科学技术研究总院有限公司 10%股权暨关联交易的议案》时关联董事
回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体
股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易
符合公司及全体股东的利益。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让参股子公司中国华电集团
科学技术研究总院有限公司 10%股权暨关联交易的公告》。
（三）同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保暨
关联交易的议案》，并提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为顺利推进南京新模范马路 38 号项目开发建设，南京国电南自科技园发展
有限公司（以下简称“科技园公司”）作为项目融资主体，预计需要向银行融资
12.25 亿元。公司与保利江苏房地产发展有限公司（以下简称“江苏保利”）拟
按持股比例为其提供担保，其中公司按间接持股 49%计算，本次担保金额不超过
6 亿元，担保期限不超过 5 年。
公司间接持有科技园公司 49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，
科技园公司是公司关联法人，本次担保构成为关联方提供担保，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次担保事项已经公司 2018 年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.2.6 款之规定及《公司章程》
的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见如下：
1、我们同意《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司提供担保
暨关联交易的议案》。
2、公司 2018 年第三次临时董事会会议审议《关于为参股企业南京国电南自
科技园发展有限公司提供担保暨关联交易的议案》的决策程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。
-3-
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项对外担保暨关联交易事项对
上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不
利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利
益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
董事会意见如下：
本次关联担保是为科技园公司开发建设南京新模范马路 38 号地块——中
国（南京）电力工业自动化产业园项目业务提供资金支持，有利于推进 38 号项
目建设，项目规划包括 65 年产权的酒店式公寓 35,078 平米、商业建筑面积
25,536 平米，科研办公建筑面积 86,784 平米，具有较好的盈利前景。
公司本次关联担保事项是在综合考量了科技园公司未来的盈利能力、偿债能
力、风险等各方面因素，经慎重研究作出的决定，担保风险在可控范围内，反担
保可以保障公司利益。科技园公司通过股东按各自持股比例为其银行融资提供保
证担保，遵循了公平、公正、平等、互利的原则，不会损害公司利益，不会对公
司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益，有利
于保障科技园公司取得项目开发所需要的资金，顺利推进项目建设。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于为参股企业南京国电南自科技园发
展有限公司提供担保暨关联交易的公告》。
（四）同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司 2018 年第四次临时
股东大会审议；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
独立董事发表意见如下：
1、本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。
3、我们同意此次《公司章程》修改内容，并同意将章程修改事项在董事会
审核通过后提交公司股东大会审议。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改<公司章程>相关条款的公告》。
（五）同意《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为明确公司董事会战略委员会为推进公司法治建设的专门委员会，拟对《国
电南自董事会战略委员会工作细则》相关条款进行修订。
-4-
详见上海证券交易所网站《国电南京自动化股份有限公司董事会战略委员会
工作细则》。
（六）同意《关于严平先生辞去公司副总经理职务的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会于近日收到公司副总经理严平先生的书面辞职报告。因个人原
因，严平先生向本届董事会提出申请，辞去公司副总经理职务。根据相关规定，
董事会同意严平先生辞去副总经理职务的申请，严平先生的辞职申请自董事会决
议通过之日起生效。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于严平先生辞去公司副总经理职务的
公告》。
独立董事发表意见如下：
1、我们同意严平先生辞去公司副总经理职务的申请。
2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的
规定，程序合法、合规。
（七）同意《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在 2018 年 12 月 13 日召开 2018 年第四次临时股东大会；为
确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定 2018
年第四次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8
号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。
相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时
股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 23 日
-5-
