证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2018-064
国电南京自动化股份有限公司
关于控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司
少数股东减资退出的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 减资事项概述
公司控股子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司（简称“新能源工程
公司”）注册资本 1,000 万元，其中公司持有 70%股权，另一股东太原亚光电力
实业有限公司（简称“太原亚光”）持有 30%股权。太原亚光拟通过减资方式退
出，不再持有新能源工程公司股权，新能源工程公司拟以现金方式支付太原亚光
2,122.99 万元, 其中太原亚光初始股权投资 300 万元以减资方式退出，太原亚
光在新能源工程享受的对应股权投资收益扣除折让后计 1822.99 万元由新能源
工程公司以分红方式支付。本次减资完成后，新能源工程公司将由公司的控股子
公司变更为公司的全资子公司，注册资本将由 1,000 万元减至 700 万元。
本次减资事项不构成关联交易，未改变新能源工程公司的主营范围，也不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司 2018 年第三次临时董事会会议审议通过，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公
司股东大会审议。此外，在刊登减资公告后 45 日内如无债权人提出异议，新能
源工程公司方可正式履行减资程序，办理工商变更登记手续。
公司董事会同意授权公司经营层办理本次少数股东减资退出事宜。
二、 减资主体基本情况
（一） 基本情况
公司名称：南京国电南自新能源工程技术有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
法定代表人：李克成
成立时间：2001 年 1 月 19 日
注册资本：1000 万人民币
减资前后股权结构：
股东 本次减资前 本次减资后
出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） 元）
国电南京自动化股份有限公司 700 70% 700 100%
太原亚光电力实业有限公司 300 30% 0 0
合计 1,000 100% 700 100%
经营范围：新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务。
（二） 财务状况及经营成果：
单位：万元
项目 2015年12月31 2017年9月30 2017年12月31 2018年6月30 2018年9月30
日 日 日 日 日
（已经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计） （未经审计）
资产总额 89,619.32 54,633.05 57,131.49 48,554.28 43,214.19
负债总额 80,452.76 41,434.12 42,155.55 33,652.57 28,201.38
所有者权益 9,166.56 13,198.92 14,975.94 14,901.71 15,012.81
2015年1-12月 2017年1-9月 2017年1-12月 2018年1-6月 2018年1-9月
项目
（已经审计） （已经审计） （已经审计） （已经审计） （未经审计）
营业收入 80,307.17 89,296.93 105,828.67 16,974.04 21,281.39
利润总额 5,964.38 2,237.20 4,108.35 26.58 109.25
净利润 4,676.12 1,392.31 3,169.33 -74.24 36.87
注：“新能源工程公司”2015 年 12 月 31 日、2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日
的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计
报告信会师报字[2016]第 724508 号、信会师报字[2017]第 ZE21614 号、信会师报字[2018]
第 ZE20395 号。“新能源工程公司”2018 年 6 月 30 日的财务报表已经具有证券从业资格的
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2018]22099 号。
（三） 评估情况
1、公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对“新能
源工程公司”股东全部权益价值进行评估，根据《南京国电南自新能源工程技术
有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南京国电南自新能源工程技术有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中同华评报字[2017]第 1018 号]，
按照资产基础法，新能源工程公司以 2017 年 9 月 30 日为基准日的净资产评估值
为 14,240.12 万元，比审计后账面净资产增值 1,041.19 万元，增值率为 7.89%。
具体结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 54,109.20 55,119.32 1,010.12 1.87
非流动资产 2 523.85 554.92 31.07 5.93
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 99.43 97.10 -2.33 -2.34
在建工程 6 - -
无形资产 7 - -
其中：土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 424.42 457.82 33.40 7.87
资产总计 10 54,633.05 55,674.24 1,041.19 1.91
流动负债 11 41,434.12 41,434.12 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 41,434.12 41,434.12 - -
净资产(所有者权益) 14 13,198.93 14,240.12 1,041.19 7.89
2、公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对“新能
源工程公司”股东全部权益价值进行评估，根据《南京国电南自新能源工程技术
有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南京国电南自新能源工程技术有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告书》[中同华评报字[2018]第 031170 号]，
按照资产基础法，新能源工程公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日的净资产评估值
为 15,429.02 万元，比审计后账面净资产增值 527.31 万元，增值率为 3.54%。
具体结果如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 48,425.01 48,282.61 -142.40 -0.29
非流动资产 2 129.27 798.98 669.71 518.07
其中： 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 83.77 83.48 -0.29 -0.35
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 670.00 670.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 9 45.50 45.50 0.00
资产总计 10 48,554.28 49,081.59 527.31 1.09
流动负债 11 33,652.57 33,652.57 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 33,652.57 33,652.57 0.00
净资产(所有者权益) 14 14,901.71 15,429.02 527.31 3.54
三、 减资协议主要内容及定价依据
（一）减资协议主要内容
1、标的名称及协议方名称
甲方（股东方）：国电南京自动化股份有限公司
乙方（股东方）：太原亚光电力实业有限公司
丙方（标的企业）：南京国电南自新能源工程技术有限公司
2、付款方式：丙方以现金方式支付乙方 2122.99 万元。乙方的初始股权投
资 300 万元以减资的方式退出；乙方在丙方享受的对应股权投资收益扣除折让后
计 1822.99 万元，由丙方以分红的方式支付给乙方。
3、付款时间：股东分红款 1822.99 万元在完成工商变更后 10 日内以现金支
付给乙方，初始投资款 300 万元在完成工商变更后 20 日内以现金支付给乙方。
4.在减资公告届满后 10 日内，丙方办理乙方退股手续并修改公司章程。办
理完成后，乙方不再是丙方股东。
5.工商主管部门需要各方另行签署相关文件的，甲乙双方应配合丙方提交该
等资料。各方的权利义务仍以本协议为准。
（二）定价依据
经协商，股东双方达成如下一致意见：以 2018 年 6 月 30 日为基准日，对新
能源工程公司进行审计评估，比较该净资产评估值与 2017 年 9 月 30 日净资产评
估值、2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值三者孰低作为作价基准；梳理新能
源工程公司合资期的工程合同，统计应收款项回款情况，扣减预计无法收回的应
收账款。
新能源工程公司在基准日 2018 年 6 月 30 日的净资产评估值为 15,429.02
万元，2017 年 9 月 30 日的净资产评估值为 14,240.12 万元，2015 年底净资产审
定值为 9,166.56 万元，取三者相较较低的 9,166.56 万元，再扣除预计无法收回
的应收款项 2,089.92 万元后为 7,076.64 万元。太原亚光持股 30%，新能源工程
应支付金额为 2,122.99 万元。
四、 减资原因及对公司的影响
新能源工程公司主要从事太阳能电站的总包和设备成套业务，盈利状况较
好，目前公司所持股权比例为 70%，太原亚光由于自身经营原因，拟通过减资退
股的方式退出新能源工程公司。本次减资退出完成后，公司股权比例将增至
100%，有利于提高公司投资回报，提升治理效力，优化资源配置，助推优势专业
稳健增长。本次减资不涉及人员安置问题，不影响团队稳定性。
本次减资完成后，新能源工程公司将由公司控股子公司成为全资子公司，不
影响公司合并报表范围，本次减资不会对公司 2018 年度财务状况产生重大影响。
五、 备查文件目录
1、 2018 年第三次临时董事会会议决议
2、 2018 年第三次临时监事会会议决议
3、 《南京国电南自新能源工程技术有限公司审计报告》（信会师报字[2016]
第 724508 号）
4、 《南京国电南自新能源工程技术有限公司审计报告》（信会师报字[2017]
第 ZE21614 号）
5、 《南京国电南自新能源工程技术有限公司审计报告》（信会师报字[2018]
第 ZE20395 号）
6、 《 南 京 国 电 南 自 新 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 》 （ 天 职 业 字
[2018]22099 号）
7、 《南京国电南自新能源工程技术有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南
京国电南自新能源工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
书》[中同华评报字[2017]第 1018 号]
8、 《南京国电南自新能源工程技术有限公司股东拟减资退股事宜涉及的南
京国电南自新能源工程技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
书》[中同华评报字[2018]第 031170 号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 23 日
