国电南京自动化股份有限公司                       董事会战略委员会工作细则



                    董事会战略委员会工作细则
                    ( 2009 年 3 月 10 日四届二次董事会审议通过)
          （2017 年 8 月 24 日经公司 2017 年第六届董事会第十次会议修订）
          （2018 年 11 月 22 日经公司 2018 年第三次临时董事会会议修订）

                                     第一章 总   则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责
是对公司发展战略、重大投资决策、法治建设进行研究并向公司董事会提出建议及方案。

                                     第二章   人员组成

    第三条 战略委员会成员由 3－7 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补
足委员人数。
     第七条 公司证券部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工
作。

                                     第三章   职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的，超过 1000 万元人民币的重大投资、
融资、资产处置方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的，超过 1000 万元人民币的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）推进公司法治建设工作；
    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （六）对经董事会或股东大会批准的以上事项的实施进行检查；
    （七）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，除董事会授权的事项外，所有重大事项均应提交董
事会审议决定。



                                     第四章 工作程序
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    第十条 公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由公司证券部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、可行性报告等洽谈并
负责编制相关项目文件或其他法律文件，上报公司证券部；
    （四）由公司证券部对提交的相关材料进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
    第十一条 战略委员会根据上述提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

                                      第五章     议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议应于召开前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    第十五条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本办法的规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
资料交由公司存档。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                     第六章 附    则

    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。



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                                                        2018 年 11 月 22 日



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