证券代码：600268             证券简称：国电南自              编号：临 2018-067



                    国电南京自动化股份有限公司

               关于修改《公司章程》相关条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司 2018 年 11 月 22 日召开的 2018 年第三次临时董事会会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
    根据公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行修订，本次修订不涉及公司
主营业务方向、主要产品及服务的重大变化。同时，根据最新修订的《中华人民
共和国公司法》，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订《公司章程》
的主要内容如下：
    一、原第十四条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：继电保护系统、
控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道
交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用
与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控
及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、
技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等
产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环
境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、
技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业
务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，
进料加工和“三来一补”；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设
备集成。
    公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。
   修改为：第十四条：《国电南自章程》营业范围修改如下：电动汽车充换电
系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电
保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化
系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及
新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系
统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产
制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智
能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系

                                     -1-
统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥
调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、
环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、
技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业
务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，
进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源
工程总承包、设备集成。
    公司根据业务发展和市场变化的需要，可以依据法定程序调整经营范围。


    二、原第二十五条：公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的股份:
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的；
   （五）每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补
亏损而无法进行现金分红时。
   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
   修改为：第二十五条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    三、原第二十六条     公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
   （三）中国证监会认可的其他方式。
    修改为：第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：


                                    -2-
   （一）证券交易所集中竞价交易的方式；
   （二）要约方式；
   （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
   公司因第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。


    四、原第二十七条   公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原
因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公
司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
    修改为：第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


    五、原第一百四十条   董事会行使下列职权：
 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    修改为：第一百四十条 董事会行使下列职权：
 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；对
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份做出决议；


    除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
    本次《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交公司 2018 年第四次临时股东
大会审议。在公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程》将正式生效，现行的《公司
章程》同时废止。




                                  -3-
特此公告。
                   国电南京自动化股份有限公司
                             董事会
                        2018 年 11 月 23 日




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