证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2018—065
国电南京自动化股份有限公司
关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究
总院有限公司 10%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将所持参股公司中国华电集团科学技术研究总院有限
公司（以下简称“科研总院”）10%股权转让给华电电力科学研究院有限公司（以
下简称“华电电科院”），公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评
估有限责任公司对拟转让股权价值进行评估，根据《国电南京自动化股份有限公
司拟转让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中
国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融
兴华评报字[2018]第080121号]，科研总院以2018年8月31日为基准日的净资产评
估值为11,109,375.99元，科研总院10%股权协议转让价格为1,110,937.60元。转
让完成后，公司将不再持有科研总院股权。
关联人回避事宜：本次关联交易已经公司2018年第三次临时董事会会议审议
批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决；4位非
关联董事：独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同
意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权
暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小
股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，
也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
需提请投资者注意的其他事项：鉴于本次股权交易对方——华电电科院为公
司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事
项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 的规定，此
项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定
的董事会决策权限。
一、关联交易概述
公司 2011 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于参
股“中国华电集团科学技术研究总院有限公司暨关联交易的议案”》，公司与中
国华电集团公司（中国华电集团有限公司原名称）以及中国华电工程（集团）有
限公司（中国华电科工集团有限公司原名称）投资成立科研总院，其中公司以现
金出资 1000 万元人民币，持股比例为 10%。
相关公告详见 2011 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站。
因科研总院经营状况呈下降趋势，公司为加强投资收益管理，公司拟将所持
参股公司科研总院 10%股权转让给华电电科院，公司聘请了具有证券从业资格的
北京国融兴华资产评估有限责任公司，以 2018 年 8 月 31 日的经评估净资产
11,109,375.99 元为基准，协议转让价格为 1,110,937.60 元。转让完成后，公
司将不再持有科研总院股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大
资产重组标准，12 个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让事项构成
关联交易，关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章
程》规定的董事会决策权限。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关
联方发生关联交易 1 次，即 2017 年 12 月 22 日，公司向中国华电集团有限公司
归还委托贷款本金 38,000 万元并支付利息，相关交易已经审议及信息披露，详
见 2015 年 8 月 22 日、2015 年 9 月 10 日、2016 年 6 月 3 日、2016 年 7 月 20 日、
2016 年 8 月 19 日、2017 年 8 月 26 日、2017 年 9 月 20 日、2017 年 12 月 6 日、
2017 年 12 月 21 日、2017 年 12 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站；过去 12 个月内，公司不存在与华电电科院进行与本次
交易的交易类别相关的交易，也不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别
相关的交易。
公司董事会同意授权公司经营层与华电电科院签署相关协议并办理股权转
让事宜。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制
人。中国华电集团有限公司持有华电电科院 100%股权，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，华电电科院是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与华电电科院的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团有限公司
100%
华电电力科学研究院有限公司
（二）关联人基本情况
公司名称：华电电力科学研究院有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路 10 号
注册资本：58560 万元人民币
经济性质：一人有限责任公司（内资法人独资）
法人代表：彭桂云
主营业务：发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研
发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力
信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电
力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设
计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期
刊的发行（详见《期刊出版许可证》），国内广告的设计、制作、发布。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国华电集团有限公司持有 100%股权
经审计的华电电科院 2017 年主要财务数据如下：总资产为 131,451.87 万元，
所有者权益为 69,359.85 万元，营业收入为 58,472.80 万元，净利润为 10,346.00
万元。
华电电科院生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不
存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：中国华电集团科学技术研究总院有限公司
公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 9 号 B 座 2330 室
注册资本：10000 万元人民币
经济性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙青松
成立日期：2011 年 9 月 19 日
经营范围：能源技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口；
技术信息咨询；软件产品开发及销售；电力、煤炭、化工、石油、天然气、新能
源、环保及节能节水领域工程系统的设计、制造、安装、调试、试运行、试验、
检测、分析、咨询、监理及工程承包；电气设备、自动控制系统、智能设备、机
械设备、机电设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）的生产
和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例
1 中国华电集团有限公司 5000 50%
2 中国华电科工集团有限公司 4000 40%
3 国电南京自动化股份有限公司 1000 10%
合计 100%
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。对本次
股权转让事项，标的公司股东中国华电集团有限公司、中国华电科工集团有限公
司放弃优先受让权。
(二)财务状况及经营状况
单位：万元
中 国 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日 2018 年 10 月 31 日
华 电 （已经审计） （已经审计） （未经审计）
集 团 财 务 资产总额 2,445.67 2,069.20 1,828.52
科 学 状况 负债总额 6,295.31 7,796.87 7,793.11
技 术 所有者权益 -3,849.64 -5,727.67 -5,964.60
研 究 项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-8 月 2018 年 1-10 月
总 院 （已经审计） （已经审计） （未经审计）
有 限 经 营 营业收入 1,277.40 732.67 994.28
公司 情况 利润总额 -2,927.48 -1,878.03 -2,114.95
净利润 -2,927.48 -1,878.03 -2,114.95
注：标的公司 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 8 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资
格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2018]第 ZG20929 号、信
会师报字[2018]第 ZG29627 号审计报告。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对科
研总院股东全部权益价值进行评估，出具了《国电南京自动化股份有限公司拟转
让其持有中国华电集团科学技术研究总院有限公司10%股权项目涉及之中国华电
集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评
报字[2018]第080121号]。评估基准日为2018年8月31日，评估范围为科研总院的
全部资产及负债，以资产基础法评估结果作为评估结论，科研总院总资产账面价
值为20,691,965.00元，评估价值为89,078,032.48元，增值额为68,386,067.48
元 ， 增 值 率 为 330.50% ； 总 负 债 账 面 价 值 为 77,968,656.49 元 ， 评 估 价 值 为
77,968,656.49元，未发生增减值；净资产账面价值为-57,276,691.49元，净资
产评估价值为11,109,375.99元，增值额68,386,067.48元，增值率为119.40%。
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 16,451,731.23 16,451,731.23 - -
2 非流动资产 4,240,233.77 72,626,301.25 68,386,067.48 1,612.79
其中：可供出售金
3 - - - -
融资产
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 4,182,641.87 7,017,910.00 2,835,268.13 67.79
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 57,591.90 65,608,391.25 65,550,799.35 113,819.48
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 - - - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 20,691,965.00 89,078,032.48 68,386,067.48 330.50
21 流动负债 77,968,656.49 77,968,656.49 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 77,968,656.49 77,968,656.49 - -
24 净资产（所有者权益） -57,276,691.49 11,109,375.99 68,386,067.48 119.40
净资产增值原因主要为：
1、电子设备评估增减值主要原因：
1）电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重置成本的
下降，因而导致评估原值的减值；
2）被评估单位存在大量年限较长的电子设备，其价值采用二手价确定评估
值，造成电子设备评估原值的减值。
3）部分电子设备的经济耐用年限长于会计折旧年限，造成电子设备评估净
值的增值。
2、无形资产评估增值主要原因为自主研发的专利和软件著作权的研发成本
和为取得证书发生的费用已进入各年的当期费用，本次采用重置成本法对专利和
软件著作权进行评估，故造成增值幅度较大。
四、关联交易主要内容及定价依据
1、 交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：公司持有的中国华电集团科学技术研究总院有限公司 10%
股权
交易双方法定名称：
甲方：（转让方）国电南京自动化股份有限公司
乙方：（受让方）华电电力科学研究院有限公司
2、定价依据：
根据《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研
究总院有限公司 10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第 080121 号]，科研总
院 2018 年 8 月 31 日净资产评估价值为 11,109,375.99 元，经双方协商一致同意，
此次科研总院 10%股权协议转让价格为 1,110,937.60 元。
3、付款时间及方式：协议签署后30日内，乙方向甲方指定账户支付股权转
让价款，即人民币（￥1,110,937.60元）。
4、违约责任：
（1）协议正式签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定其它条款，
或任何一方违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中
作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分的，违约方
应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签
署协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方当事人造成的损失。
（2） 上述违约责任及赔偿条款不因协议的解除而失效；上述违约责任及赔
偿条款将根据其性质在本协议解除后对各方继续适用。
5、生效条件：本协议经甲方董事会通过，甲、乙双方法定代表人或授权代
表（须提交授权委托书）签字并加盖公章后生效。
五、转让资产的其他安排
本次协议转让公司持有的华电科研总院 10%股权，不涉及其他人员安置情
况。股权转让所得款项将用于补充流动资金。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司已具备了提供电厂自动化整体解决方案的能力。因科研总院经营状况呈
下降趋势，公司为加强投资收益管理，拟将所持参股公司科研总院 10%股权转让
给华电电科院。转让后，公司将继续加强研发顶层设计，推进公司内研发资源的
有效整合，完善科研人才培养与引进机制。
本次股权转让完成后，公司不再持有科研总院股权。鉴于本年度公司已对科
研总院股权投资计提了减值准备，《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研
究总院有限公司股权投资计提减值的议案》已于 2018 年 10 月 25 日经第七届董
事会第三次会议审议通过，公司对科研总院计提 888.91 万元减值准备，导致公
司 2018 年 1-9 月合并会计报表归属于母公司的净利润减少 888.91 万元、归
属于母公司所有者权益减少 888.91 万元。扣除上述计提减值准备后，本次股权
转让对本年损益不产生重大影响。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计
确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不
会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
七、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于协议转让
参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司 10%股权暨关联交易的议
案》提交于 2018 年 11 月 22 日召开的公司 2018 年第三次临时董事会会议审议。
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。5 位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、
陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；4 位非关联董事：张建华先生、
戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究
总院有限公司 10%股权暨关联交易的议案》提交公司 2018 年第三次临时董事会
会议，并同时报告公司 2018 年第三次临时监事会会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存
在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于协议转让参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有
限公司 10%股权暨关联交易的议案》。
2、公司 2018 年第三次临时董事会会议在审议《关于协议转让参股子公司中
国华电集团科学技术研究总院有限公司 10%股权暨关联交易的议案》时关联董事
回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体
股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易
符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、2018 年第三次临时董事会会议决议
2、 2018 年第三次临时监事会会议决议
3、《董事会审计委员会意见书》
4、《事前认可之独立董事意见书》
5、《独立董事意见书》
6、 中国华电集团科学技术研究总院有限公司审计报告》 信会师报字[2018]
第 ZG20929 号）
7、 中国华电集团科学技术研究总院有限公司审计报告》 信会师报字[2018]
第 ZG29627 号）
8、《国电南京自动化股份有限公司拟转让其持有中国华电集团科学技术研
究总院有限公司 10%股权项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》[国融兴华评报字[2018]第 080121 号]
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 23 日
