证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2019-014
国电南京自动化股份有限公司
关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司持有参股子公司南京华启置业有限公司（以下简称“华
启置业”、“合资公司”）49%股权，公司与保利江苏房地产发展有限公司（以
下简称“江苏保利”）拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由
1,436,670,208.45元减至900,735,705.52元，减资金额535,934,502.93元。本次
减资完成后，公司仍持有华启置业49%股权，出资金额变更为441,360,495.70元。
需提请投资者注意的其他事项：公司持有华启置业49%股权，鉴于公司副总
经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修
订）》10.1.3条之规定，华启置业是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票
上市规则（2018年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股
东大会审议。
上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小
股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，
也不会影响上市公司的独立性。
一、 关联交易概述
2018 年 1 月 23 日，公司 2018 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于
组建项目公司暨推进中国（南京）电力工业自动化产业园建设的议案》，2018
年 2 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议批准上述事项。公司与
江苏保利合作成立华启置业，负责开发建设南京新模范马路 38 号地块——中国
（南京）电力工业自动化产业园项目（简称“产业园项目”），公司以持有的南
京国电南自科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司”）100%股权出资，占
49%股份；江苏保利以现金出资，占 51%股份。截止 2018 年 6 月 29 日，公司已
将科技园公司 100%股权变更至华启置业名下，作价 686,360,495.70 元，江苏保
利现金出资 714,375,209.82 元。
相关公告详见 2018 年 1 月 24 日、2018 年 2 月 9 日、2018 年 6 月 30 日的《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
公司与江苏保利拟对华启置业同比例减资，使华启置业注册资本由
1,436,670,208.45 元减至 900,735,705.52 元，合计减资金额 535,934,502.93
元。减资完成后，双方持股比例不变，具体如下：
（1）第一步减资：在办理实缴出资过程中，因科技园公司长期股权投资存
在减值，公司以科技园公司 100%股权出资额由 703,968,402.14 元调整为
686,360,495.70 元 ， 占 49% 股 份 ； 江 苏 保 利 现 金 出 资 额 同 比 例 调 整 为
714,375,209.82 元，占 51%股份。因此，华启置业减资 35,934,502.93 元。
相关公告《国电南京自动化股份有限公司关于组建合资公司暨推进中国（南
京）电力工业自动化产业园建设进展的公告》详见 2018 年 6 月 30 日的《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（2）第二步减资：为收回投资，提高资金使用效率，在满足产业园项目资
金需要的基础上，公司与江苏保利拟将按同比例方式，再行对华启置业减资
500,000,000 元，使其注册资本减至 900,735,705.52 元。
公司持有华启置业 49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3 条之规定，华启
置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12 个月内累计计算亦
未达到规定所指的重大资产重组标准。
本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交
公司股东大会审议。公司董事会同意股东大会审议通过后授权经营层按照有关规
定办理华启置业减资事宜，并至双方退出安排机制完全实现时止，在所涉事项达
到公司董事会、股东大会审议标准时及时履行审议程序。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人——华启置业全
资子公司科技园公司发生关联交易 1 次，即 2018 年 11 月 22 日公司 2018 年第三
次临时董事会会议审议通过《关于为参股企业南京国电南自科技园发展有限公司
提供担保暨关联交易的议案》，并经 2018 年 12 月 13 日召开的公司 2018 年第四
次临时股东大会审议批准，公司拟担保金额不超过 6 亿元，目前尚未履行，详见
2018 年 11 月 23 日、2018 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站；过去 12 个月内，公司不存在与不同关联人进行与本次交
易的交易类别相关的交易。
二、 减资主体基本情况
（一） 基本情况
公司名称：南京华启置业有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 46 号
法定代表人：康勇
成立时间：2018 年 02 月 09 日
注册资本：143667.020845 万元整
减资前后股权结构：
股东 减资前 第一次减资 第二次减资
出资额（元） 持股 出资额（元） 持股 出资额（元） 持股
比例 比例 比例
保利江苏房地产发 732,701,806.31 51% 714,375,209.82 51% 459,375,209.82 51%
展有限公司
国电南京自动化股 703,968,402.14 49% 686,360,495.70 49% 441,360,495.70 49%
份有限公司
合计 1,436,670,208.45 100% 1,400,735,705.52 100% 900,735,705.52 100%
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房屋建筑工程、
土木建筑工程、建筑装饰工程施工；建筑安装服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有的华启置业 49%股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
（二） 财务状况及经营成果：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年2月28日
（已经审计） （未经审计）
资产总额 205,015.74 244,085.62
负债总额 65,603.70 105,094.55
所有者权益 139,412.04 138,991.07
2018年1-12月 2019年1-2月
项目
（已经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -916.60 -420.98
净利润 -661.53 -420.98
注：“华启置业”2018 年 12 月 31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告信会师报字[2019]第 ZG20888 号。
目前，华启置业处于产业园项目建设开发期，因此营业收入为 0 元。
三、 减资协议主要内容
1、标的名称及协议方名称
甲方（股东方）：保利江苏房地产发展有限公司
乙方（股东方）：国电南京自动化股份有限公司
丙方（标的企业）：南京华启置业有限公司
2、支付方式及价格：第一步的 35,934,502.93 元减资款已在实缴出资时进
行扣减；第二步的 5 亿元减资款以现金方式由丙方支付，其中支付金额为甲方
2.55 亿元、乙方 2.45 亿元。
3、在减资公告届满后 10 日内，丙方办理工商变更登记手续并修改章程。
四、 减资原因及对公司的影响
第一步减资是因为在办理实缴出资过程中，科技园公司长期股权投资存在减
值，为保持双方持股比例不变，因此，股东双方出资额发生调整。
第二步减资是为收回投资，提高资金使用效率。根据房地产项目行业资本金
平均水平及产业园项目资金需要，因当前华启置业资金存在闲置，公司与江苏保
利拟将按同比例方式，对合资公司再行减资。
华启置业为公司参股公司，本次减资行为采取同比例方式，未改变参股公司
的股权结构，有利于盘活资产，提高资产使用效率，不会对公司财务状况产生重
大影响。
五、 该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于参股子公
司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》提交于 2019 年 3 月 27
日召开的第七届董事会第四次会议审议，同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》的
有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市
规则（2018 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当
回避表决的股东。
（二）审计委员会意见
1、我们同意将公司《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨
关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会议，并同时报告公司第七届监
事会第四次会议。
2、本次减资事项不存在损害公司及股东利益的情形，该关联交易决策程序
合法、有效。
（三）独立董事意见
1、我们同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交
易的议案》；
2、基于公司提供的相关资料，我们认为：董事会审议程序合法、合规，不
存在损害中小股东利益的情况，此交易事项符合公司及全体股东的利益；
2、同意将本事项提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、《事前认可之独立董事意见书》；
3、《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《审计委员会意见书》；
5、《南京华启置业有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG20888 号）
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
