证券代码：600268         股票简称：国电南自            编号：临 2019-016


                   国电南京自动化股份有限公司

         关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司

                             股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:
   交易简要内容：公司以协议方式转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公
   司（以下简称“项目公司”）股权，因政府审计尚未完成，该项目未达到股
   权转让一次性变更条件，且公司已收股权转让金 23,741,699.84 元。经公司与
   业主方——南京河西新城区开发建设管理委员会协商，项目公司的股权转让
   拟由一次性完成变更为分两次进行，具体为：1、项目公司第一次股权转让
   总比例为 70%，其中公司股权转让的比例为 6.08%，股权转让对应的价格为
   23,741,699.84 元；2、项目公司第二次股权转让总比例为 30%，其中公司股
   权转让的比例为 2.60%，转让价格将按照股权转让专项审计的结果确定。股
   权转让专项审计报告确认的股权转让金总价款扣除第一次股权转让价款后
   的余额，即为第二次股权转让的价款。
   本次交易未构成关联交易
   本次交易未构成重大资产重组
   交易实施不存在重大法律障碍
   交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据上海证券交易所《股票上市
   规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的
   条件。


    2013年6月28日召开的公司2013年第三次临时董事会会议审议通过了《关于
参与投资组建南京河西新城新型有轨电车建设有限公司的议案》，为进一步完善
公司在轨道交通专业的产业化经营，公司参与投资组建项目公司，承担南京河西
新城快速公交（一号线）工程项目的建设。该项目公司注册资本34,000万元，公
司投资人民币2,952万元参与组建该项目公司，持股比例为8.68%。该项目采用BT
方式实施。业主方承诺以半年为间隔分7期（20%、20%、15%、15%、10%、10%、10%）
返还联合体各方出资资金，同时计付融资费用，该项目前六期回购资金业主方将
以诚意金的方式向联合体的各成员方支付，项目公司股权暂不发生变更，待业主
方第七期回购款支付完成以后，项目公司股权一次性完成变更。
    相关公告详见2013年7月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站。
    因政府审计尚未完成，该项目未达到股权转让一次性变更条件，且公司已收
股权转让金23,741,699.84元。经公司与业主方——南京河西新城区开发建设管
理委员会协商，项目公司的股权转让拟由一次性完成变更为分两次进行，具体为：
1、项目公司第一次股权转让总比例为70%，其中公司股权转让的比例为6.08%，
股权转让对应的价格为23,741,699.84元；2、项目公司第二次股权转让总比例为
30%，其中公司股权转让的比例为2.60%，转让价格将按照股权转让专项审计的结
果确定。股权转让专项审计报告确认的股权转让金总价款扣除第一次股权转让价
款后的余额，即为第二次股权转让的价款。因后续股权转让金额存在不确定性，
公司拟在专项审计出具且最终金额确认后，提交公司董事会及时履行审议程序并
进行信息披露。
    本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
    本次交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。公司董事会同意
授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。根据《上海证券交易
所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到
提交公司股东大会审议的条件。


一、 交易方基本情况介绍
    （一）南京河西新城区开发建设管理委员会是南京市人民政府的下属事业单
位，位于南京市建邺区应天大街 901 号，主要承担河西新城的开发建设和经济发
展等方面的组织管理。
    （二）公司名称：中车南京浦镇车辆有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：南京高新开发区泰山园区浦珠北路 68 号
    法定代表人：李定南
    成立时间：2007 年 6 月 27 日
    注册资本：216791 万人民币
    股权结构：中国中车股份有限公司 100%
    经营范围：铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零部件的研发、制造、修
理；铁路客车、动车组等轨道交通车辆及其零部件的进出口业务；轨道交通工程
建设项目的总承包；相关计算机信息系统集成业务；相关计算机软件、硬件开发
与销售；相关技术咨询与服务；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    中车南京浦镇车辆有限公司 2018 年 12 月 31 日总资产 2,010,711 万元，净资
产 395,598 万元，2018 年营业收入 744,397 万元，净利润 11,044 万元。
    （三）公司名称：南京苏铁经济技术发展有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：南京市浦口区顶山都市产业园 05 幢
    法定代表人：周晓欣
    成立时间：1992 年 1 月 18 日
    注册资本：2000 万元人民币
    股权结构：

   序号    股东                                             股权比例
   1       周晓欣                                           27.79%
   2       南京中兴轨道装备有限公司                         22.48%
   3       惟思得交通设备有限公司                           11.24%
   4       南京南车自动化科技有限公司                       8.71%
   5       姜红卫                                           6.13%
   6       朱志强                                           2.93%
   7       王兴建                                           2.78%
   8       姜明                                             2.76%
   9       颜杰                                             2.22%
   10      王晓雯                                           1.89%
   11      张震亚                                           1.89%
   12      王继玲                                           1.77%
       13       谷红                                             1.70%
       14       熊贤学                                           1.66%
       15       尹峰                                             1.62%
       16       李祥                                             1.55%
       17       程春宇                                           0.88%
                合计                                             100%
       经营范围：金属结构及其构件、铸锻件、铆焊件、通用零部件、车辆电器修
理、制造、加工及技术咨询服务；金属表面处理、热处理；金属材料、普通机械、
铁路专用设备器材、橡胶及塑料制品、木材的制造、加工、销售；玻璃钢制品、
工矿车辆、工业专用设备制造、修理；废旧物资再生利用；提供劳务服务；百货、
五金交电、化工产品、金属材料、建材、仪器仪表的销售；柴油发电机组修理；
道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
       南京苏铁经济技术发展有限公司 2018 年 12 月 31 日总资产 35,396 万元，净
资产 8,632 万元，2018 年营业收入 17,223 万元，净利润 383 万元。
       （四）公司名称：南京轨道交通系统工程有限公司
       企业性质：有限责任公司
       注册地址：南京市麒麟科技创新园(生态科技城)东麒路 666 号
       法定代表人：李文明
       成立时间：2011 年 6 月 27 日
       注册资本：40000 万人民币
       股权结构：
序号           股东                                      股权比例
   1        中国电子科技集团公司第十四研究所             44.64%
   2        南京新工投资集团有限责任公司                 24.27%
   3        江苏物华工程技术有限公司                     10.33%
   4        中电国睿集团有限公司                         7.67%
   5        大全集团有限公司                             5.00%
   6        中铁十八局集团有限公司                       2.92%
   7        江苏汇天智能科技有限公司                     2.00%
   8        南京苏商投资发展（集团）有限公司             1.67%
   9        中电科技国际贸易有限公司                     1.50%
               合计                                      100%
       经营范围：轨道交通投资、建设；轨道交通工程和市政工程的设计、咨询、
监理、施工与承包；机电工程施工与承包；建筑工程施工与承包；地基基础工程
施工与承包；建筑装修装饰工程施工与承包；提供劳务服务；通信、综合自动化、
牵引等轨道交通设备及相关产品硬件和软件设计、开发、生产、系统集成、销售、
安装、调试、运营和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
       南京轨道交通系统工程有限公司 2018 年 12 月 31 日总资产 13,1305 万元，
净资产 59,307 万元，2018 年营业收入 207,575 万元，净利润 11,089 万元。
       上述交易方与公司之间均不存在关联关系。


二、 项目公司情况介绍
       公司名称：南京河西新城新型有轨电车建设有限公司
       公司住所：南京市建邺区应天大街 901 号
       注册资本：34000 万人民币
       企业性质：有限责任公司
       法定代表人：奚华峰
       成立时间：2013 年 5 月 24 日
       经营范围：新型有轨电车工程项目的投资、建设。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
       股权结构：
 序号                股东名称                  出资额（万元）           所占比例
   1       中车南京浦镇车辆有限公司                27,416                 80.64%
   2       南京苏铁经济技术发展有限公司                680                 2%
   3       国电南京自动化股份有限公司                2,952               8.68%
   4       南京轨道交通系统工程有限公司              2,952               8.68%
                       合计                          34,000               100%
       公司所持项目公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情
况。
       财务状况及经营状况：
                                                                       单位：万元
            项目                 2018 年 12 月 31 日            2019 年 2 月 28 日
                                      （未经审计）                （未经审计）
资产总额                               116,156.53                  116,022.00
负债总额                               82,156.53                   82,022.00
所有者权益                        34,000.00            34,000.00
   由于河西在建工程项目的特殊性，应审计要求，2015 年 6 月统一在账务上将
项目开工至今所有的管理费用，财务费用科目金额等调整至在建工程科目中，之
前年度的利润表相应调整。且河西项目公司无收入，因此利润表没有金额。


三、 协议转让主要内容及定价依据：
    1、交易方

    转让方1：中车南京浦镇车辆有限公司
    转让方2：南京苏铁经济技术发展有限公司
    转让方3：国电南京自动化股份有限公司
    转让方4：南京轨道交通系统工程有限公司
    受让方：南京河西新城区开发建设管理委员会

    2、股权转让比例
    各方一致同意，项目公司的股权转让分两次进行，第一次股权转让的比例为
70%，第二次股权转让比例为 30%。
    第一次股权转让时，总比例为 70%，其中公司转让比例为 6.08%。第二次股
权转让时，总比例为 30%，其中公司转让比例为 2.60%。
    3、股权转让价格
    第一次股权转让，公司股权转让对应的价格为23,741,699.84元，上述价款
已经由业主方提前分期支付至公司账户。
    第二次股权转让价格按照股权转让专项审计的结果确定，届时由项目公司委
托合同各方认可的审计机构就该次股权转让出具专项审计报告。股权转让专项审
计报告确认的股权转让金总价款扣除第一次股权转让价款后的余额，即为第二次
股权转让的价款。
    4、违约责任：
    协议生效后，各方本着诚实信用的原则，严格履行协议约定的各项义务。任
何一方当事人不履行协议约定义务的，或者履行协议约定义务不符合约定的，视
为违约，除协议另有约定外，应向守约方赔偿因此受到的损失。
    5、生效条件：
    协议自受让方、转让各方法定代表人或负责人或授权代表签字盖章之日起生
效


四、 协议转让资产的目的和对公司的影响
     河西新城快速公交（一号线）为 BT 项目，公司在该项目中承包的业务及利
润均已达到预期。
     目前，公司已分期收到股权转让金 23,741,699.84 元。本次交易事项有利于
公司提升资产质量，对公司本期财务状况和经营成果不产生重大影响。


五、备查文件目录
 1、第七届董事会第四次会议决议


     特此报告。


                                            国电南京自动化股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2019 年 3 月 29 日