天风证券股份有限公司
                 关于国电南京自动化股份有限公司
                 非公开发行股票之保荐总结报告书



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为国电
南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“发行人”或“上市公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式在国电南自非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信息披
露等义务。

    天风证券作为国电南自 2016 年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限
自国电南自非公开发行股票上市之日起至 2018 年 12 月 31 日止。目前，持续督
导期限已满，天风证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等要求，出具本保荐总结报告
书。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。

    （二）本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    （三）本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的
监管措施。


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    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称              天风证券股份有限公司

法定代表人                余磊

保荐代表人                曹再华、陈培毅

联系地址                  北京市西城区佟麟阁路 36 号

联系电话                  010-59833096、010-59833080（传真）

本项目持续督导期          本次非公开发行股票上市之日起至 2018 年 12 月 31 日


    三、发行人基本情况

发行人名称                  国电南京自动化股份有限公司

证券简称及代码              国电南自（600268）

注册资本                    695,265,184 元

注册地址                    江苏省南京市江宁开发区水阁路 39 号

主要办公地址                江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号

法定代表人                  王凤蛟

实际控制人                  国务院国有资产监督管理委员会

联系人                      陈洁

联系电话                    025-83410173；025-83537368

2017 年年度报告披露时间     2018 年 3 月 24 日

2018 年年度报告披露时间     2019 年 3 月 29 日


    四、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017 年 11 月 30 日
出具的《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]2210 号）核准，发行人向国家电力公司南京电力自动化设备总厂（注：
2018 年 1 月，国家电力公司南京电力自动化设备总厂完成改制，更名为华电集
团南京电力自动化设备有限公司），非公开发行 60,018,750 股人民币普通股股票，
发行价格为 6.40 元/股，募集资金总额为人民币 384,120,000.00 元，扣除发行费
用人民币 5,932,078.75 元，实际募集资金净额为人民币 378,187,921.25 元。本次
发行情况概述如下：

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    （一）发行方式：向特定对象非公开发行

    （二）股票类型：境内上市的人民币普通股股票（A 股）

    （三）股票面值：人民币 1.00 元

    （四）发行数量：60,018,750 股

    （五）发行价格：6.40 元/股

    （六）募集资金量与发行费用：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的信会师报字[2017]第 ZE21635 号《验资报告》，本次非公开发行的募集资金总
额为人民币 384,120,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 5,932,078.75 元，实际
募集资金净额人民币 378,187,921.25 元。

    （七）限售期安排：本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。

       五、保荐工作概述

    作为国电南自本次非公开发行的保荐机构，天风证券在保荐工作期间严格遵
守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业准则，诚实守信、
勤勉尽职，通过尽职调查、审阅信息披露文件、日常沟通、定期回访、现场检查
等方式，密切关注和督导发行人规范经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工
作。

    天风证券在本次国电南自非公开发行股份项目中完成的保荐工作主要有：

    （一）发行前对发行人进行全面尽职调查工作，尽职调查范围包括：上市公
司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、组织
机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、
风险因素及其他重要事项等方面。

    尽职调查对象包括：机构和自然人。机构包括上市公司及其子公司、上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业、上市公司关联方
及重要客户、供应商等，自然人包括上市公司董事、监事、高级管理人员及普通
员工等。

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    在尽职调查所掌握的本次非公开发行相关情况的基础上，制作本次发行的申
请文件，在此期间，天风证券项目组结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结
论进行了再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。

    （二）保荐机构内部审核。天风证券在多年投资银行业务工作经验积累的基
础上，建立了完善的业务内控制度，主要通过立项审核流程及向中国证监会上报
发行申请文件前的内部核查两个环节来完成保荐机构的内部审核流程。

    （三）监管机构审核阶段。项目组通过现场访谈、尽职调查材料收集等方式，
与发行人、发行人律师、发行人会计师进行了逐项落实。同时结合发行人最新财
务数据及发行方案调整情况对本次发行相关申请文件进行了更新，按照中国证监
会的相关要求，最终完成反馈意见回复、参加发行审核委员会会议、取得中国证
监会核准批复等工作。

    （四）证券发行上市阶段。通知认购人将认购款划至保荐机构（主承销商）
指定的收款账户；在审计机构对认购资金验资无误后，将募集资金款项划入发行
人募集资金专户；协助发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份的登记托管手续。按照上海证券交易所上市规则的要求向
上海证券交易所报告股票发行相关文件，并报中国证监会备案。

    （五）持续督导阶段。

    1、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关
规定使用；

    2、督导发行人依照相关要求建立健全并有效、严格执行公司治理制度、内
控制度、信息披露制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划；

    3、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源
的制度；

    4、督导发行人有效执行防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制
度；

    5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前


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审阅重要关联交易的相关文件；

    6、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格
执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

    7、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

    8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；

    9、督导发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法
规，并切实履行其所做出的各项承诺；

    10、对公共传媒关于发行人的各类报道进行了关注；

    11、发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，向相关部门报
送持续督导现场检查报告。除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以
电话、邮件、参加相关会议等方式进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情
况，督导其规范运作。

    持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、不定期回访、现场检查等方式了解
和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

    六、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

    本保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大不利事项。

    七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    国电南自能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准
确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代
表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条
件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    国电南自聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，
提供了必要的支持和便利。


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       九、对发行人信息披露审阅的结论性意见

    对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审阅及事
后审阅相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不
断提升公司治理水平和信息披露透明度。

    通过审阅持续督导期间的信息披露文件，本保荐机构认为，持续督导期间发
行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证
监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情
形。

       十、对发行人募集资金使用核查的结论性意见

    经核查，本保荐机构认为，发行人募集资金的存放和使用符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，严格遵守募集资金三方监管协议，并及时履行了相关信息披露
义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。

       十一、其他事项

    本次非公开发行保荐工作过程中无其他需报告的事项。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公
司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




   保荐代表人：

                      曹再华                   陈培毅




   法定代表人：

                      余   磊




                                                天风证券股份有限公司



                                                        年   月   日




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