天风证券股份有限公司关于
      国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票之
                2018 年度持续督导现场检查报告



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为国电
南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“发行人”或“公司”）非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关规定和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉
尽责的原则，对发行人进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，现将本次检
查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    为提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，天风证券针对公司的实际情
况制定了现场检查工作计划，并于 2019 年 3 月 15 日以邮件方式将现场检查事宜
通知了发行人，并要求公司提前准备相关资料。

    天风证券指定的保荐代表人曹再华女士、项目组成员范烨先生于 2019 年 3
月 21 日至 22 日对发行人进行了持续督导期间的现场检查，其后再次以电话、邮
件等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，并形成了
检查底稿。

    二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对国电南自现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制，信息披露情
况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集
资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营情况和承诺履行
情况等。关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制



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    现场检查人员查阅了国电南自的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了国电南自会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    同时，现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行
了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履
行了职责。

    经现场核查，本保荐机构认为：国电南自根据《公司法》等规范性文件制定
了《公司章程（2018 年修订）》、《股东大会议事规则》等规章制度，这些制度的
制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

    公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司的董事、
监事和高级管理人员均按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、董事会、
监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，
内部监督和反馈系统健全、有效。

    公司已经建立健全内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部
门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应
职责，公司内部控制制度得到有效执行。

    国电南自的公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公
告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代
表了解信息披露情况。

    经现场核查，本保荐机构认为：国电南自严格遵守中国证监会和上交所有关
信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
等制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

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    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经现场核查，本保荐机构认为：国电南自与控股股东、实际控制人之间的资
产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。

    发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占
有公司资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    经现场核查，本保荐机构认为：国电南自本次非公开发行股票的募投项目已
于 2017 年度实施完成，募集资金已按计划使用完毕。

    发行人已于 2018 年 3 月 5 日将全部节余募集资金 2.94 万元（扣除相关手续
费用主要为募集资金专户产生的银行利息）转入公司的建设银行南京高新开发区
支行账户（账号：32001596536059003508），用于补充流动资金，募集资金专户
资金余额为 0 元。发行人 2018 年 7 月 17 日，发行人已将募集资金专用账户注销。

    在 2018 年募集资金使用过程中，不存在变更募投项目、违规使用募集资金
等情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员对发行人相关人员进行了访谈，对公司的内控制度的设计、实
施和有效性进行了核查，进一步核查了公司的信息披露文件、关联交易管理制度、
对外担保管理制度、投资管理制度等相关制度等资料。

    本保荐机构认为：2018 年度持续督导期间，国电南自各项关联交易审议程
序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。国电南自未发生违规对外担保事
项。国电南自对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。

    （六）经营情况

    2018 年度持续督导期间，发行人各项业务运营正常，公司主营业务发展稳

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定。

    （七）承诺履行情况

    2018 年度持续督导期间内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在未履
行承诺。

    （八）其他事项

    无。

       三、提请发行人注意的事项

    无。

       四、发行人是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

       五、发行人的配合情况

    在本次现场检查工作中，国电南自积极提供所需文件资料，安排检查人员与
公司高管及员工进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。

       六、现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：国电南自能够按照相关法律、法规及公司
制度的要求规范运作，在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情况；公司在对外担保、关联交
易、对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种
结构未发生重大不利变化，经营管理状况正常；发行人承诺的募投项目已实施完
成，募集资金已全部使用完毕，募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公
司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和


                                     4
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公
司非公开发行股票之 2018 年度持续督导现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人：

                      曹再华                    陈培毅




                                                  天风证券股份有限公司



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