天风证券股份有限公司
                关于国电南京自动化股份有限公司
          非公开发行股票持续督导之 2018 年度报告书

      天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为国电
南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“上市公司”或“公司”）2016
年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式在国电南自非公开发行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信息
披露等义务。天风证券对国电南自 2018 年度持续督导工作具体情况如下：

      一、2018 年度持续督导工作情况

序号                      工作内容                            完成或督导情况
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体   已根据工作进度制定相应工
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        的持续督导工作制定相应的工作计划                 作计划
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，
                                                       已与公司签订保荐协议，该
        与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双
  2                                                    协议已明确了双方在持续督
        方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所
                                                       导期间的权利义务
        备案
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方   与公司保持密切日常沟通和
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        式开展持续督导工作                               定期回访
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事
                                                         经核查，公司未发生相关情
  4     项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报
                                                         况
        告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
        持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
        规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起
                                                         经核查，公司未发生相关情
  5     五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括
                                                         况
        上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
        项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
        督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法   经核查，公司及其董事、监
        律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规   事、高级管理人员遵守相关
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        则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承   法律法规，并能切实履行其
        诺                                               所做出的各项承诺
        督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包
                                                         督导公司建立并有效执行相
  7     括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及
                                                         关制度、规则、行为规范
        董事、监事和高级管理人员的行为规范等


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     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但
     不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
                                                       督导公司建立并有效执行相
8    度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外
                                                       关制度、规则
     投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策
     的程序与规则等
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信    公司已建立并有效执行相关
     息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市    制度，向上海证券交易所提
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     公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、    交的文件不存在虚假记载、
     误导性陈述或重大遗漏                              误导性陈述或重大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
     券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题    按要求进行审阅，未发现应
10   的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补      向上海证券交易所报告的事
     充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券    项
     交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在
     上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对    按要求进行审阅，未发现应
11   有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应    向上海证券交易所报告的事
     及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或    项
     补充的，应及时向上海证券交易所报告
                                                       经核查，2018 年度，公司或
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监    其控股股东、实际控制人、
     事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证    董事、监事、高级管理人员
12   券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管      未 受 到中 国 证监 会行 政处
     关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措    罚、上海证券交易所纪律处
     施予以纠正                                        分，也未被上海证券交易所
                                                       出具监管关注函
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承    经核查，公司及控股股东、
13   诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履    实际控制人按期履行相关承
     行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告            诺
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传
     闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披
                                                       2018 年度，公司未发生该等
14   露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时
                                                       事项
     督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
     露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说
     明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）
     上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相
     关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
                                                        2018 年度，公司未发生相关
15   的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                                        情况
     漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司
     出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情
     形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）
     上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
16   制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查    已制定了现场检查的相关工

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        工作要求，确保现场检查工作质量                    作计划，并明确了现场检查
                                                          的工作要求
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道
        之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对
        上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际
        控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
                                                           2018 年度，公司未发生相关
 17     （二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
                                                           情况
        金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
        关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
        务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
        50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
                                                          2018 年度，公司按照募集管
                                                          理制度对募集资金实施专户
 18     督导公司募集资金专户存储及使用情况                存储，募集资金使用符合相
                                                          关法律、法规和规范性文件
                                                          的规定

      二、信息披露审阅情况

      天风证券对国电南自 2018 年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行
了事前审阅或事后及时审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会、监事会、股东
大会的决议公告，关联交易的相关公告，募集资金管理和使用的相关公告，年度
报告等。天风证券主要就以下方面对国电南自的信息披露情况进行审阅：

      1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

      2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

      3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；

      4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》。

      三、公司是否存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

      无。

      （以下无正文）



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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公
司非公开发行股票持续督导之 2018 年度报告书》之签章页）




    保荐代表人：

                      曹再华                    陈培毅




                                                  天风证券股份有限公司



                                                         年   月    日




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