国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
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2021 年 5 月 14 日
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2020 年年度股东大会
议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2021 年 5 月 14 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
1 《公司 2020 年度财务决算报告》 解宏松
2 《公司 2021 年度财务预算报告》 解宏松
3 《公司 2020 年度利润分配方案》 解宏松
4 《公司 2020 年度董事会工作报告》 周 茜
5 《公司 2020 年度监事会工作报告》 崔建民
6 《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年报摘要》 周 茜
7 《预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案》 周 茜
8 《关于公司及控股子公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案》 解宏松
9 《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 解宏松
10 《关于公司独立董事变更的议案》 周 茜
11 汇报事项：《公司 2020 年度独立董事述职报告》 杨淑娥
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
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六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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2020 年年度股东大会文件 1
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2020 年年度股东大会
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
经天职会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。现就公司 2020
年度财务决算情况汇报如下：
一、经济指标
2020 年营业收入 503,202.97 万元，销售费用 32,577.24 万元，管理费用
31,940.91 万元，研发费用 31,910.87 万元，财务费用 5,259.60 万元，利润
总额 27,745.85 万元，净利润 23,800.63 万元，归属于母公司所有者的净利润
6,747.94 万元，每股收益（加权平均）0.10 元，每股收益（全面摊薄）0.10
元，归属于母公司的加权平均净资产收益率 2.78%。
2019 年归属于母公司所有者的净利润为 5,626.75 万元，2020 年比 2019 年
归属于母公司所有者的净利润增加 1,121.19 万元。
二、资产状况
2020 年末归属于母公司所有者权益 244,645.08 万元，归属于上市公司股东
的每股净资产 3.52 元，总资产 867,585.93 万元。
2019 年末归属于母公司所有者权益 240,315.88 万元，归属于上市公司股
东的每股净资产 3.46 元，总资产 879,945.39 万元。
三、现金流量：
2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 72,529.14 万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为 1.04 元。
2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 69,000.39 万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为 0.99 元。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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2020 年年度股东大会文件 2
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2020 年年度股东大会
公司 2021 年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
根据公司的发展战略规划，并以经审计的 2020 年度的经营业绩为基础，依
据 2021 年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，经过分析研究编制了公司
2021 年度财务预算。在编制过程中所采用的会计政策与公司实际采用的相关会
计政策一致。
一、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化；
（四）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（五）公司生产、经营计划能如期实现；
（六）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标
营业收入 550,000 万元
营业费用 36,900 万元
管理费用 35,900 万元
研发费用 33,500 万元
财务费用 5,500 万元
利润总额 31,868 万元
归属于母公司所有者的净利润 7,768 万元
归属于母公司的年末净资产 247,927 万元
归属于母公司的加权平均净资产收益率 3.16％
每股收益 0.11 元
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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2020 年年度股东大会文件 3
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公司 2020 年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,178,708,023.64 元。经董事会决议,公司 2020 年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 695,265,184 股，以此计算合计拟派发现金红利 34,763,259.20
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 51.52%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、风险分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上分配方案提请本次股东大会审议并表决。
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2020 年年度股东大会文件 4
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2020 年年度股东大会
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
现将公司 2020 年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2020 年，面对新冠肺炎疫情的冲击和复杂的内外部形势，公司上下持续深
入学习贯彻习近平总书记系列讲话和重要指示批示精神，坚持稳中求进工作总基
调，坚持新发展理念，按照目标不变，加大力度的总体要求，扎实推进各项工作
部署，统筹做好常态化疫情防控和生产经营改革发展各项工作，取得了积极成效。
1、法治建设不断完善
（1）注重法治总体建设，确保依法合规经营。报告期内，公司将法治建设
纳入全局工作统筹谋划，制定《公司 2020 年度普法工作计划》，在 11 家基层企
业配备总法律顾问，印发《重要决策合法性审查办法（试行）》，组织修订《国
电南自法律纠纷案件管理办法》，加强法律纠纷案件的法律风险管理。（2）强
化普法教育，提升法律风险防范能力。组织公司党委中心组开展《疫情与不可抗
力法律适用》《民法典要点》《宪法》等专题法治理论学习，以与公司和员工权
利义务密切相关的法律法规为主要内容，开展《宪法》《民法典》《招投标法》
等培训。（3）做好合同评审工作，控制公司经营风险。为加强公司合同管控，
开展了合同管理专项督导。开展合同交叉互查工作，持续对公司各基层企业进行
法律管理监督工作。（4）法律诉讼纠纷管理点面结合，保障公司合法权益。及
时收集案件最新进展情况，组织召开法律纠纷案件协调会，推动案件处置工作规
范有效开展。（5）加强合规管理，促进合规管理与经营管理深度融合。根据合
规管理体系运行、管控要求等情况，公司组织相关部门对《国电南自职能部门合
规管理手册》进行了两次修订，同时加强了对基层单位建设合规管理体系建设的
督促、指导、检查工作。
2、专业经营情况
报告期内，公司累计完成订货合同金额 67.16 亿元，与上年同期相比增长
16%。经天职国际会计师事务所审计，公司 2020 年度营业收入 50.32 亿元，与上
年同期相比增长 1.71%；实现利润总额 2.77 亿元，与上年同期相比增长 8.92%；
实现净利润 2.38 亿元，其中归属母公司所有者的净利润 6,748 万元，与上年同
期相比增长 19.93%。
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3、注重研发创新
报告期内，根据公司发展战略和业务规划，持续推进科技创新工作，优化完
善顶层设计。连续 5 年入选“2020 年(第五届)中国软件和信息技术服务综合竞
争力百强企业”，获批“高新技术企业资质”，获评全国首批、也是目前国内最
高级别的“信息系统建设和服务能力评估优秀级（CS4 级）”资质认证，是行业
内首家获评该项资质的企业。《电力自动化设备》再度入选美国工程信息公司新
版 EI 数据库名录，同时被美国 EBSCO 数据库收录，获评“RSSCE 中国权威学术
期刊”。
报告期内，完成省部级新产品新技术鉴定 25 项。获得专利授权 186 项，其
中发明专利授权 57 项，实用新型授权 37 项，外观设计授权 92 项；获得专利受
理 275 项，其中发明专利受理 125 项，实用新型受理 62 项，外观设计受理 88
项。获得计算机软件著作权 72 项。发表科技论文 166 篇。主持或参与制修订国
家及行业标准 13 项；获得各类省部级科技奖项 14 项。
4、积极推进产业园建设
报告期内，公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立的合资公司，继续
推进“中国（南京）电力自动化工业园”项目建设。公司将根据相关工作进展及
时履行公司审议程序和披露义务。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司全面落实新发展理念，积极应对复杂严峻经营形势，聚焦自
动化、信息化主业，加快向智能化、数字化、自主化产业转型升级。公司在智能
电站、数字电厂、智慧交通等领域注重专业协同，在市场开拓、工程实施、技术
支持等重点环节深化内部合作，形成了转型升级，降本增效合力。全力开拓市场、
稳固经营，落实“5+2”产业体系。
（1）报告期内，公司电网自动化产业累计订货 313,133 万元，营业收入
235,159 万元。
报告期内，公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位，在国网及南
网中标的重大项目有：青海德令哈 750kV 变电站新建工程、蒙东 500kV 青山变电
站工程、广东 500kV 犁市（韶关北）输变电工程、山东观龙 500kV 变电站工程、
湖北安福寺 500kV 变电站工程、西藏沃卡 500kV 变电站、陕西安塞 330kV 变电站
工程、湖北梨园 220kV 变电站新建工程、广东三乡 220kV 变电站等一批工程。
此外，公司在风电、光伏、石化、冶金、垃圾发电等行业得到充分应用与推
广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩：河北沽源 200MW
风电项目、陕西延安安塞建坪 100MW 风电场项目、中石化西北石油局顺北油气田
项目、广东金晟兰年产 800 万吨优特钢项目配套工程等多个项目。在海外市场中，
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公司中标阿联酋、巴基斯坦、印尼、博茨瓦纳、菲律宾、沙特、津巴布韦等项目。
公司在线监测专业聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂、电力物联网业务，
围绕智能感知与预警、智能评估与诊断、智能检修与维护等功能，开展智能传感、
感传一体化、大数据智能分析、人工智能及应用等新技术研究和新产品研制。报
告期内，公司中标及实施国网蒙东锡盟 1000kV、胜利 1000kV 变电站和沂南±
800KV 换流站在线监测及配套产品等项目。
（2）报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货 110,495 万元，营业
收入 91,404 万元。
热控专业：公司持续推动 maxDNA 系统在大型机组项目上的应用，从事火电
厂 DCS、DEH 系统的研发、生产、工程等，保证了公司火电自动化技术的国际先
进性。目前，火电基建项目减少，公司将适应市场发展需求向数字化电厂转型，
并积极延伸产业链，加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。
报告期内，成功实施华电广州增城燃气冷热电三联供项目、芜湖示范工程项目等
一批工程，分别实现了 APS 一键启停功能和 DCS 复原、点火、冲转、并网和带负
荷一次成功，在适用性、安全性上进行了提升。
电气专业：为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动
化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的
完整解决方案。近年来，在保持传统火电厂业务外，积极拓展光伏发电和海上风
电项目，推进新产品的研发和工程实践。目前，公司具备海上风电智能一体化监
控管理平台在跨平台、多系统集成、大数据应用领域的技术创新能力和品牌潜能。
报告期内，公司中标国电投广东湛江徐闻 600MW 海上风电项目电气二次设备等项
目。
水电自动化专业：公司开展数字化水电厂研发，加快计算机监控系统的软件
升级、水电远程诊断平台及故障诊断专家系统研发工作；开展水电一体化系统平
台、计算机监控系统及相关水电硬件研制工作。报告期内，中标构皮滩电厂水电
智能监控系统、老挝南俄水电站计算机监控及辅助控制系统项目等。
水资源及水利信息化专业：公司提供城市河道调度控制系统、泵站自动化系
统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、污染源自
动监控系统、水调自动化系统等产品及系统解决方案。报告期内，中标引汉济渭
工程黄金峡水利枢纽控制保护通信设备、福建省长泰枋洋水利枢纽工程综合自动
化信息管理系统、马里五城市供水工程项目等。
岩土工程安全监测自动化专业：公司产品包括差动电阻式、振弦式、压阻式、
电位器式、步进式仪器设备及其自动化监测系统等数十个品种，产品除应用于传
统的水电站大坝外，已逐步应用于隧洞、公路桥梁、滑坡体、矿井等多个领域。
报告期内，公司中标古田溪数字化电厂数据中心及数字大坝建设等项目，将打造
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国内“远程集控、少人维护”模式下电厂安全可靠、经济高效运行模式。
（3）报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货 32,129 万元，营业收入
32,409 万元。
公司主要从事铁路和地铁两个领域的综合自动化系统、RTU、电力监控系统、
综合监控系统、交流保护装置的设备生产和集成总包服务业务。近年来，国家推
进京津冀、粤港澳大湾区、长三角等地区城际铁路规划建设，城市轨道交通发展
更加多样化。报告期内，公司中标及实施拉林、呼和浩特局铁路项目、杭绍台高
铁项目、柳州地铁项目等一批普通铁路、高速铁路及地铁项目。
（4）报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货 57,048 万元，营业收入
40,837 万元。
在信息化领域，公司已构建了数字化及网络信息安全业务体系，可面向工业
企业提供全方位全流程的数字化和安全解决方案。公司研发的“睿思工业互联网
平台”被工信部确定为 2020 年大数据产业发展试点示范项目。报告期内，公司
中标及实施国家电网公司西北分部网络安全等级保护测评和安全防护评估项目、
南方电网广州供电公司商用密码应用安全性评估项目等一批项目。
在信息安防领域，行业集中度不断提高，公司在发电厂可视化智能安防管理、
智能道路交通、楼宇 5A 智能化等领域进行探索，报告期内中标及实施华电宁夏
灵武电力安全智能管控系统、广东电网框架采购项目等。
（5）报告期内，公司电力电子产业累计订货 16,929 万元，营业收入 12,086
万元。
节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈、
吸收装置等。报告期内，公司积极进行热网项目及火电风机、水泵变频改造，中
标及实施银川等地项目。
能源转换类产品领域，公司储能双向变流器主要定位于火电厂一次调频、新
能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利等，行业处于发展期。报告期内，公
司中标及实施广东华电储能项目等。
电能质量治理类产品领域，公司高压静止无功发生器主要应用于新能源场站
接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。
（6）报告期内，公司生产制造中心累计订货 24,393 万元，营业收入 24,493
万元。
电气柜加工及配电业务，电气柜加工属劳动密集型工种；配电业务市场竞争
激烈，价格竞争为主。报告期内，公司中标北京、南港等地项目。
在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，
主要产品为直流电源、交流电源等。报告期内，中标及实施菲律宾、福建、西藏
等地项目。
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（7）报告期内，公司系统集成中心累计订货 116,160 万元，营业收入 63,011
万元。
公司在光伏领域主要开展总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地
光伏电站、渔光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧
能源、多能互补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。
报告期内，公司中标及实施上海、新疆等地项目。
公司在风电领域主要开展总承包业务，报告期内，公司中标及实施鲁山平煤
风电场项目、青海华电海南风电项目等。
三、行业经营性信息分析
1.电网自动化
行业环境及发展状况：电网加速转型升级，坚持绿色发展，注重智慧赋能。
国家电网发布“数字新基建”十大重点建设任务，聚焦大数据、工业互联网、5G、
人工智能等领域，并与华为、阿里、腾讯、百度等 41 家合作伙伴签署战略合作
协议，发布会上同时明确 2020 年“数字新基建”总体投资约 247 亿元。南方电
网把握数字化转型机遇，全面建成一体化电网运行智能系统，以数据模型算法赋
能电力供应，形成强大的“电力+算力”，驱动大规模可再生能源协同优化调度，
实现网域清洁能源基本全额消纳。
竞争态势及公司行业地位：电网自动化行业进入壁垒较高，目前处于被少数
主要几大厂家垄断的格局。中小厂家发展势头强劲，规模不断壮大，公司面临的
竞争压力较大。
竞争优势和劣势：
（1）优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，
技术实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向国家电网公司、南
方电网公司两大客户群体，并建立了长期良好的合作伙伴关系。
（2）劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，
以提高市场竞争力。
2.电厂自动化
行业环境及发展状况：我国发电结构进一步优化，随着风电、太阳能等新能
源快速发展，2020 年我国新增装机中清洁电力比重超过 70%，煤电装机容量成功
控制在 11 亿千瓦以内，占总装机容量的比重为 49.1%，首次降至 50%以下，清洁
电力装机容量则历史性超过 50%，碳减排效应显著。
竞争态势及公司行业地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自
动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。水电自动化
业务方面，公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组
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中，单机 100MW 以下属于红海竞争状态，厂家众多，竞争优势取决于市场营销、
售后服务和制造成本等方面；大容量机组市场仍属于寡头垄断。
竞争优势和劣势：
（1）优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，项目能力较强。
水电自动化产品具有完全自主知识产权，以及丰富的国际项目经验。
（2）劣势：受国内煤电发展环境影响，火电项目增速趋缓，火电厂自动化
业务面临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势。
3.轨道交通自动化
行业环境及发展状况：根据国铁集团统计，到 2020 年末，全国铁路营业里
程达到 14.63 万公里，其中，高铁营业里程达到 3.79 万公里，形成具有独立自
主知识产权的高铁建设和装备制造技术体系。交通运输部发布数据，截至 2020
年 12 月 31 日，全国（不含港澳台）共有 44 个城市开通运营城市轨道交通线路
233 条，运营里程 7545.5 公里。据现代轨道交通网统计数据显示，预计 2021 年
全国将开通 77 城市轨道交通条线路（包含延长线），超 1600 公里。
竞争态势及公司行业地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不
大；城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加
激烈。
竞争优势和劣势：
（1）优势：公司进入轨道交通市场较早，用户对品牌认可度较高，在业内
口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产
权的系统软件平台，产品稳定性较高。
（2）劣势：外部竞争者众多，部分市场集中度高，增加进入成本，压力较
大。
4.信息与安全技术
行业环境及发展状况：我国新一代信息技术进入高速发展阶段，云计算、大
数据、人工智能、区块链等新一代信息技术加速渗透经济和社会生活的各个领域，
软件和信息技术服务产业的需求持续强劲。国家大力实施网络强国战略，政策化
培养和市场化发展双向结合，信息安全市场国产化脚步逐步加快。
竞争态势及公司行业地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较
高，公司拥有电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室，在该领域具
备较强竞争优势。与此同时，公司于 2020 年 7 月成功入选国家密码管理局首批
“商用密码应用安全性评估试点机构”，成为电力行业唯一一家被列入目录的测
评机构。但公司在智能安防、智慧城市等业务领域仍需积累经验、培育核心竞争
力。
竞争优势和劣势：
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（1）优势：产品适用性较强。产业的研发力量持续提高，技术水平较高，
相关产品功能可实现快速扩展。
（2）劣势：安防市场新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压
力较大，专业人才缺乏；知名 IT 企业涉足能源领域，竞争压力加剧。
5.电力电子
行业环境及发展状况：电力电子是基础产业，应用领域十分广泛，覆盖国防、
工业、交通运输、能源、通信系统、电力系统、计算机系统、新能源系统以及家
用电器等。随着国家智能电网建设、低碳减排、新能源开发等需求日益突出，电
力电子成为现代能源变化的核心部件和关键技术，在高效节能、能源转换、电能
质量治理等方面扮演着愈加重要的角色。
竞争态势及公司行业地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞
争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。
竞争优势和劣势：
（1）优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，
产品开发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。
（2）劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一
步拓展。
光伏行业经营性信息分析
行业环境及发展状况：行业环境及发展状况：2018 年 5 月 31 日，发改委、
财政部、能源局联合印发《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，主要内容
包括暂不安排 2018 年普通光伏电站的建设规模、分布式光伏项目规模控制在
10GW 左右、标杆电价和度点补贴都下调 0.05 元/kwh，该政策影响延续至今。2019
年 1 月 9 日国家发改委、国家能源局就联合发布了《关于积极推进风电、光伏发
电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号），推出了一些
风电、光伏发电无补贴平价上网的要求和支持政策措施。这将打开装机增量空间，
光伏行业稍显好转，总的来看本次政策明确了平价项目不占指标，提供了增量市
场，并且配套了一系列政策来降低平价项目成本、保障平价项目收益。2020 年 8
月 5 日，国家发改委、能源局发布《关于公布 2020 年风电、光伏发电平价上网
项目的通知》，公布 2020 年平价光伏上网项目的装机规模为 33.05GW，较 2019
年光伏发电平价上网项目装机容量 14.78GW 提升。
竞争态势及公司行业地位：公司在光伏领域主要开展总承包业务，该行业的
壁垒在于工程设计能力以及成套设备集成能力，公司处于充分竞争态势。
竞争优势和劣势：
（1）优势：借助公司在电力行业多年的积淀，公司光伏总承包业务在市场
竞争中具有一定优势；依靠前几年的光伏领域的总承包业绩，公司具备一定的的
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行业知名度；公司设计院能为光伏总承包工程提供技术支撑。
（2）劣势：新政策下光伏市场存在一定的不确定性，对公司光伏总承包业
务开展造成不利影响；承接的部分项目存在一定的流动资金需求，资金压力较大。
四、经营计划
1、2020 年经营计划进展说明
在公司《2019 年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，
根据公司的发展战略规划，依据 2020 年营销计划、生产经营计划和其他基本假
设，综合考虑提出了 2020 年度的经营目标。本报告期，公司严格成本管控，营
业费用、财务费用、管理费用得到合理控制，推动主营业务发展，实现预期目标。
营业收入较预期有所减少，较上年同期基本持平。
2、2021 年工作思路和经营目标
2021 年公司将坚持市场导向和价值理念，以科技创新推动产业升级，加强
投资收益管理，增收节支，着力防范经营风险，夯实安全生产基础，优化资源配
置，确保完成全年各项目标任务。
预计 2021 年，公司将实现营业收入 550,000 万元；预计营业费用 36,900
万元，管理费用 35,900 万元，研发费用 33,500 万元，财务费用 5,500 万元；预
计利润总额 31,868 万元，归属于母公司所有者的净利润 7,768 万元，每股收益
0.11 元。
该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
3、2021 年工作计划
（1）以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续深入学习贯彻党
的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，强化党建引领，保持战略
定力，坚持系统观念，巩固拓展疫情防控和改革发展成果，确保完成年度各项目
标任务，奋力推动公司高质量发展。
（2）提升企业技术创新能力。要落实新型举国体制要求，强化组织领导，
举全公司之力加强科技创新，做好重点科研方向的科技投入和资源保障，鼓励各
方积极承担重大攻关任务。要结合实际制定创新目标，探索实现路径，统筹研发
资源，细化工作举措。要深入广泛开展群众性技术创新，促进各类创新要素充分
聚集。要抓好人才和机制建设，引进更多一流人才，着力培养急需紧缺的科技领
军人才和高水平创新团队。一是深化核心技术攻关, 要全面梳理关键核心技术攻
关工作中存在的技术难点与薄弱环节。要抓好重点领域关键核心技术攻关的过程
管控和目标推进。二是要深化平台建设和科研管理，持续抓好科研管理，在国家
级研发平台建设、重大项目参与、行业标准制定、科技奖项申请、高级人才培养、
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关键技术攻关等方面做好谋划。
（3）2021 年公司在维持当前业务上，流动资金贷款等带息负债融资需求预
计与上年相比略有减少，由于订单和生产的季节性特点，流动资金需求预计呈小
幅波动；根据市场预测，预计订单增加带来履约保函需求略有增加；公司将继续
高度重视资金管理，提高合同质量，强化应收账款管理，加速资产周转效率，同
时融资方面将继续巩固同原有金融机构的合作关系，积极拓展合作渠道，保障资
金安全，适当利用直接融资和境外资金，发挥总部融资和资金配置优势，降低融
资成本；2021 年公司预计无新增基建项目投资需求，小型技改项目资金来源主
要依靠经营积累和折旧现金流。
五、可能面对的风险
1.宏观环境与行业政策风险
公司所属行业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经
济、行业政策（能源政策、环保政策等）的较大影响。当前，面对错综复杂的内
外部形势，国际国内经济呈现出前所未有的复杂格局，但我国经济稳中向好、长
期向好的基本趋势没有改变。创新成为高质量发展的强劲动力，政府大力支持战
略性产业发展，促进传统产业优化升级。区域建设速度加快，带动配套产业高速
发展。电力企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫的压力，公司需要提早谋
划，主动作为。
对策：公司密切关注国家产业发展动态，加强产业政策研究，积极融入国家
新发展格局，优化调整资产结构，健全完善创新体制机制，着力防范行业政策风
险。
2、市场风险
公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产
企业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，
具有较强的竞争能力。但市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和
自身的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同
时，目前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品
的市场销售造成一定的冲击。输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，
并有一定的滞后性，受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等影响。
对策：随着国家新一轮投资建设启动，电力投资会有相应的增长，公司各专
业面临的市场会有不同的增长机会。公司将坚持转型升级，把握市场和行业技术
变革先机，提高电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全
技术、电力电子等领域技术创新能力，巩固市场竞争优势，开拓新兴市场、拓展
海外业务，进一步整合公司内部营销资源。
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3、客户管理风险：
客户信用评价是否全面、全过程或日常信用监督是否到位对于公司风险管理
十分重要，需要控制客户未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险的可
能性。
对策：公司规范和引导销售行为，加强投标及合同评审的过程控制，从源头
上提高销售合同质量，降低坏账风险；动态管理客户资信等级，建立定期检查审
核制度，严格执行客户资信分级管理办法签订合同，加大货款催收力度，确保公
司资产的安全。
4、技术创新风险
公司所在的电力能源行业不断变革发展，给公司的经营发展和技术创新带来
深刻影响，随着市场竞争的加剧，技术更迭周期越来越短。新技术的应用研究与
新产品的应用开发是确保公司核心竞争力的关键之一，需要公司保持持续创新的
能力，及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，提升自身的研发水平，从而在
激烈的市场竞争中立足。
对策：公司将继续围绕公司“5+2”产业体系，在电网自动化、电厂及工业
自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等领域开展技术创新，切
实重视本企业的科技创新活动。紧密关注新兴领域的技术更新，努力抢占技术和
产品的制高点，通过技术领先和产品进步打造核心竞争力。公司将深入实施创新
驱动，紧盯行业技术前沿，坚持市场需求导向，紧密结合产业发展实际，持续加
大科技创新力度，及时推动科技成果转化，为公司发展注入强劲动力。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2021 年 5 月 14 日
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2020 年年度股东大会文件 5
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2020 年年度股东大会
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2020 年度，监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履
行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的
规范运作起到了积极作用。现将 2020 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2020 年 3 月 25 日，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第八
次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表
决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公
司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本
次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2019 年度监事会工作报告》，并提交公司 2019 年年度股东
大会审议；
2、同意《公司 2019 年度财务决算报告》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议；
3、同意《公司 2020 年度财务预算报告》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议；
4、同意《关于核销应收款项的议案》；
5、同意《关于计提资产减值准备的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大
会审议；
6、同意《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年报摘要》，并提交公
司 2019 年年度股东大会审议；
7、同意《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
8、同意《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议；
9、同意《关于提交公司 2019 年年度股东大会审议事项的议案》
会议对国电南自 2019 年度董事履职情况进行了考评。
（二）2020 年 4 月 27 日，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第九
次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决
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票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司
章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次
会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2020 年第一季度报告》；
2、同意《关于会计政策变更的议案》；
（三）2020 年 8 月 18 日，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第十
次会议以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事
3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规
的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2020 年半年度报告及报告摘要》；
（四）2020 年 10 月 28 日，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会第
十一次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和
表决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公
司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本
次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2020 年第三季度报告》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020 年度，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公
司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规
定，进一步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执
行公司职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没
有发现有损害公司及全体股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2020 年度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真
实，客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制
度的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2020 年度财务报
告出具了无保留意见的审计报告是客观和公正的。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2020 年度，公司涉及资产收购、出售的审批程序符合《公司法》、《公司
章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公
允，并履行了法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有
损害中小股东权益的行为，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
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五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2020 年度，公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公
正、公开的原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有
发现造成公司资产流失的现象发生。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2020 年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有
效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组
织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一
步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制
进行的自我评估。
2020 年度，公司监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》，认真履
行了信息披露的义务：
1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项
的相关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。
2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小
范围内。
4、未发生公司监事泄漏内幕信息，进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格的违规事项。
5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的
监督，并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。
6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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监事会
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2020 年年度股东大会文件 6
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2020 年年度股东大会
《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年报摘要》
各位股东及股东授权代表：
《国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度报告》全文及摘要已于 2021
年 3 月 26 日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在上海证券报、
中国证券报上。
上述报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，提请本次股东大会
审议并表决。
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董事会
2021 年 5 月 14 日
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预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 预计 2021 年度日常关联交易的基本情况
（一）预计 2021 年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司 2021
年度日常关联交易事项的议案》提交于 2021 年 3 月 24 日召开的公司第七届董事
会第十二次会议审议。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、
中国华电海外资产管理有限公司、华电商业保理（天津）有限公司的日常关联交
易分项表决同意票均为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时 5 位关联方董事：王凤蛟先生（委托经海林
先生）、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方
董事：4 位独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同
意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》之规定，
公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表
决。
（2）与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司的
日常关联交易分项表决同意票均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易
事项时，无应当回避表决的股东。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计 2021 年度日常关联交易事项的议案》提交公司第
七届董事会第十二次会议审议，并同时报告公司第七届监事会第十二次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司 2021 年度日常关联交易事项的议案》。
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2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、公司第七届董事会第十二次会议在审议《预计公司 2021 年度日常关联交
易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2020 年度 预计金额与实际
关联交易 按产品或劳务 2020 年度预计
关联人 实际合同发 发生金额差异较
类别 等进一步划分 合同总金额
生金额 大的原因
向关联人销售
电力自动化产 中国华电集团 火电建设降温，导
电力自动化产 总计不超过
品（含 DCS 项目、 有限公司、及其 69,487 致公司实际发生
品、为关联人提 80,000
信息服务等） 所属企业 额较预计减少。
供信息服务
节能、环保工程
中国华电集团
（含除尘、变 总计不超过
有限公司所属 9,319 /
频、水处理等项 10,000
企业
目）
因部分水电项目
接受关联人提 中国华电集团
水电自动化产 总计不超过 推迟建设，导致公
供技改项目或 有限公司所属 18,658
品及工程 20,000 司实际发生额较
分包工程 企业
预计减少。
新能源业务
中国华电集团
（含太阳能工 总计不超过 受相关政策影响，
有限公司所属 37,057
程项目、风电 200,000 新能源项目减少。
企业
等）
中国华电集团
向关联人销售 开关柜、变压器 总计不超过
有限公司所属 14,949 /
一次设备 等一次设备 15,000
企业
关联人向本公 受金融机构自身
中国华电集团 总计不超过
司提供金融服 综合授信业务 30,900 信贷额度控制的
财务有限公司 150,000
务 影响。
部分预计项目未
新能源业务（含 中国华电集团
总计不超过 中标，导致公司实
太阳能工程项 有限公司、及其 3,278
40,000 际发生额较预计
向关联人购买 目、风电等） 所属企业
减少。
商品、材料
信息服务产品 中国华电集团
总计不超过
（软件类、数据 有限公司、及其 380 /
414.60
库类等） 所属企业
开关柜、箱式变 扬州国电南自 总计不超过 329 部分预计项目未
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压器等设备 开关有限公司 1,500 中标，导致公司实
际发生额较预计
减少。
华电集团南京
电力自动化设 总计不超过
接受劳务 接受加工服务 330 /
备有限公司、及 500
其所属企业
（三）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额
按产品或劳 2021 年度预 2020 年度
关联交易 占同类业 占同类业 与上年实际发
务等进一步 关联人 计合同总金 实际合同
类别 务比例（%） 务比例（%） 生金额差异较
划分 额 发生金额
大的原因
向关联人
中国华电 因市场开拓，
销售电力 电力自动化
集团有限 故本次预计金
自动化产 产品（含 DCS 总计不超过
公司、及 59% 69,487 52% 额与上年实际
品、为关 项目、信息服 80,000
其所属企 发生金额差异
联人提供 务等）
业 较大。
信息服务
节能、环保工 因市场开拓，
中国华电
程 故本次预计金
集团有限 总计不超过
（含除尘、变 94% 9,319 68% 额与上年实际
公司所属 16,000
频、水处理等 发生金额差异
企业
项目） 较大。
因市场开拓，
接受关联 中国华电
故本次预计金
人提供技 水 电 自 动 化 集团有限 总计不超过
44% 18,658 46% 额与上年实际
改项目或 产品及工程 公司所属 20,000
发生金额差异
分包工程 企业
较大。
因市场开拓，
新能源业务 中国华电
故本次预计金
（含太阳能 集团有限 总计不超过
77% 37,057 32% 额与上年实际
工程项目、风 公司所属 170,000
发生金额差异
电等） 企业
较大。
因市场变化，
中国华电
向关联人 开关柜、变压 故本次预计金
集团有限 总计不超过
销售一次 器等一次设 59% 14,949 56% 额与上年实际
公司所属 12,000
设备 备 发生金额差异
企业
较大。
向关联人 扬州国电
电网自动化 总计不超过
销售电网 南自开关 1% / / /
产品 600
自动化产 有限公司
品 开 关 柜 等 保 南京国电 总计不超过 12% / / 因市场开拓，
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
护装置 南自科技 2,500 故本次预计金
园发展有 额与上年实际
限公司 发生金额差异
较大。
公司在金融机
构的授信额度
中国华电
总计不超过 通常高于实际
集团财务 12% 30,900 14%
150,000 使用额度，便
有限公司
综合授信业 于公司降低使
务 用成本。
接受关联 中国华电 拓展公司融资
人提供金 海外资产 总计不超过 渠道，有利于
3% / /
融服务 管理有限 30,000 公司境外低成
公司 本融资。
拓展公司多元
华电商业
保理服务与 化融资渠道，
保理（天 总计不超过
保理业务授 3% / / 提升上下游供
津）有限 30,000
信业务 应链竞争能
公司
力。
中国华电 因市场开拓，
新能源业务
集团有限 故本次预计金
（含太阳能 总计不超过
公司、及 10% 3,278 12% 额与上年实际
工程项目、风 40,000
其所属企 发生金额差异
向关联人 电等）
业 较大。
购 买 商
因市场开拓，
品、材料 开关柜、箱式
扬州国电 故本次预计金
变压器、高压 总计不超过
南自开关 69% 329 1% 额与上年实际
柜、巡检机器 11,000
有限公司 发生金额差异
人等设备
较大。
中国华电 预计检测项目
接受关联 集团有限 增加，故本次
加工、检测等 总计不超过
人提供的 公司、及 16% 330 50% 预计金额与上
服务 2,000
劳务 其所属企 年实际发生金
业 额差异较大。
南京国电 拓展项目管理
向关联人 项 目 管 理 服 南自科技 总计不超过 业务，发挥公
100% / /
提供劳务 务 园发展有 200 司服务园区企
限公司 业的作用。
中国华电
有利于发挥公
集团有限 总计不超过
向关联人 租赁、物业、 6% / / 司服务园区企
公司所属 250
提供租赁 水电、维修等 业的作用。
企业
服务 服务费
扬州国电 总计不超过 有利于发挥公
7% / /
南自开关 300 司服务园区企
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
有限公司 业的作用。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
注册资本：3,700,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力
及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业
管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2020 年 12 月 31 日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产 8,636 亿元、
净资产 2,647 亿元，2020 年实现营业收入 2,404 亿元、净利润 125 亿元。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
注册资本：50 亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郝彬
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2020 年 12 月 31 日，未经审计的中国华电集团财务有限公司总资产 503.86
亿元，净资产 83.52 亿元；2020 年实现营业收入 15.43 亿元，净利润 9.19 亿
元。
（3）公司名称：中国华电海外资产管理有限公司
注册地址：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 4306-4307 室
注册资本：5000 万美元
企业类型：境外金融企业
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
董事长：马健勇
主营业务：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务
2020 年 12 月 31 日，未经审计的中国华电海外资产管理有限公司的总资产
129 亿元、净资产 49.32 亿元，2020 年实现营业收入 2.56 亿元、净利润 1.45
亿元。
（4）公司名称：华电商业保理（天津）有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1715
注册资本：60000.00 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王志平
主营业务：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保
理相关的咨询服务。
2020 年 12 月 31 日，未经审计的中国华电海外资产管理有限公司的总资产
19.61 亿元、净资产 6.11 亿元，2020 年实现营业收入 0.24 亿元、净利润 0.11
亿元。
（5）公司名称：扬州国电南自开关有限公司
注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路 88 号国电南自扬州科技园
注册资本：8000 万人民币
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：赵永占
主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体
绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服
务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2020 年 12 月 31 日，未经审计的扬州国电南自开关有限公司总资产 0.83 亿
元，净资产 0.13 亿元，2020 年实现营业收入 0.71 亿元，净利润 0.03 亿元。
（6）公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路 38 号
注册资本：50000 万元整
企业类型：有限责任公司
法定代表人：闫志强
主营业务：科技园区开发建设；项目投资及管理
2020 年 12 月 31 日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产
29.32 亿元，净资产 4.39 亿元，2020 年实现营业收入 0 亿元，净利润 0.37 亿
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
元。
2、关联关系
（1）中国华电集团有限公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司
实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》10.1.3 条
之规定，中国华电集团有限公司是公司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限公司
的控股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电集团财务有限公司 36.14%
的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》10.1.3 条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
（3）中国华电海外资产管理有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限
公司的控股子公司（中国华电集团有限公司持有中国华电海外资产管理有限公司
100%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》10.1.3 条之规定，中国华电海外资产管理有限公司是公司关联法人。
（4）华电商业保理（天津）有限公司为公司实际控制人中国华电集团有限
公司的全资子公司（中国华电集团有限公司持有华电商业保理（天津）有限公司
100%的股份，为该公司控股股东），根据《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》10.1.3 条之规定，华电商业保理（天津）有限公司是公司关联法人。
（5）公司持有扬州国电南自开关有限公司 45%股权，鉴于公司副总经理刘
颖先生兼任该公司董事， 根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
10.1.3 条之规定，扬州国电南自开关有限公司是公司关联法人。
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（6）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司 49%股权，鉴于公司
副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》10.1.3 条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公司关联法
人。
3、关联方履约能力
中国华电集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、中国华电海外资产管
理有限公司、华电商业保理（天津）有限公司、扬州国电南自开关有限公司、南
京国电南自科技园发展有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能
够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国
华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产
品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总
包类项目按照实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市
场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企
业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类
项目按照实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新能源、节能、环保工
程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，电机变频调速系统、水处
理系统等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华
电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货
协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
分包部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、
电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项
目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工
程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，
以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜
等电力一次设备产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据购货
协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
4、公司向扬州国电南自开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
场公允价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际
供货量结算货款。
5、公司向南京国电南自科技园发展有限公司销售开关柜等保护装置，定价
原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目
按照实际供货量结算货款。
6、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务
有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、
存款业务在内的《金融服务协议》。 该协议规定，华电财务在为本公司或本公
司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内
其他金融机构同等业务费用水平。
7、为拓宽公司境外低成本资金渠道和公司日常经营的需要，公司与中国华
电海外资产管理有限公司签订服务协议，定价原则为综合融资成本不高于同时
期、同期限国内其他商业保理公司同等业务融资成本。结算方式为参照金融行业
惯例。
8、为拓展公司多元化融资渠道、提升上下游供应链竞争能力，公司与华电
商业保理（天津）有限公司签订服务协议，定价原则为综合融资成本不高于同时
期、同期限国内其他商业保理公司同等业务融资成本。结算方式为参照金融行业
惯例。
9、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有
限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产
品、信息服务产品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。
结算方式为依照合同约定分阶段支付货款。
10、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州国电南自开
关有限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。
定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同
约定分阶段支付货款。
11、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务
加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核
算。
12.本公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，公司与
南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，
结算方式为按照工作量包干。
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
13.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司等
提供租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价
格。结算方式为依照合同约定收取服务费用。
14、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合
同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保、一次设备等新建项目或技
改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）本公司将分别与扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发
展有限公司签署电网自动化产品销售、开关柜等保护装置合同或协议。定价原则：
公司将根据市场价格参与项目竞标。
（3）经 2009 年 12 月 20 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会审议通
过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期 3
年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延
期 3 年，以此类推。经 2018 年年度股东大会审议，公司与中国华电集团财务有
限公司续签《金融服务协议》，授信金额调整为 15 亿元，其他条款不变。
（4）公司与中国华电海外资产管理有限公司拟签订《贷款协议》，授信额
度不超过 3 亿元，该协议有效期 1 年。
（5）公司与华电商业保理（天津）有限公司拟签订《金融服务框架协议》，
授信金额不超过 3 亿元，该协议有效期 3 年，有效期满前若任何一方未向对方书
面提出修改或终止协议的要求,本协议将自动延期 3 年，以此类推。
（6）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署新能源业务（含太阳能
工程项目、风电等）采购合同、信息服务合同。定价原则：在市场价的基础上通
过谈判方式确定采购价格。
（7）本公司将与扬州国电南自开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高
压柜、巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式
确定采购价格。
（8）本公司将与华电集团、集团所属企业签订《委外加工合同》及相关服
务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。其他服务定价
原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。
（9）公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原
则为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。
（10）公司将与华电集团所属企业、扬州国电南自开关有限公司签订协议，
定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取服务费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
1、本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供工程配套的电力自动
化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。
本公司向中国华电集团有限公司及其所属企业提供开关柜等一次设备。为保持长
期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产
品、一次设备类产品。
2、公司积极参与中国华电集团有限公司及其所属企业太阳能、水电自动化
项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自
动化产品、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节
能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保
产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
3、公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中
包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将
为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服
务产品。
4.公司将为扬州国电南自开关有限公司、南京国电南自科技园发展有限公司
提供电网自动化产品，有利于公司产品推广。
5、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为
降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款
利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于
华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效
的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集
团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资
金安全。
6. 公司与中国华电海外资产管理有限公司签订《贷款协议》，其目的是为
拓宽公司利用外资的渠道，降低公司财务成本，保障公司融资需求和资金安全。
中国华电海外资产管理有限公司向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行
贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于中国华电海外资产管理有
限公司了解本公司运营模式，熟悉境外资金市场和金融工具，因此能较其他国内
商业银行提供更便捷、更有效的服务。中国华电海外资产管理有限公司的贷款投
放通过华电集团跨境资金池通道发放（中国华电财务有限公司代管），符合国家
相关政策监管要求，从而也保证了本公司资金的稳定性及合规风险。
7.公司与华电商业保理（天津）有限公司签订《金融服务框架协议》，有利
于拓展公司多元化融资渠道，提升上下游供应链竞争能力。
8.公司向中国华电集团有限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务
（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。
9.公司向扬州国电南自开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人
等设备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在
一定程度上实现采购降本。
10.公司接受华电集团、及其所属企业提供加工服务和检测服务，有利于提
升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。
11.公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，有利于发
挥公司服务园区企业的作用。
12.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州国电南自开关有限公司提
供租赁服务，有利于发挥公司服务园区企业的作用。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不
会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 14 日
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会文件 8
国电南京自动化股份有限公司
2020 年年度股东大会
关于公司及控股子公司 2021 年度申请银行综合授信额度
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司及控股子公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司 2020 年年度股东大
会审议通过。
公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和
目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2021 年公司拟以信用方式或自
身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过 79.31 亿元，授信
期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信
额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据
公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下:
银行相关分支机构 拟申请授信额度（亿元）
北京银行 5.00
工商银行 14.96
光大银行 5.00
建设银行 6.00
交通银行 9.60
民生银行 3.00
南京银行 7.00
宁波银行 1.00
农业银行 5.75
邮政储蓄银行 4.00
招商银行 3.00
中国银行 6.00
中信银行 4.00
国家开发银行 5.00
合计 79.31
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承
兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会
授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事
宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 14 日
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2020 年年度股东大会文件 9
国电南京自动化股份有限公司
2020 年年度股东大会
关于续聘公司 2021 年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于续
聘公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且
公司 2020 年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2021 年度财务审计工作，聘期一年；鉴
于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水
平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2021 年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。具体情况如下：
1.基本信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988 年 12 月 1 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人：邱靖之
截至 2020 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 58 人，注册会计师 1,282 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 450 人。
天职国际 2019 年度经审计的收入总额 19.97 亿元，审计业务收入 14.55 亿
元,证券业务收入 5.45 亿元。2019 年度上市公司审计客户 158 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息
传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
总额 1.64 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 99 家。
执业资质及从事证券服务业务情况：天职国际已取得北京市财政局颁发的执
业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计
业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密
业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务
所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.主要承办分所基本信息
本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承
办。江苏分所于 2011 年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南
京市秦淮区中山南路 1 号 39 层 D 区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。
3.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 5 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 4 次，涉及人员 11 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师 1：王传邦，2004 年成为注册会计师，2007
年开始从事上市公司审计，2006 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于 10 家，近三年复核上市公司审
计报告 0 家。
签字注册会计师 2：张定坤，2015 年成为注册会计师，2011 年开始从事上
市公司审计，2015 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005 年成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告不少于 20 家，近三年复核上市公司审计报告不少
于 20 家。
2.诚信记录
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项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4.审计收费
2021 年天职国际对公司的财务审计费用为 93 万元（不含差旅费） ，2021
年财务审计费用较 2020 年财务审计费用增加 3 万元，同比增加 3.33%；2021 年
天职国际对公司的内控审计费用为 35 万元（不含差旅费） ，2021 年内控审计
费用较 2020 年内控审计费用同比无变化；综上，2021 年天职国际对公司的审计
费用合计 128 万元（不含差旅费） ，2021 年审计费用合计较 2020 年审计费用
合计增加 3 万元，同比增加 2.40%。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审
计要求和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2021 年 5 月 14 日
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2020 年年度股东大会文件 10
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2020 年年度股东大会
关于公司独立董事变更的议案
各位股东及股东授权代表：
2021 年 3 月 24 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于公
司独立董事变更的议案》。
公司董事会于近日收到独立董事戚啸艳女士的辞职申请。根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，独立
董事连任时间不得超过六年，戚啸艳女士因任期即将届满向公司董事会申请辞去
公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职后，戚啸艳女士将不再担
任公司任何职务。
因戚啸艳女士辞去独立董事职务将导致公司董事会人数低于 9 人，根据《公
司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生
效。在辞职申请生效前，戚啸艳女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定
继续履行其独立董事职责。
根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的有关规定，公司董事会建议，选举黄学良先生为公司第七届董事会独立
董事（独立董事候选人资料已向上海证券交易所备案无异议）。任期自 2021 年
5 月 14 日起，至 2021 年 8 月 7 日止（与本届董事会任期截止日相同）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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董事会
2021 年 5 月 14 日
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附独立董事候选人简历：
黄学良，1969 年 10 月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。现任东
南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、江苏省电工技术学会副理事长兼秘
书长。获省部级科技进步一等奖 1 项，省部级科技进步二等奖 1 项，省部级科技进步三等奖
1 项，省部级优秀教学成果特等奖 1 项。入选江苏省 333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人
才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司第七届董事会独立董事，威腾电气集
团股份有限公司独立董事。
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2020 年年度股东大会文件 11
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2020 年年度股东大会
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会有关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，作
为国电南京自动化股份有限公司的独立董事，我们在 2020 年的工作中，本着对
全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分
发挥了独立董事的作用。现就 2020 年度履行独立董事职责情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会现任4名独立董事为戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先
生、李同春先生。
（一）独立董事的简历
戚啸艳女士，1963年8月出生，毕业于南京大学会计学专业，获硕士学位，
毕业于东南大学管理科学与工程专业，获博士学位。长期从事会计学，财务管理、
税收学等方面的研究，主持完成四十多项国家、省部级以及其他各级政府、企业
委托科研项目；在《会计研究》等国家重要学术期刊上发表学术论文数十篇。现
任：东南大学经济管理学院会计系教授、硕士生导师；兼任东南大学成贤学院经
济管理学院院长、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事等。
杨淑娥女士，1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系，本科，东北财
经大学投资系，经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中
共党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生
导师，特变电工股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董
事会独立董事等。现任：上海对外经贸大学教授,上海益民商业集团股份有限公
司独立董事，弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事
会独立董事。
狄小华先生，1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国
政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。
曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股
份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。现
任：南京大学法学院教授、博士生导师，南京德赛法律咨询有限公司研发经理，
国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。
李同春先生，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研
究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，
中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员、河海大学农业工程学院院长
等。现任：中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、
水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董
事。
（二）独立董事的独立性情况
一是财产独立，公司独立董事均没有持有公司股份，其收益来自于任职津贴；
二是人际独立，不存在需要职务回避的社会关系，包括关联交易关系、亲戚
关系等，保证行使决策权时的独立评价和判定；
三是人事独立，公司独立董事的任免均取决于股东大会。
公司独立董事均不存在其他影响独立性的情况。
二、2020年度独立董事履职概况
2020 年，我们认真负责地参加了公司股东大会、董事会和董事会专业委员
会，积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公
司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问
题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出
一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职
责。
（一）2020 年出席公司会议情况
1、出席董事会会议的情况
是否连续
独立董 本年应参
亲自出席次 委托出席次 缺席次数 两次未亲
事姓 加董事会
数（次） 数（次） （次） 自参加会
名 次数（次）
议
戚啸艳 5 5 0 0 否
杨淑娥 5 5 0 0 否
狄小华 5 5 0 0 否
李同春 5 5 0 0 否
2、出席股东大会会议的情况
本年任期内股东大会召开
独立董事姓名 亲自出席次数（次）
次数（次）
戚啸艳 2 2
杨淑娥 2 2
狄小华 2 2
李同春 2 2
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
3、出席董事会专门委员会会议情况
我们作为独立董事，认真出席报告期内各次董事会专门委员会会议，并对公
司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，从技术和行业角度对会议所
审议事项进行分析并提出建议。
（二）2020 年发表意见情况
2020 年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会审议的相关
议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
在召开会议之前，我们均主动了解进行决议所需掌握的相关情况，通过阅读
资料、向公司问询等方式，积极进行会前准备。每次现场会议均参加审议并发言，
并对会议议案提出具有建设性意义的意见。
（三）公司为配合独立董事工作配备的机构和人员以及实际执行情况
为保障和支持我们独立董事顺利开展工作，公司配备了相应的工作部门。公
司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常
工作，该秘书处由董事会秘书负责。
2020 年公司董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 4 次，对公司
财务报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。秘书
处在董事会秘书领导下做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专
业委员会的议案及相关会议资料，积极推动独立董事与公司财务资产部、公司内
部审计部门及负责公司审计工作的会计师事务所保持紧密的工作联系。
秘书处在董事会秘书领导下召开年报专题会议，完善了独立董事、董事会审
计委员会的年报沟通工作。
三、2020年度独立董事履职重点关注事项的情况
2020 年，我们对公司关联交易事项，对外担保及资金占用事项、董事变更
及薪酬事项、续聘会计师事务所事项、现金分红及其他投资者回报事项、资产交
易事项、发行超短期融资券事项、会计政策变更事项、计提资产减值准备事项、
核销应收款项、公司内部控制事项等方面进行了客观公正的评价，并发表了独立
意见；积极关注公司法人治理，就信息披露的执行、内部控制的执行等方面提出
专业意见和建议；对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极
的推动作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2020 年 3 月 25 日，我们对公司 2020 年度日常关联交易事项发表事前认
可意见，并于 2020 年 3 月 25 日公司第七届董事会第八次会议上，对《预计公司
2020 年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《预计公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》。
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
（3）公司第七届董事会第八次会议在审议《预计公司 2020 年度日常关联交
易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对关于公
司 2019 年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：
（1）我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）我们未发现公司存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产 50％的情况；
（3）我们未发现公司存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象
提供担保的情况；
（4）我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在要求对方提供
反担保的情况；
（5）我们未发现公司存在对外担保的情况，因此公司不存在履行“对外担
保情况”的信息披露义务。
2、2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对公司 2019
年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
我们认为，截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规
占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在
2019 年年度报告中充分披露，资金往来情况符合中国证监会（证监发[2003]56
号）文件的规定，不存在违反规定占用公司资金情况。
（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
1、2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对关于公
司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2019 年度会议对公司董事、高级管理
人员 2019 年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：2019
年公司董事及高级管理人员薪酬分配方案中，对公司董事的薪酬分配是严格按照
公司 2019 年度股东大会审议通过的决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配
是严格按照公司第七届董事会第四次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与
绩效管理办法》执行；公司董事和高级管理人员所披露的薪酬与委员会的年度绩
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
效考评结果一致。
2、2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对《关于
公司董事辞职及增补董事的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意陈晓彬先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。
（2）我们同意提名杨明先生为国电南京自动化股份有限公司第七届董事会
董事候选人。
（3）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》
第 146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场
禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（4）上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司
章程》的有关规定。
（5）同意将《关于公司董事辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审
议。
3、2020 年 12 月 22 日，我们于公司 2020 年第一次董事会临时会议上，对
关于制定《经理层成员任期制、契约化改革工作实施方案（试行）》事项发表如
下独立意见：
《国电南京自动化股份有限公司经理层成员任期制、契约化改革工作实施方
案（试行）》依据《关于印发<百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能
力专项行动方案>的通知》《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理
操作指引》，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑
了公司实际情况，有利于健全市场化选人用人机制和科学合理的激励约束机制，
逐步建立“能进能出、能上能下、能高能低”的选人用人和薪酬分配制度，激发
经营管理人员的潜力和活力，促进公司持续健康稳定发展。该方案不存在损害公
司和中小股东利益的情形。
（四）续聘会计师事务所情况
2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对续聘公司 2020
年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：
经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司 2020 年度财务报表审计及
内部控制审计工作要求。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制
审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合
理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对《关于公司
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
2019 年度利润分配预案》发表如下独立意见：
根据《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，我们认为：
为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2019 年度利润分配预案
充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章
程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公
司 2019 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
（六）资产交易事项的情况
1、2020年8月18日，我们于公司第七届董事会第十次会议上，对《关于放弃
南京国电南自电力自动化有限公司1.6%股权优先受让权的议案》发表如下独立意
见：
公司放弃股权优先受让权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经
营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃股权优先受让权事项履行了
相关的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、2020年8月18日，我们于公司第七届董事会第十次会议上，对《关于放弃
深圳市国电南思系统控制有限公司26.82%股权优先受让权的议案》发表如下独立
意见：
公司放弃股权优先受让权符合公司经营计划，对公司未来主营业务和持续经
营能力不会产生不利影响。公司董事会已就上述放弃股权优先受让权事项履行了
相关的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）开展票据池业务事项
2020年3月25日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对《关于开展票
据池业务的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于拟发行超短期融资券的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，
不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（3）同意将本事项提交公司股东大会审议。
（八）会计政策变更事项
2020年4月27日，我们于公司第七届董事会第九次会议上，对《关于会计政
策变更的议案》发表如下独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
东的权益，同意本次会计政策变更。
（九）核销应收款项事项
2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对《关于核销
应收款项的议案》发表如下独立意见：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次
核销应收款项。
（十）计提资产减值准备事项
2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对《关于计提
资产减值准备的议案》发表如下独立意见：
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规
定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公
允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
（十一）公司及股东承诺履行情况
2020 年度，公司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承
诺的情形。
（十二）公司内部控制的执行情况
2020 年 3 月 25 日，我们于公司第七届董事会第八次会议上，对关于公司 2019
年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们审核了公司 2020 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十三）公司信息披露的执行情况
我们妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
2020年，对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；严
格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生
产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注重
国电南京自动化股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相应
的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年度
报告真实、准确、完整披露。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们独立董事在公司董事会所设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中均占重要席位，且由我们独立董事担任公司
董事会专门委员会的主任委员（除董事会战略委员会），在董事会审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中所占席位比例已超 60%。
2020 年，我们依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，积极参加各
专门委员会就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、高管薪酬等重大事
项提出专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作
用。
四、总体评价和建议
2020 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠
实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进
行有效地监督和检查，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红
政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情
况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经
理层及相关工作人员对我们独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此我们表
示感谢。
2021 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定
和要求，认真、独立履行职责。在公司关联交易、对外投资等方面加强自身专业
知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司
董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，勤
勉、尽职地行使我们的权利。
特此报告。
国电南京自动化股份有限公司
独立董事：戚啸艳 杨淑娥 狄小华 李同春
2021 年 5 月 14 日
