国电南京自动化股份有限公司   2021 年第一次临时股东大会资料




 国电南京自动化股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料




              2021 年 12 月 9 日
                国电南京自动化股份有限公司                    2021 年第一次临时股东大会资料



         国电南京自动化股份有限公司

           2 021 年第一次临时股东大会

                                       议         程


                                    主持人：王凤蛟

     现场会议时间： 2021 年 12 月 9 日 14：00；
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
     票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
     13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
     9:15-15:00；
     会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅

                                         内      容                                      报告人

一     主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二     推选现场投票计票人、监票人
三     会议审议事项

1      《关于修改<公司章程>的议案》                                                       周茜

2      《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》                                             周茜

四     议案审议表决及现场沟通
五     宣布现场投票和网络投票表决结果

六     见证律师宣读本次股东大会法律意见书

七     董事会秘书宣读本次股东大会决议
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2021 年第一次临时股东大会文件 1


         国 电南京自动化股份有限公司
         2 021 年第一次临时股东大会


                    关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东授权代表：
    为维护公司、股东和债权人的合法权益,构建权责法定、权责透明、协调运
转、有效制衡的公司治理机制，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，拟对
《公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：

    一、原第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定,制订本章程。
    修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,构建权责法定、权

责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建设中国特色现代企业制度，
规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。
    二、原第二条：根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导

核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
    修改为：第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费，为党组织的活动提供必要条件。

    三、原第十二条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会
秘书、总法律顾问、财务负责人。
    修改为：第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工
程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
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    四、原第二十条：公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公司成
立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行 7800 万股，首次
向社会公众发行 4000 万股。

    ……
    修改为：第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 118OO 万股。公司
成立时向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为：华电
集团南京电力自动化设备有限公司）发行 7800 万股，首次向社会公众发行 4000
万股。

    ……
    五、原第三十七条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
    修改为：第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后依据法律、行政法规及本章程的规定予以提供。
    六、原第四十三条：……
    公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股股

东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。
    修改为：第四十三条 ……
    公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持有公司股份实施司法冻结，凡控股
股东不能以现金清偿的，通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。

    七、原第六十七条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出
席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
董事会、独立董事和符合法律、法规或中国证监会规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
    ……

    修改为：第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出
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席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    ……
    八、原第八十四条：……

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。
    修改为 第八十四条 ……
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者

保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当
予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
    九、原第九十条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司控股股东比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,
应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    修改为：第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司控股股东比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时,

应当实行累积投票制。
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    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    累积投票制实施细则由董事会制订并经股东大会审议通过后公布。
    十、原第一百一十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    ……
    修改为：第一百一十条 董事每届任期三年。股东担任的董事由股东大会选

举或更换，职工担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    ……
    十一、原第一百三十八条：董事会由不少于 9 名、不多于 13 名董事组成，

其中独立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长 1 人。
    修改为：第一百三十八条 董事会由 9 名董事组成。其中：外部董事 5 名，
内部董事 4 名。独立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长 1 人，设职
工董事 1 人。
    十二、原第一百四十条：董事会行使下列职权：

    ……
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    ……
    修改为：第一百四十条 董事会对股东大会负责，发挥定战略、作决策、防

风险的作用，行使下列职权：
    ……
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、总工程师、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员；对高级管
理人员实行任期制和契约化管理，并决定其报酬、业绩考核和奖惩等事项；

    ……
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    十三、原第一百四十二条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
    修改为：第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工

作效率和科学决策。董事会可以将部分职权授予董事长或经理等其他高级管理人
员行使，但是法律、行政法规、本章程和公司内部规章制度规定必须由董事会
决策的事项除外。
    董事会可以制定授权决策方案和授权行使规则，明确授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件及授权决策事项的决策责任。

    十四、原第一百四十五条：董事长行使下列职权：
    ……
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    ……
    修改为：第一百四十五条 董事长行使下列职权：

    ……
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。根
据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件，代表董事会与
高级管理人员签署任期聘任协议、经营业绩合同等文件；
    ……

    十五、原第一百六十四条：公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副经理,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公司高级管理
人员。
    修改为：第一百六十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、总工程师、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人为公
司高级管理人员。
    十六、原第一百六十八条：经理对董事会负责，行使下列职权：
    ……

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人；
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    ……
    修改为：第一百六十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
    ……

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总法律顾问、财务
负责人；
    ……
    十七、原第十章：财务会计制度、利润分配和审计
    修改为第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度

    十八、原第十章第二节：内部审计
    修改为第二节：内部审计与法律顾问制度
    十九、新增：第二百一十七条 公司实行总法律顾问制度，明确法律工作管
理部门，配齐配强法务工作人员，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把
关作用，推进公司依法经营、合规管理。

    二十、新增：第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
    二十一、新增：第二百二十五条   公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、
表达权、监督权。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有
序参与公司治理的权益。

    二十二、新增：第二百二十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活
动条件。
    二十三、新增：第二百二十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规、部门规章，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。

依据国家有关劳动人事的法律、行政法规、部门规章和有关政策，根据生产经
营需要，完善市场化选人用人和薪酬分配机制，制定劳动、人事和工资制度。


    本章程其他条款及援引条款序号将由于新增条款而相应调整。
    除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。
    《国电南京自动化股份有限公司章程》全文已于 2021 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 予以披露。
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以上议案提请本次股东大会审议并表决。


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                                                  董事会
                                            2021 年 12 月 9 日
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2021 年第一次临时股东大会文件 2


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           关于制定《累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东授权代表：
    为进一步完善公司法人治理结构，公司制定了《国电南京自动化股份有限公
司累积投票制实施细则》。
    《国电南京自动化股份有限公司累积投票制实施细则》全文已于 2021 年 10
月 28 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 予以披露。

    上述细则已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，提请本次股东大会
审议并表决。


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                                                       董事会
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