证券代码：600268           股票简称：国电南自               编号：临 2021-058


                    国电南京自动化股份有限公司
             2021 年第二次临时董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次
临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的
要求，会议合法有效。
    （二）本次会议通知于 2021 年 11 月 29 日以电子邮件方式发出。
    （三）本次会议于 2021 年 12 月 9 日以通讯方式召开。
    （四）本次会议应参加表决的董事 9 名，会议应发议案和表决票 9 份，实际
收回表决票 9 份。


    二、董事会会议审议情况
    经统计，本次会议表决结果如下：
    （一）同意《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    为进一步规范公司董事会授权管理，建立审慎、制衡与效率兼顾的授权机制，
提高公司决策质量和运转效率，公司制定《董事会授权管理办法》。
    详见 2021 年 12 月 10 日刊登于上海证券交易所网站的《董事会授权管理办
法》。


    （二）同意《关于修订<总经理办公会议议事规则>的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    为规范公司总经理办公会议议事内容和程序，根据国家有关法律法规及公司
有关规定，公司修订《总经理办公会议议事规则》。
    详见 2021 年 12 月 10 日刊登于上海证券交易所网站的《总经理办公会议议
事规则》。


    （三）同意《关于调整 2021 年度部分日常关联交易预计金额的议案》，并
同意提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议；
    同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整 2021
年度部分日常关联交易预计金额的议案》提交于 2021 年 12 月 9 日召开的公司
2021 年第二次临时董事会议审议。会议应发议案和表决票 9 份，实际收回表决
票 9 份。
    在审议与中国华电集团有限公司所属企业关于调整 2021 年度部分日常关联
交易事项预计金额时，5 位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、
郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4 位独立董事杨淑娥女士、
狄小华先生、李同春先生、黄学良先生一致同意该项议案，根据《上海证券交易
所股票上市规则》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东
即关联法人股东将回避表决。
    独立董事意见为：
    1.我们同意公司《关于调整 2021 年度部分日常关联交易事项预计金额的议
案》。
    2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
    3.公司 2021 年第二次临时董事会会议在审议《关于调整 2021 年度部分日常
关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
    4.议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在
损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
    5.同意将本事项提交公司股东大会审议。
    详见《关于调整 2021 年度部分日常关联交易预计金额的公告》。


    （四）同意《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意提交公司 2021 年
第二次临时股东大会审议；
    分项表决结果：
    （1）4 位非独立董事候选人的同意票均为 9 票，反对票均为 0 票，弃权票
均为 0 票。
    （2）4 位独立董事候选人的同意票均为 9 票，反对票均为 0 票，弃权票均
为 0 票。
    鉴于公司第七届董事会已于 2021 年 8 月 7 日任期届满，根据《公司章程》
和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公
司董事会需换届选举。公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，公司董事会提名委
员会审议同意提名下列 8 人为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事
候选人：王凤蛟先生、经海林先生、杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小
华先生、李同春先生、黄学良先生；其中：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先
生、黄学良先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
    本事项需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准，新任董事以累积
投票制选举产生，对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。（根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人
资料需向中国证监会、上海证券交易所备案方能提交股东大会审议并表决。）
    职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，该事
项将向公司 2021 年第二次临时股东大会通报。
    独立董事意见为：
    1.我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名下列 8 人为国电
南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人：王凤蛟先生、经海林先生、
杨明先生、郭效军先生、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生；
其中：杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生为公司第八届董事会
独立董事候选人。
    2.根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第
146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁
入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
    3.上述 8 位董事候选人均经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公
司章程》的有关规定。
    4.同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。其中
独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会
审议。


    （五）同意《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    同意公司董事会在 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第二次临时股东大会；为
确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定公司 2021
年第二次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8
号，国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅。
    详见《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                                              国电南京自动化股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2021 年 12 月 10 日
董事候选人简历：
    王凤蛟先生，1968 年 1 月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学
士，西安交通大学 EMBA 工商管理硕士，正高级工程师，中共党员。历任：哈尔滨发电厂
担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电
新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际
电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记，华电山西能源有限公司执
行董事、总经理、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事长、党委书记。
现任：华电集团南京电力自动化设备有限公司法定代表人，国电南京自动化股份有限公司党
委书记、国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事长。王凤蛟先生目前不持有公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    经海林先生，1968 年 8 月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾
任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动
化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份
有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总
监，第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总
经理、党委副书记、总法律顾问，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事，国电南
京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问。现任：国电南京自动化股份有限
公司党委副书记、总经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。经海林先生目
前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨明先生，1962 年 7 月出生，中央党校函授学院经济管理专业函授本科，高级工程师，
中共党员。曾在新疆电力公司吐鲁番电业局担任付局长、局长等职务，新疆电力公司市场营
销部主任，中国华电集团公司新疆公司筹备组副组长、副总经理、党组成员，华电新疆发电
有限公司工会主席、党组副书记、副总经理、总经理、党组书记、董事长、党委书记，中国
华电集团有限公司机关事务管理中心主任、总部服务中心主任、中国华电集团有限公司办公
室（党组办公室、 董事会办公室）副主任（集团公司部门正主任级）。现任：华电福新能
源股份有限公司董事、中国华电科工集团有限公司董事、国电南京自动化股份有限公司第七
届董事会董事。杨明先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。

    郭效军先生，1965 年 5 月出生，毕业于华中理工大学电力系统及自动化专业，工学硕
士，正高级工程师，中共党员。曾任：电力工业部南京电力自动化设备总厂线路保护分厂技
术副厂长，国家电力公司南京电力自动化设备总厂第一副总工程师、技术处处长，国电南京
自动化股份有限公司总工程师、党委成员，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼总工程
师、党组成员，国电南京自动化股份有限公司总工程师、党委委员。现任：国电南京自动化
股份有限公司党委委员、总工程师，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事。郭效
军先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨淑娥女士，1949 年 12 月出生，毕业于陕西财经学院会计系本科，东北财经大学投资
系经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，中共党员。曾任：陕西财经
学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士生导师，上海对外经贸大学教授，特变
电工股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独立董事，上海益
民商业集团股份有限公司独立董事等。现任：弘毅远方基金独立董事，国电南京自动化股份
有限公司第七届董事会独立董事，浙江申吉钛业股份有限公司独立董事。杨淑娥女士目前不
持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    狄小华先生，1963 年 6 月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学历，中国政法大学，
研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，中共党员。曾任：江苏溧阳监狱
科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事，国电南京
自动化股份有限公司第六届董事会独立董事。现任：南京大学法学院教授、博士生导师，南
京德赛法律咨询有限公司研发经理，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。
狄小华先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李同春先生，1963 年 6 月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，教授，
博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中心常务副主任，南
京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国水力发电工程学会抗震防灾专
委会主任委员等，河海大学农业工程学院院长。现任：河海大学水利水电工程学院教授，中
国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，
国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。李同春先生目前不持有公司股份，与
公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。

    黄学良先生，1969 年 10 月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。现
任东南大学教授、博士生导师，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、江苏
省智能电网产业链首席专家。获省部级科技进步一等奖 2 项，省部级科技进步二等奖 2 项，
省部级科技进步三等奖 1 项，省部级优秀教学成果特等奖 1 项。入选江苏省 333、江苏省青
蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养工程。国电南瑞股份有限公司独立董事，威
腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事，国电南京自动化
股份有限公司第七届董事会独立董事。黄学良先生目前不持有公司股份，与公司或公司的控
股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。