国电南京自动化股份有限公司
               限制性股票激励计划管理办法


                               第一章总则
    第一条为贯彻落实国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”或
“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励
计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各
项内容，特制定本办法。
    第二条根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以《国电南
京自动化股份有限公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际
情况制订《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》（以下
简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
    第三条限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级
管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工等实施的中长期激励计划。该限制
性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、经国资管理部门、
公司股东大会审议通过后生效。
    第四条董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则
以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格
管理。
    第五条限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、
激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
    第六条除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等
名词的含义相同。
                         第二章管理机构及职责
    第七条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激
励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体
事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考
核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的



                                  -1-
相关工作。
       第八条董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核
委员会拟订的限制性股票激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审核，
并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关事
宜：
    （一）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
    （二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或
授予价格进行相应的调整；
    （三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
    （四）根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    （五）对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，
并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
    （六）在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括
但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
    （七）根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限
制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
    （八）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡
等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
    （九）根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定，根据实际情况剔
除或更换限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
    （十）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
       第九条独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激
励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计
划的相关议案向所有股东征集委托投票权。



                                    -2-
       第十条监事会是限制性股票激励计划的监督机构。
    （一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激
励计划是否按照内部制定程序执行。
    （二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
    （三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
    （四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是
否成就发表意见。
       第十一条董事会薪酬与考核委员会职责
    （一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制
度，并提交董事会审议。
    （二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工
作。
       第十二条董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源
管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：
    （一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
    （二）协助薪酬与考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象
名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
    （三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议
书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规
定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、
暂停、解除限售或回购注销等的建议。
    （四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会
计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等。
    （五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核
限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文
件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
    （六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股



                                    -3-
东大会的组织、议案准备工作。
    （七）负责向国资管理部门进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。
                         第三章激励计划的生效程序
       第十三条公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会
审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工
作。
       第十四条独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘律师事务所对本激励计划出具《法律意见
书》。
       第十五条本激励计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审
议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
       第十六条公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
    公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
       第十七条本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
                          第四章限制性股票的授予



                                    -4-
    第十八条股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予事宜。
    第十九条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
    第二十条独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
    第二十一条公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
    第二十二条公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
    第二十三条本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。
    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
    第二十四条公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
                       第五章限制性股票解除限售
    第二十五条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
    第二十六条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和



                                   -5-
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第二十七条公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
                         第六章特殊情况的处理
    第二十八条公司发生异动的处理
    （一）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象未生效（解
锁）权益不得做出加速生效或者提前解锁的安排；已授予限制性股票不作变更。
    （二）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
    1、履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩
或者年度财务会计报告提出重大异议；
    2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告或保留意见的审计报告；
    3、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告或保留意见的审计报告；
    4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    7、中国证监会认定的其他情形。
    当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。
    （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购注销处理。激励对象获授限制性股
票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
    （四）公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董
事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据
股权激励计划行使权益或者获得激励收益：



                                    -6-
    1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
    2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务
会计报告提出重大异议；
    4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    第二十九条激励对象个人情况发生变化的处理
    （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的
业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间
内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后
按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购
注销。
    （二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授的但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销，
并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于
发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。
    （三）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但
仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授的但尚未解除限售的限制性股票
将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均
授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行
回购并注销。
    （四）激励对象因第 2 条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授
予的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市
场价的孰低值进行回购并注销。
    （五）激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，获授的全部未解除限售的



                                  -7-
限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
    （六）激励对象主动离职的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行
回购并注销。
    （七）若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
    （八）激励对象因退休而离职的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售；若未在
上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解
锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息
进行回购注销。
    （九）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年达
到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在离职后的半年内申请
解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性
股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利
率计算的利息进行回购注销。
    （十）激励对象非因工伤丧失劳动能力或患重疾的，其获授的但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
    （十一）激励对象丧失民事行为能力、身故的，当年达到解锁期且满足解锁
的业绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请
解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予
价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
    其中，激励对象身故的由法定继承人按规定解除限售，丧失民事行为能力的
由其法定监护人代为按规定解除限售。
    （十二）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和回购时市场价的孰低值进
行回购并注销。



                                 -8-
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （十三）激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使
股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回
已获得的股权激励收益：
    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
    2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
    3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的。
    4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
    （十四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
    “回购时市场价”是指董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价。
    第三十条公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。
                                第七章附则
    第三十条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第三十一条本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。




                                    -9-
         国电南京自动化股份有限公司
                   董事会
              2021 年 12 月 28 日




- 10 -