国电南京自动化股份有限公司
            独立董事关于第八届董事会第二次会议
                       相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》和公司《独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为国电南京自动化股份有限公司的独立董事，在仔细
审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员
进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
    根据《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》
等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
2021 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发
展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持
续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。
    二、关于核销应收款项的独立意见
    本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次
核销应收款项。
    三、关于计提资产减值准备和信用减值损失的独立意见
    本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，同意本次会计政策变更。
    五、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们审核了公司 2021 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
    六、关于预计公司 2022 年度日常关联交易事项的独立意见
    1.我们同意《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》。
    2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
    3.公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司 2022 年度日常关联交易
事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定的要求。
    4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不
存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
    七、关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的
独立意见
    中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司
与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降
低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合
法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议.
   八、关于审议《对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》的独立意见
    中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避
本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》
的规定。因此，我们同意本议案。
    九、关于审议《在中国华电集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险
处置预案》的独立意见
    我们认为该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有
可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股
子公司在中国华电集团财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在
损害公司及中小股东权益的情形。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，
关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规
和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。
    十、关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2022 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情
形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报
酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、
法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司
聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
   十一、公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的独立意见
    公司董事会制定《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配
做出制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分
考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了
对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，我们同意本议案。
   十二、关于向全资子公司提供委托贷款的独立意见
    1.我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
    2.基于公司提供的相关资料，我们认为董事会审议程序合法合规，不存在损
害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
    十三、关于制定《公司高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核
及薪酬办法》的独立意见
    公司制定《公司高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬
办法》，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司
实际情况，有利于激发经营管理人员的潜力和活力，促进公司持续健康稳定发展。
该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
    十四、关于制定《公司高级管理人员（经理层）任期制契约化方案》的独立
意见
    公司制定《公司高级管理人员（经理层）任期制契约化方案》及相关配套制
度，有利于进一步完善市场化选人用人机制，有利于公司持续、稳健发展，符合
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定，该方案
不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
    十五、关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司 15%股权暨放弃
优先受让权的事项
    1.我们同意《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司 15%股权
暨放弃优先受让权的议案》。
    2.公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对南京南自电力仪表有限公司股
东全部权益价值进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益
关系，具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果公允。
    3.基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，定价
合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
    十六、关于协议受让北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的独
立意见
    1.我们同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》。
    2.公司第八届董事会第二次会议在审议《关于协议受让北京华电信息科技有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表
决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
    3.基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股
东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符
合公司及全体股东的利益。
    十七、关于高级管理人员年度（任期）薪酬考核的独立意见
    公司董事会对公司高级管理人员年度（任期）的工作和经营业绩进行了认真
考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的
实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结
果一致。


     （以下无正文）
   （本页无正文，为《国电南京自动化股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第二次会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）




                                 独立董事签字：


                                       杨淑娥：


                                       狄小华：


                                       李同春：


                                       黄学良：


                                                     2022 年 3 月 23 日