国电南自：国电南自限制性股票激励计划权益首次授予公告2022-05-31
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-033
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划权益首次授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 30 日
● 限制性股票首次授予数量：1,060.08 万股
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年年
度股东大会授权，公司于 2022 年 5 月 30 日召开 2022 年第一次临时董事会会议、
2022 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益首
次授予的议案》，确定 2022 年 5 月 30 日为首次授予日，以 5.02 元/股的授予价
格向 118 名激励对象授予 1,060.08 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》 关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022
年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国
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资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月
7 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》 关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的
议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
1．授予价格的调整
公司于 2022 年 5 月 20 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：临 2022-029）。公司 2021 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 695,265,184 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 83,431,822.08 元。
根据本次激励计划有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
调整后的授予价格=5.14 元/股-0.12 元/股=5.02 元/股
2．激励对象名单及授予权益数量的调整
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象自愿放弃参与本次激
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励计划，6 名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《国电
南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等相关规定和公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会
同意对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整（以下简称“本次调
整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 119 人调整为 118
人，首次授予权益数量由 1,100.00 万股调整为 1,060.08 万股，预留部分权益数
量不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审
议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件
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已经成就。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 5 月 30 日。
2、首次授予数量：1,060.08 万，占本激励计划公告时公司股本总数的 1.52%。
3、首次授予人数：118 人。
4、首次授予价格：5.02 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）公司股权激励计划的有效期为 6 年，自激励对象获授限制性股票首次
授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股
票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。
限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性
股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
（3）本激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），具体期限自限售期满
次日起 36 个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的 33%、
33%、34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
权益数量比例
自限制性股票首次授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 24 个月后的首个交易日起至限制性
33%
第一个解除限售期 股票首次授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 36 个月后的首个交易日起至限制性
33%
第二个解除限售期 股票首次授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 48 个月后的首个交易日起至限制性
34%
第三个解除限售期 股票首次授予登记完成之日起 60 个月
内的最后一个交易日当日止
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7、激励对象名单及授予情况
占本激励计划首 占本激励计划公
姓名 职务 授予股数（万股） 次授予总量的比 告时总股本的比
例 例
王凤蛟 董事长、党委书记 11.32 1.07% 0.02%
董事、总经理、党委副
经海林 11.32 1.07% 0.02%
书记
职工董事、党委副书
罗振新 9.62 0.91% 0.01%
记、工会主席
董事、党委委员、总工
郭效军 9.62 0.91% 0.01%
程师
刘伟 党委委员、副总经理 9.62 0.91% 0.01%
刘颖 党委委员、副总经理 9.62 0.91% 0.01%
党委委员、副总经理、
王茹 9.62 0.91% 0.01%
总法律顾问
孙学军 党委委员、纪委书记 9.62 0.91% 0.01%
董文 党委委员、财务总监 9.62 0.91% 0.01%
周茜 董事会秘书 9.32 0.88% 0.01%
核心骨干员工（108 人） 960.78 90.63% 1.38%
首次授予合计（118 人） 1,060.08 100.00% 1.52%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激
励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予激励对象中除 1 名激励对象自愿放弃参与本次激
励计划，其余激励对象均为公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员
工，均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司
担任职务。
4、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划
规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，向符合条件的 118 名激励对象授予
1,060.08 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6
个月未买卖公司股票。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工
提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票
的公允价值=授予日收盘价。
首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，公司首次授予 1,060.08 万股限制性股票
应确认的总费用为 3,519.47 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例
分期确认，则 2022-2026 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,519.47 739.09 1,267.01 928.26 460.46 124.65
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的
情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象、授
予数量、授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司
本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》及上交所的有关规定履行信
息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，国电南京自动化
股份有限公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符
合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，公司限制性股票激励计划规定的
限制性股票授予条件已成就；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首
次授予对象、首次授予数量等的确定及调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
上网公告文件
（一）国电南京自动化股份有限公司独立董事关于 2022 年第一次临时董事
会会议相关事项的独立意见；
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（二）国电南京自动化股份有限公司第八届监事会关于限制性股票激励计划
首次授予相关事项的核查意见；
（三）国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（截至首次授予日）；
（四）北京德和衡（南京）律师事务所关 2021 年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项之法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限
制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
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