证券代码：600268         证券简称：国电南自           公告编号：临2022-032

                国电南京自动化股份有限公司
     关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30 日召
开 2022 年第一次临时董事会会议、2022 年第一次临时监事会会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》 关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022
年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月
7 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了

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公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
    5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》 关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
    6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的
议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。


       二、调整事由及调整结果
    1．授予价格的调整
    公司于 2022 年 5 月 20 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：临 2022-029）。公司 2021 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 695,265,184 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 83,431,822.08 元。
    根据公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关规定，若
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为：P＝P0-V（其
中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1）。
    调整后的授予价格=5.14 元/股-0.12 元/股=5.02 元/股
    2．激励对象名单及授予权益数量的调整
    鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象自愿放弃参与本次激
励计划，6 名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《国电
南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等相关规定和公司 2021 年年度股东大会的授权，公司董事会
同意对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整（以下简称“本次调
整”）。
    本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 119 人调整为 118


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人，首次授予权益数量由 1,100.00 万股调整为 1,060.08 万股，预留部分权益数
量不变。
    根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司对本次激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    四、独立董事意见
    公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划
调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。调整后的激励对象均在公司 2021 年年度股东大会批准的激
励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对限制性股票激励计划相关事
项进行调整。


    五、监事会意见
    本次对公司限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管
理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，调整程
序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均
在公司 2021 年年度股东大会批准的激励计划所确定的激励对象名单内，不存在
禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司对限制
性股票激励计划相关事项进行调整。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京德和衡（南京）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司关
于限制性股票激励计划调整相关事项已取得了必要的批准与授权，调整事项符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司关于限制性股票激励计划调整相
关事项已取得了必要的批准与授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


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       八、备查文件
   1、公司 2022 年第一次临时董事会会议决议；
   2、公司 2022 年第一次临时监事会会议决议；
   3、公司独立董事关于公司 2022 年第一次临时董事会会议相关事项的独立意
见；
   4、北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
   5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。



   特此公告。


                                          国电南京自动化股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2022 年 5 月 31 日




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