国电南自：国电南自：上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-31
证券代码：600268 证券简称：国电南自
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
（一）本次激励计划的审批程序 ........................................................................ 5
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .... 6
（三）本次激励计划授予条件说明 .................................................................... 7
（四）首次授予的具体情况 ................................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 .............................................................................................. 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、国电
指 国电南京自动化股份有限公司
南自
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股
独立财务顾问报告 指 份有限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项之独立财务顾问报告
本次激励计划、本激励
指 国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票、标的股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
激励对象 指 按照激励计划规定，有资格获授限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售日 指
制性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《国电南京自动化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南自提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对国电南自股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南自的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022 年
5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限公
司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月 7
日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公
示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
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5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的
议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划调整
及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范
性文件以及本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情
况
1．授予价格的调整
公司于 2022 年 5 月 20 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：临 2022-029）。公司 2021 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案
实施前的公司总股本 695,265,184 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 83,431,822.08 元。
根据本次激励计划有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整，调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
调整后的授予价格=5.14 元/股-0.12 元/股=5.02 元/股
2．激励对象名单及授予权益数量的调整
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鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 1 名激励对象自愿放弃参与本次激
励计划，6 名激励对象因个人原因自愿放弃部分激励额度，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《国电
南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司 2021
年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划激励对象名单及授予权
益数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 119 人调整为 118
人，首次授予权益数量由 1,100.00 万股调整为 1,060.08 万股，预留部分权益数量
不变。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经
公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司关于限制性股票激
励计划调整相关事项已取得了必要的批准与授权，调整事项符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划授予条件说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国电南自及其激励对
象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2022 年 5 月 30 日。
2、首次授予数量：1,060.08 万，占本激励计划公告时公司股本总数的 1.52%。
3、首次授予人数：118 人。
4、首次授予价格：5.02 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）公司股权激励计划的有效期为 6 年，自激励对象获授限制性股票首次
授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（2）限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股
票可解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为 24 个月。
限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性
股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
（3）本激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），具体期限自限售期满
次日起 36 个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的 33%、
33%、34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
权益数量比例
自限制性股票首次授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 24 个月后的首个交易日起至限制性
33%
第一个解除限售期 股票首次授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 36 个月后的首个交易日起至限制性
33%
第二个解除限售期 股票首次授予登记完成之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日
首次授予的限制性股票 起 48 个月后的首个交易日起至限制性
34%
第三个解除限售期 股票首次授予登记完成之日起 60 个月
内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
占本激励计划首 占本激励计划公
姓名 职务 授予股数（万股） 次授予总量的比 告时总股本的比
例 例
王凤蛟 董事长、党委书记 11.32 1.07% 0.02%
董事、总经理、党委副
经海林 11.32 1.07% 0.02%
书记
职工董事、党委副书
罗振新 9.62 0.91% 0.01%
记、工会主席
董事、党委委员、总工
郭效军 9.62 0.91% 0.01%
程师
刘伟 党委委员、副总经理 9.62 0.91% 0.01%
刘颖 党委委员、副总经理 9.62 0.91% 0.01%
党委委员、副总经理、
王茹 9.62 0.91% 0.01%
总法律顾问
孙学军 党委委员、纪委书记 9.62 0.91% 0.01%
董文 党委委员、财务总监 9.62 0.91% 0.01%
周茜 董事会秘书 9.32 0.88% 0.01%
核心骨干员工（108 人） 960.78 90.63% 1.38%
首次授予合计（118 人） 1,060.08 100.00% 1.52%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激
励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划首
次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限
制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票授予
条件已成就；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首
次授予数量等的确定及调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南京自动化股份有
限公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 30 日
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