证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临 2022-042
国电南京自动化股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、注册资本变更情况
目前，公司已完成限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记事项，并
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
发行股份 1,056.69 万股，公司股本由 69,526.5184 万股增至 70,583.2084 万股。
根据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟相应增加注册资本
1,056.69 万元人民币，公司注册资本将由 69,526.5184 万元人民币增加至
70,583.2084 万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关最新规定，拟修订《公司章程》如下：
序 修改前 修改后
号
1 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、 公司经国家电力公司国电财〔1998〕4号文、
国电人劳函〔1998〕49号文及国家经济贸易委 国电人劳函〔1998〕49号文及国家经济贸易委
员会国经贸企改〔1998〕560号文批准，以募 员会国经贸企改〔1998〕560号文批准，以募
集方式设立；在国家工商行政管理局注册登 集方式设立；在南京市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。 记，取得营业执照。
2 第七条 公司注册资本为人民币695,265,184 第七条 公司注册资本为人民币705,832,084
元。 元。
3 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总
数为11800万股。公司成立时向独家发起人国 数为11800万股。公司成立时向独家发起人国
家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更 家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更
名为：华电集团南京电力自动化设备有限公 名为：华电集团南京电力自动化设备有限公
司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000 司）发行7800万股，首次向社会公众发行4000
万股。 万股。
…… ……
1
2017年12月19日，公司在证券登记结算机构完 2017年12月19日，公司在证券登记结算机构完
成新增股份登记托管，公司股本增至 成新增股份登记托管，公司股本增至
695,265,184股。 695,265,184股。
2022年6月10日，公司非公开发行A股股票
10,566,900股，公司股本增至705,832,084股。
4 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权 有中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
5 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权: 法行使下列职权:
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
6 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
2
担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
7 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
8 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点； （五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
9 第八十四条 …… 第八十四条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 ……
最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
3
10 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
11 第一百零七条 公司党委根据《党章》等党内 第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把方
法规履行职责： 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯 司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨
彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 论后，再由董事会作出决定。主要职责是：
以及上级党组织有关重要工作部署； （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理 为核心的党中央保持高度一致；
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
察，集体研究提出意见建议； 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
提出意见建议； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 职权；
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责责任，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织；
（八）根据《中国共产党章程》等党内规定应
履行的其他职责。
需要由董事会、经理层履行法定程序的，依照
有关法律法规和规定提交董事会、经理层履行
必要程序。
4
12 第一百四十条 董事会对股东大会负责，发挥 第一百四十条 董事会对股东大会负责，发挥
定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职 定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风
险投资、资产抵押及其他担保事项； 险投资、资产抵押、对外捐赠及其他担保事项；
…… ……
13 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
担任公司的高级管理人员。 人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
14 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
15 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月 并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一 交易所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
送季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
16 第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相 第二百一十八条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
17 第二百六十一条 本章程以中文书写，其他 第二百六十一条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登 时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准
记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次《关于变更注册资本暨修
改<公司章程>相关条款的议案》，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准
结果为准，修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
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特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 19 日
6
