国电南京自动化股份有限公司
信用类债券信息披露管理办法



 ( 2022 年 9 月 22 日经公司 2022 年第二次临时董事会会议审议通过)




            2022 年 9 月 22 日



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                             第一章       总   则
    第一条   为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）信用类
债券市场信息披露行为，提高信息披露水平和规范性，维护信用类债券市场秩序，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》
《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规、部门规章，以及《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等市场自律组织制定的自律规则
等有关规定，结合公司实际制定本办法。
    第二条   本办法所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、
公司债券、非金融企业债务融资工具和其他信用类债券。本办法适用于上述债券
的注册发行信息披露及存续期信息披露。
    第三条    本办法适用于股份公司和股份公司直接或间接出资的全资、控股
公司。


                        第二章    信息披露标准
    第四条    公司债券信息披露应当通过符合公司信用类债券监督管理机构规
定条件的信息披露渠道发布。
    第五条   信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺
性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
    第六条   公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及董事、监事、高
级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、高级管理人员应当对债
券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董
事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司
控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
    第七条    公司建立信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当经
公司董事会或其他有权决策机构审议通过。发行债券应当披露信息披露事务管理

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制度的主要内容。对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期
定期报告中披露变更后的主要内容。
    第八条     公司设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责
组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。


                           第三章     职责分工
    第九条     公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书是债券
信息披露事务负责人。信息披露事务负责人发生变更，需及时披露。
    公司财务资产部、证券法务部为债券信息披露及投资者关系工作的日常管
理部门，负责与债券监管机构、市场自律组织、中介机构的沟通与协调，负责
银行间市场发行的债务融资工具或其他债券指定媒体，并负责债券发行及存续
期管理的相关工作。主要履行以下职责：
    （一）起草债券信息披露管理的相关规章制度；
    （二）收集、整理、报告、起草定期报告、临时报告等有关债券信息披露
文件，提交董事会审议，或按照本办法的规定履行信息披露义务；
    （三）向中介机构提供公司财务、筹资等相关数据信息，公司应确保向中介
机构提供的与债券相关的所有资料真实、准确、完整；
    （四）公司证券法务部为信息披露管理事务的日常工作部门，由董事会秘书
直接领导，负责公司信息披露相关文件资料的归档管理。
    第十条     其他部门和基层企业主要负责人根据职责和业务范围，按照“及
时、准确、全面”的原则，审核并提供信息披露文件所需的相关信息披露材料，
承担本部门、本企业相关的信息披露义务。
    第十一条   发生重大事项时，相关部门根据本部门职责分工，负责相关信息
收集、事项解释及后续，做好对外信息披露。


                         第四章     信息披露内容
    第十二条   公司发行债券，应当于发行前披露以下文件：
    （一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
    （二）募集说明书；
    （三）信用评级报告（如有）；

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    （四）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
    第十三条    公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及
使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的变更
程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
    第十四条   公司发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、
内部管理制度的建立及运行情况。
    第十五条   公司应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财
务、业务经营等方面的相互独立情况。
    第十六条   公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债
券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
    第十七条   债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于，公司按照监管
机构、市场自律组织、证券交易场所的要求或者将有关信息刊登在其他指定信息
披露渠道上的时间。债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
    第十八条   债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
    （一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
    （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报
告；
    （三）如果债券监管机构、交易场所或市场自律组织有规定，应当于每年4
月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表
和现金流量表，第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信
息的披露时间应不晚于在其他场合公开披露的时间；
    （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流
量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财
务报表。
    第十九条    公司无法按时披露定期报告的，应当于第十八条规定的披露截
止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期
披露的原因、预计披露时间等情况。

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    公司披露前款说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。
    第二十条   债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重
大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事项包括但不限于：
    （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
    （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构
（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
    （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
    （四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
    （五）公司控股股东或者实际控制人变更；
    （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
    （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （九）公司股权、经营权涉及被委托管理；
    （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
    （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
    （十二）公司转移债券清偿义务；
    （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
    （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
    （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
    （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
    （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

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    （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （二十）公司涉及需要说明的市场传闻；
    （二十一）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
    （二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
    上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
    第二十一条   公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过
两个工作日（交易日）内，履行第二十条规定的重大事项的信息披露义务：
    （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项
发生时；
    （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
    重大事项出现泄露或市场传闻的，公司也应当及时履行信息披露义务。
    第二十二条   信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，
应披露变更公告和变更后的信息披露文件。
    第二十三条   公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的
信息披露文件。更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正
事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影
响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披
露。
    第二十四条   债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊
条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。
    第二十五条   债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前披露本
金、利息兑付安排情况的公告。
    第二十六条   债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公
告。公司、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时
披露公司财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能
影响投资者决策的重要信息。公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披
露义务由托管组、接管组承担。

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    第二十七条     公司进入破产程序的，公司信息披露义务由破产管理人承担，
公司自行管理财产或营业事务的除外。公司或破产管理人应当持续披露破产进展，
包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债
权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展，以及公司财产状况
报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他
影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为
的，也应及时披露。
    第二十八条      公司转移债券清偿义务的，承继方应当按照本办法中对公司
的要求履行信息披露义务。
    第二十九条      公司有充分证据证明按照本办法规定应当披露的信息可能导
致其违反国家有关保密法律法规的，可以依据有关法律规定豁免披露。


                          第五章   信息披露内容
    第三十条     信息披露总体工作程序如下：
    （一）各部门负责提供基础材料，证券法务部负责牵头拟定披露文件，报信
息披露负责人审核通过后，发起信息披露程序。
    （二）财务资产部将审核通过后的信息披露文件提交相关债券的主承销商，
由主承销商协助在公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织认可的网站披
露（《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站之外
的网站或媒体）。
    （三）信息披露事项涉及法律文本签订的，根据公司合同管理办法履行法审
程序。
    （四）信息披露事项涉及公司签章用印的，根据公司印章管理规定履行印章
使用流程。
    第三十一条     公司发行债券时，由财务资产部、证券法务部负责指导承销机
构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构制作发行文件，
并负责对外公布。
    第三十二条     公司发生重大事项时，相关部门应及时核实并确认有关信息，
制定信息披露预案，证券法务部协同办理。信息披露预案由财务资产部、证券法
务负责报债券监督管理机构或市场自律组织审核后，根据债券监督管理机构或市

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场自律组织认可的网站的要求，完成信息披露行为。
    第三十三条   当发现已披露的信息有错误、遗漏和误导时，财务资产部、证
券法务部会同相关部门及时核实情况并进行补充或澄清，并在第一时间发布变更
公告、补充公告或澄清公告。


                           第六章     保密措施
    第三十四条   公司以下信息不予公开：
    （一）涉及国家秘密、商业秘密、内部资料、个人隐私的信息；
    （二）公开后可能会影响监督检查、调查取证、审议等执纪执法活动的信息；
    （三）其他法律、行政法规规定不予公开的信息，包括可能导致其违反国家
有关保密法律法规的；
    （四）其他可能对他人隐私和名誉构成侵害、对相关人员合法权益造成损害、
对企业及社会的正常秩序带来影响的信息。
    如果确需披露涉密的重大事项或特殊条款的，须履行信息公开审批流程。
    第三十五条   公司尚未公开的内部信息，应尽可能限制其传播范围。相关内
幕知情人负有保密责任与义务，应签订保密协议或在相关知情书中提出明确要求，
不得擅自对外发布信息，不得作出影响债券交易的行为，不得擅自以不适当的方
式对外泄露公司有关信息。
    第三十六条    公司发生的重大事项如果涉及到上市公司，信息知情人在信
息公开披露前，应采取必要的保密措施，不得泄露公司内幕信息，不得利用内幕
信息交易或者配合他人操纵证券交易价格。
    第三十七条   信息知情人在向政府有关部门、上级主管部门等汇报工作时，
需向有关人员告知其保密责任。
    第三十八条   当公司尚未披露的信息难以保密，或者已经形成泄露事实，应
立即将有关信息进行公告，尽可能减少由信息泄露带来的影响及损失。难以保密
或已经泄密的，不得不披露事项，应履行信息公开审批流程。


                             第七章       附   则

    第三十九条    对有关部门、单位和个人违反国家法律法规和公司规章制度


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的规定，导致信息披露违规或者信息泄露的，依规依纪依法追究有关人员责任。
    第四十条   本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第四十一条    本办法自董事会审议通过之日起施行。2013年7月3日经2013
年第三次临时董事会审议通过的《国电南京自动化股份有限公司银行间债券市场
债务融资工具信息披露管理制度》同时废止。




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