北京大成（南京）律师事务所
关于国电南京自动化股份有限公司 2022 年
第一次临时股东大会
之
法律意见书
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北京大成（南京）律师事务所
关于国电南京自动化股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：国电南京自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本
所”）接受国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
参加公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年
第二次临时董事会会议，审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 9 月 23 日在上海证
券交易所官方网站、《中国证券报》及《上海证券报》进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 10 月 13 日 14 点 00 分，本次股东大会于江苏省南京高新技术产业
开发区星火路 8 号国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开，由公司董事
长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年10月13日。通过上海证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-
11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东
大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《国电南京自动化股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2022年9月29日下午收市时在在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共7人，代表股份合计
381,601,891股，占公司总股本705,832,084股的54.0641%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券法务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东
和股东代表共4人，所代表股份共计380,663,691股，占公司总股份的53.9312%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东3人，
代表股份938,200股，占上市公司总股份的0.1329％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计6人，代表股份2,306,419股，占公
司总股份的0.3267%。其中现场出席3人，代表股份1,368,219股；通过网络投票3
人，代表股份938,200股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1. 特别决议案：议案1《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
2. 普通决议案：议案2《关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件
的议案》；议案3.00《关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》；议案3.01《票
面金额》；议案3.02《发行规模》；议案3.03《债券利率及确定方式》；议案3.04
《债券期限》；议案3.05《债券发行方式》；议案3.06《发行对象及向公司股东
配售的安排》；议案3.07《担保安排》；议案3.08《赎回条款或回售条款》；议
案3.09《公司的资信情况》；议案3.10《偿债保障措施》；议案3.11《承销方式及
上市场所》；议案3.12《债券发行决议的有效期》；议案3.13《募集资金用途》；
议案3.14《本次债券发行的授权事项》；议案4《关于公司董事辞职及增补董事的
议案》；议案5《关于监事会主席辞职及增补监事的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共两项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.特别决议案表决情况
弃权
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股）
（股）
现场投票情况 380,663,691 0 0
1《关于变更注册资本暨修
订<公司章程>的议案》
网络投票情况 0 938,200 0
2.普通决议案表决情况
弃权
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股）
（股）
2《关于公司符合公开发行
现场投票情况 380,663,691 0 0
科技创新绿色公司债券条
件的议案》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.01《票面金额》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.02《发行规模》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.03《债券利率及确定方
式》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.04《债券期限》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.05《债券发行方式》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.06《发行对象及向公司股
东配售的安排》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.07《担保安排》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.08《赎回条款或回售条
款》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.09《公司的资信情况》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.10《偿债保障措施》
网络投票情况 687,800 250,400 0
3.11《承销方式及上市场
现场投票情况 380,663,691 0 0
所》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.12《债券发行决议的有效
期》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.13《募集资金用途》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
3.14《本次债券发行的授权
事项》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
4《关于公司董事辞职及增
补董事的议案》
网络投票情况 687,800 250,400 0
现场投票情况 380,663,691 0 0
5《关于监事会主席辞职及
增补监事的议案》
网络投票情况 687,800 250,400 0
根据表决结果，在审计时议案1、2、3、4已对中小投资者的表决情况进行了
单独计票。上述议案均已获得本次股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签章页）
