国电南自：国电南自第八届董事会第五次会议决议公告2022-10-27
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-061
国电南京自动化股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第五次会议的召开及程序
符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于 2022 年 10 月 14 日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于 2022 年 10 月 25 日以现场结合通讯的表决方式召开，现
场会议在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。
（四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。其中，参加
现场会议的董事 4 名，受新冠肺炎疫情影响，董事李延群先生、独立董事杨淑娥
女士、独立董事狄小华先生、独立董事李同春先生、独立董事黄学良先生以通讯
方式出席会议。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列
席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
（一）同意《公司 2022 年第三季度报告》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司 2022 年第三季度报告》。
（二）同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议
案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
独立董事意见为：
1、我们同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议
案》。
2、公司第八届董事会第五次会议审议《关于国电南自（扬州）科技园部分
闲置土地使用权收储的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
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和《公司章程》有关规定。
3、基于公司提供的资料，我们认为，本次交易事项对上市公司及全体股东
是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。
详见《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的公告》。
（三）同意《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 27 日为预留授予日，
向符合条件的 3 名激励对象预留授予 27.96 万股限制性股票。
独立董事意见为：
1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留
授予日为 2022 年 10 月 27 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公
司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、议案均由非关联董事审议，董事会在审议本次授予相关事项时，审议程
序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实
施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，
增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 27 日，向 3 名
激励对象预留授予 27.96 万股限制性股票。
详见《限制性股票激励计划权益预留授予公告》。
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特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 27 日
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