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           国电南京自动化股份有限公司
             董事会战略委员会工作细则
                    ( 2009 年 3 月 10 日四届二次董事会审议通过)
         （2017 年 8 月 24 日经公司 2017 年第六届董事会第十次会议修订）
         （2018 年 11 月 22 日经公司 2018 年第三次临时董事会会议修订）
           （2022 年 12 月 9 日经公司 2022 年第七次临时董事会会议修订）


                            第一章         总   则
       第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战
略委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要职责是对公司发展战略、重大投
资决策、法治建设、科技创新进行研究并向公司董事会提出
建议及方案。


                          第二章       人员组成
       第三条 战略委员会成员由 3－7 名董事组成，其中应至
少包括一名独立董事。
       第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担

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任。
       第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
       第七条 公司证券部为战略委员会日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。


                             第三章   职责权限
       第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
    （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的，超过
1000 万元人民币的重大投资、融资、资产处置方案进行研究
并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的，超过 1000
万元人民币的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提
出建议；
    （四）推进公司法治建设工作；
    （五）对公司重大科技创新工作进行研究并提出建议；
    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
    （七）对经董事会或股东大会批准的以上事项的实施进
行检查；


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    （八）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，除董事会授权的事
项外，所有重大事项均应提交董事会审议决定。


                           第四章   工作程序
    第十条 公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上
报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可
行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由公司证券部进行初审，签发立项意见书，并报
战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协
议、合同、可行性报告等洽谈并负责编制相关项目文件或其
他法律文件，上报公司证券部；
    （四）由公司证券部对提交的相关材料进行评审，签发
书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
    第十一条 战略委员会根据上述提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会。


                           第五章   议事规则
    第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议应
于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他委员主持。


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    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法
的规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议资料交由公司存档。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                            第六章       附   则
    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效
并施行，2018 年 11 月 22 日审议通过的《国电南京自动化股
份有限公司董事会战略委员会工作细则》同时废止。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、


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法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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