证券代码：600268             证券简称：国电南自              编号：临 2023-014



                     国电南京自动化股份有限公司

关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨

                             关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

●交易简要内容：为满足实际业务需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公
司开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，华电商业保理（天
津）有限公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币 3 亿元的商业保理服
务，包括正向保理和反向保理服务，期限三年，有效期满前任何一方未提出修改
或终止协议的要求，协议将自动延期三年，以此类推。
●本次与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务构成关联交易。
●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
●本次关联交易事项已经公司第八届董事会六次会议审议通过，关联董事均回避
表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
●2022 年初至披露日，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人华电商业保理（天
津）有限公司关联交易金额为 0，过去 12 个月内公司不存在与不同关联方进行
与本次交易的交易类别相关的交易。


    一、关联交易概述
    为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下
简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，华
电保理公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币 3 亿元的商业保理服务，
包括正向保理和反向保理服务，期限三年，有效期满前任何一方未提出修改或终
止协议的要求，协议将自动延期三年，以此类推。
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，本次关
联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司
                                      1
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人华电保理关联交易
金额为 0，过去 12 个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别
相关的交易。

    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，华电保理是公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：华电商业保理（天津）有限公司
    统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
    成立时间：2019 年 12 月 23 日
    注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1715
    注册资本：60,000.00 万元人民币
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：王志平
    股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理 100%股权
    经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保
理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
    最近一年主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，华电商业保理（天津）
有限公司的总资产为 39.73 亿元、净资产为 11.89 亿元，2022 年实现营业收入
2.08 亿元、净利润 0.49 亿元（未经审计）。
    华电保理不属于失信被执行人。

    三、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
    甲方：国电南京自动化股份有限公司
    乙方：华电商业保理（天津）有限公司
    （一） 保理服务范围
    乙方是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，注册资本金 6 亿元人民
币，可开展保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相
关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在其经营范围内，乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下年度总
                                     2
额不超过 3 亿元（以乙方最终授予额度为准）的商业保理服务,具体有：反向保
理服务、正向保理服务。如乙方向甲方提供上述任何一项商业保理服务，甲乙双
方都将共同协商另行签署有关协议，且乙方向甲方提供服务的收费标准的原则是
不高于国内其他商业保理公司同等业务费用水平且不高于乙方向中国华电集团
公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准，具体费率以甲乙双方在上述
原则基础上另行签署的协议约定为准。
    （二）商业保理业务
    商业保理业务是指债权人将其销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收
账款转让给保理公司，由保理公司为债权人提供融资的服务。基于甲方供应链业
务场景，乙方开发了以下业务模式。
    1.反向保理
    （1）合作原则
    反向保理业务是依据甲方与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合
同，卖方在货权转移之后，根据甲方申请，卖方将对应的应收账款转让给华电保
理，卖方供应商获得乙方融资的服务。反向保理业务亦可基于华电 e 信，华电 e
信是甲方基于对供应商真实债权债务关系，在乙方供应链金融平台上向供应商开
具的到期付款的应收账款电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定还款账期，可以
在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。
    （2）融资成本
    反向保理的融资成本承担者为甲方供应商或根据甲方、乙方与供应商协商约
定融资成本承担方式。
    2.正向保理
    （1）合作原则
    正向保理是甲方作为债权人将其对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应
收账款转让给乙方，形成相对稳定的应收账款资产池，乙方根据池中应收账款余
额及保理融资比例为甲方提供保理融资服务。
    （2）融资成本
    乙方提供服务的融资成本原则上不高于同时期、同期限国内其他商业保理公
司同等业务融资成本且不高于其向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同
种类服务的融资成本，具体成本以甲乙双方基于上述原则另行签署的协议约定为
准。
    （三）责任义务
    乙方向甲方提供商业保理服务，甲方要及时向乙方提供与业务有关的资料，
并确保资料真实、准确和完整，甲方要按照协议约定按时归还保理融资款；乙方



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在审核相关资料且业务满足其内部融资放款条件下确保资金及时到位，以此满足
甲方资金需求。
    协议生效后，甲乙双方均应履行协议所约定的义务，任何一方不履行或不完
全履行协议所约定义务的，应根据法律的规定和协议的约定承担违约责任。
    协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，
才可对协议进行修改。
    （四）风控措施
    为了规范甲方与乙方关联交易行为，实时监管关联交易动态，甲方将联合乙
方在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，
严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。乙方应确保各项保理
业务承诺落实到位。
    在反向保理（即华电 e 信）业务中，华电 e 信约定到期日应不早于基础合同
约定到期日，且甲方承担的保理服务费用不得超过同期贷款市场报价利率(LPR)，
确保发挥低成本融资的作用。
    在正向保理业务中，甲方开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，乙方
应确保融资价格公平合理，至少不高于两名独立第三方就该类型服务的报价且不
高于向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的报价。
    （五）争议解决方式
    甲乙双方在履行协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可
以在乙方所在地具有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
    （六）协议生效
    1.协议在同时满足以下条件后生效：（1）甲方按照上市公司监管法律法规，
经董事会及股东大会审议通过并履行完毕信息披露义务；（2）乙方截至本合同
签订之日不存在任何被处罚的情况；（3）双方法定代表人或授权代表签字/签章
并加盖单位公章。
    2.协议有效期自签订日起三年，有效期前任何一方未向对方书面提出修改或
终止协议的要求，协议将自动延期 3 年，以此类推。有效期届满不影响甲方与乙
方在有效期内已经开展的具体商业保理合作项目的效力和内容。
    3.如遇具体项目合作，双方应以框架协议为前提，在友好协商和平等自愿的
基础上，根据具体项目的商业背景和条件协商具体的合作结构和条件，另行签署
交易合同，甲乙双方的具体权利义务以另行签署的交易合同约定为准。

    四、关联交易对公司的影响
    公司及子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短公司
应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全水平，
符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及
                                   4
公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成
依赖。

    五、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审计委员会书面审核意见
    公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架
协议》符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，
本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名，关联董事经海林先生、
刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决，5 名非关联
董事职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵
先生、骆小春先生进行表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，
公司独立董事对该事项均投同意票。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审
议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避
表决。
    （三）独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见
    本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交
公司董事会审议。
    2、独立董事意见
    华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。


    六、备查文件
    1.第八届董事会第六次会议决议
    2.第八届监事会第六次会议决议
    3.《董事会审计委员会意见书》；
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4.《事前认可之独立董事意见书》；
5.《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。



特此公告。
                                       国电南京自动化股份有限公司
                                                  董事会
                                              2023 年 3 月 31 日




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