证券代码：600268           股票简称：国电南自               编号：临 2023-007




                   国电南京自动化股份有限公司
             第八届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第六次会议的召开及程序
符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
    （二）本次会议通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件方式发出。
    （三）本次会议于 2023 年 3 月 29 日上午 10:30 以现场方式召开，现场会议
在国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅召开。
    （四）本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名，委托出席的
董事 1 名——公司董事李延群先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司
提交的全部议案后，书面委托公司董事长经海林先生代表其本人对本次会议全部
议案投赞成票。
    （五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列
席了会议。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下
决议：
    （一）同意《2022 年度总经理工作报告》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （二）同意《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并提交公司
2022 年年度股东大会审议；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    独立董事意见为：
    1.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利
益的情形。
    2.本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》


                                     -1-
《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
    3.我们同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审核通
过后提交公司股东大会审议。
    详见《国电南自关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

    （三）同意《2022 年度财务决算报告》，并提交公司 2022 年年度股东大会
审议；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （四）同意《2023 年度财务预算报告》，并提交公司 2022 年年度股东大会
审议；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （五）同意《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公
司 2022 年年度股东大会审议；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    经天职国际会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,085,102,046.92 元，资本公积金为 1,078,660,621.75 元。经
董事会决议，同意公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 706,111,684 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
49,427,817.88 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32.46%。
    同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本 706,111,684 股，以此计算，共计转增股本 141,222,337
股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为 847,334,021 股（最终以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所
致）。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将
另行公告具体调整情况。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    根据《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》
等相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状

                                       -2-
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提
交公司股东大会审议。
    详见《国电南自关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
公告》。

    （六）同意《关于核销应收款项的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次
核销应收款项。
    公司董事会认为：
    公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的
规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。
    详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。

    （七）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》，并提交公
司 2022 年年度股东大会审议；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
    公司董事会认为：
    公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》
和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值
准备和信用减值损失。
    详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

    （八）同意《公司 2022 年度董事会工作报告》，并提交公司 2022 年年度
股东大会审议；


                                  -3-
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    （九）同意《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年报摘要》，并提
交公司 2022 年年度股东大会审议；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2022 年年度报告》
及《国电南自 2022 年年报摘要》。


    （十）同意《公司 2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自 2022 年度环境、社
会及公司治理（ESG）报告》。

    （十一）同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司董事会同意授权董事长签署公司 2022 年度内部控制评价报告。详见上
海证券交易所网站：www.sse.com.cn《2022 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们审核了公司 2022 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。


    （十二）同意《关于公司内部控制的审计报告》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》


    （十三）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司 2022 年
年度股东大会审议；
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司日常
关联交易事项的议案》提交于 2023 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第六次
会议审议。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。
    （1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意
票均为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    在审议上述日常关联交易事项时 4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、

                                   -4-
李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代
表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小
春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月
修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法
人股东将回避表决。
    （2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票为 8 票，反
对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    在审议上述日常关联交易事项时，1 位关联方董事：刘颖先生回避表决；非
关联方董事：经海林先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生、职工
代表董事罗振新先生及 4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆
小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股
东。
    （3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票
均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联
交易事项时，无应当回避表决的股东。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    1.我们同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
    2.公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成
对公司利益的损害。
    3.公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议
案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。
    4.议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不
存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
    详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。

       （十四）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理
业务暨关联交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
    同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于公司与华
电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》提交于 2023
年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事 9 名，实

                                   -5-
到董事 8 名。在审议本事项时，4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延
群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董
事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先
生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将
回避表决。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
    详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业
务暨关联交易的公告》。

    （十五）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；
    同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于对中国华
电集团财务有限公司的风险持续评估报告》提交于 2023 年 3 月 29 日召开的公司
第八届董事会第六次会议审议。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。在审议本事
项时，4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、
郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事
李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事
回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章
程》的规定。因此，我们同意本议案。
    详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团
财务有限公司的风险持续评估报告》。

    （十六）同意《关于公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的

                                   -6-
议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信
额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。
    详见《国电南自关于公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的
公告》。

    （十七）同意《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
    1、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2023 年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为 97 万元（不含差旅费），
费用较 2022 年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作
要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识
和工作经验等因素确定。
    2、关于续聘公司 2023 年度内部控制审计机构的议案；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公
司 2023 年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为 35 万元（不含
差旅费），费用较 2022 年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简
程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入
的专业知识和工作经验等因素确定。
    综上，2023 年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计
费用为 97 万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为 35 万元（不含差旅费），
合计 132 万元（不含差旅费）。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2023 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职
国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充
分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司
财务审计机构和内部控制审计机构。


                                    -7-
    详见《国电南自关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的公告》。

       （十八）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，同意继续
聘请北京大成（南京）律师事务所金艳红律师、刘伟律师、单文峰律师、万瑜律
师担任公司 2023 年度股东大会见证律师。

       （十九）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招
商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限
公司提供委托贷款总金额不超过 1,100 万元，委托贷款年利率为 3.65%，期限 1
年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不
超过 1‰。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。本次委贷为接续贷款。
    本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条
件。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    1.我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
    2.基于公司提供的相关资料，我们认为董事会审议程序合法合规，不存在损
害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
    详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

       （二十）同意《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》；
    同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    会议应到董事 9 名，实到董事 8 名。在审议本事项时，2 位关联董事：刘颖
先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长经海林先生，董事李延群先生
（委托经海林先生），职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄
学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。
    公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核
结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据 2022 年度经营业绩考
核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核结果详见《公
司 2022 年年度报告》相关部分。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。我们

                                    -8-
在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。

    （二十一）同意《公司 2022 年度工资总额清算及 2023 年度工资总额预算
的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    公司独立董事发表的独立意见为：
    公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法
律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二十二）同意《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自投资者关系管理制度
（2023 年 3 月修订）》。

    （二十三）同意《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》；
    同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
    同意公司董事会在 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年年度股东大会；为确保本
次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第 49 条之规定，现指定 2022 年年度股
东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路 8 号，国电南自（浦
口）高新科技园 1 号报告厅。
    详见《国电南自关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

                                            国电南京自动化股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2023 年 3 月 31 日




                                   -9-