国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
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2022 年年度股东大会资料
2023 年 5 月 11 日
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2022 年年度股东大会
议 程
主持人：经海林
现场会议时间： 2023 年 5 月 11 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00；
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
1 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 周茜
2 《公司 2022 年度财务决算报告》 董文
3 《公司 2023 年度财务预算报告》 董文
4 《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 董文
5 《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》 董文
6 《公司 2022 年度董事会工作报告》 周茜
7 《公司 2022 年度监事会工作报告》 宋志强
8 《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年报摘要》 周茜
9 《预计公司日常关联交易事项的议案》 周茜
《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联
10 董文
交易的议案》
11 《关于公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》 董文
12 《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 董文
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13 汇报事项：《公司 2022 年度独立董事述职报告》 李同春
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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2022 年年度股东大会文件 1
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2022 年年度股东大会
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
一、注册资本变更情况
目前，公司已完成限制性股票激励计划的限制性股票预留授予登记事项，并
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
发行股份 27.96 万股，公司股本由 70,583.2084 万股增至 70,611.1684 万股。根
据《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟相应增加注册资本 27.96
万元人民币，公司注册资本将由 70,583.2084 万元人民币增加至 70,611.1684
万元人民币。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本变更，且根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等相关最新规定，拟修订《公司章程》如下：
序号 修改前 修改后
1 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
705,832,084元。 706,111,684元。
2 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总 第二十条 公司经批准首次发行的普通股总
数为 11800 万股。公司成立时向独家发起人 数为 11800 万股。公司成立时向独家发起人
国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现 国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现
已更名为：华电集团南京电力自动化设备有 已更名为：华电集团南京电力自动化设备有
限公司）发行 7800 万股，首次向社会公众发 限公司）发行 7800 万股，首次向社会公众发
行 4000 万股。 行 4000 万股。
…… ……
2022年6月10日，公司非公开发行A股股票 2022 年 6 月 10 日，公司非公开发行 A 股股票
10,566,900股，公司股本增至705,832,084 10,566,900 股，公司股本增至 705,832,084
股。 股。
2022年11月28日，公司非公开发行A股股票
279,600股，公司股本增至706,111,684股。
3 第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把 第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项，重大经营管理事项经党委 定公司重大事项，重大经营管理事项经党委
研究讨论后，再由董事会作出决定。主要职 研究讨论后，再由董事会作出决定。主要职
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责是： 责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高度一致； 平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实； 彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权； 行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设； 伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责
任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸； 严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织； 妇女组织等群团组织；
（八）根据《中国共产党章程》等党内规定 （八）根据《中国共产党章程》等党内规定
应履行的其他职责。 应履行的其他职责。
需要由董事会、经理层履行法定程序的，依 需要由董事会、经理层履行法定程序的，依
照有关法律法规和规定提交董事会、经理层 照有关法律法规和规定提交董事会、经理层
履行必要程序。 履行必要程序。
4 第一百四十条 董事会对股东大会负责，发 第一百四十条 董事会对股东大会负责，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下 挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
风险投资、资产抵押、对外捐赠及其他担保 风险投资、资产抵押、对外捐赠、负债管理
事项； 及其他担保事项；
…… ……
（十一）决定职工的工资总额
……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
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履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。本次变更注册资本并修订《公
司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准，修订后的《公司章程》
全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2022 年年度股东大会文件 2
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公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计
报告。现就公司 2022 年度财务决算情况汇报如下：
一、经济指标
2022 年营业收入 700,775.97 万元，销售费用 37,390.10 万元，管理费用
36,738.24 万元，研发费用 40,748.41 万元，财务费用 2,779.24 万元，利润总
额 42,983.54 万元，净利润 35,491.76 万元，归属于母公司所有者的净利润
15,227.79 万元，每股收益（加权平均）0.22 元，每股收益（全面摊薄）0.22
元，归属于母公司的加权平均净资产收益率 5.56%。
2021 年归属于母公司所有者的净利润为 25,827.39 万元，2022 年比 2021
年归属于母公司所有者的净利润减少 10,599.60 万元。
二、资产状况
2022 年末归属于母公司所有者权益 278,912.13 万元，归属于上市公司股东
的每股净资产 3.95 元，总资产 920,104.27 万元。
2021 年末归属于母公司所有者权益 270,021.49 万元，归属于上市公司股东
的每股净资产 3.88 元，总资产 930,296.11 万元。
三、现金流量
2022 年度经营活动产生的现金流量净额为 45,652.02 万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为 0.65 元。
2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 74,990.66 万元。每股经营活动
产生的现金流量净额为 1.08 元。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2022 年年度股东大会文件 3
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公司 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
根据公司发展规划目标和经营实际，并以经审计的 2022 年度的经营业绩为
基础，依据 2023 年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，公司拟定了 2023
年度财务预算。现将有关情况汇报如下：
一、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化；
（四）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（五）公司生产、经营计划能如期实现；
（六）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标
营业收入 731,481 万元
营业费用 42,252 万元
管理费用 41,085 万元
研发费用 42,517 万元
财务费用 3,162 万元
利润总额 47,000 万元
归属于母公司所有者的净利润 18,000 万元
归属于母公司的年末净资产 293,245 万元
归属于母公司的加权平均净资产收益率 6.29％
每股收益 0.22 元
三、资本性支出预算
2023 年，根据公司业务发展计划，公司拟批准技改技措项目投资预算共
14,554 万元，主要用于 IT 设备、机器设备、无形资产的购置及生产、办公场地
的更新改造。
四、对外捐赠预算
为积极履行中央企业的政治责任和社会责任，2023 年，公司拟批准对外捐
赠预算 20 万元。计划用于对省内贫困少年儿童在学习生活方面进行帮扶。
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以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2022 年年度股东大会文件 4
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公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东授权代表：
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币 1,085,102,046.92 元，资本公积金为 1,078,660,621.75 元。公司
2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本 706,111,684 股，以此计算合计拟派发现金红利 49,427,817.88
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 32.46%。
同时，公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本 706,111,684 股，以此计算，共计拟转增股本 141,222,337
股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为 847,334,021 股（最终以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所
致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将
另行公告具体调整情况。
二、风险分析
1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的
资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司 2022 年年度股东
大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
以上报告提请本次股东大会审议并表决。
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关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案
各位股东及股东授权代表：
一、本次计提资产减值准备和信用减值损失的概述
为真实反映公司 2022 年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》《企业会计准则第 1 号——存货》《企业会计准
则第 14 号——收入》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》以及公司
会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。
1.经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值
的存货，对应减值金额为 18,631,465.58 元。其中原材料 10,285,020.40 元，在产
品 6,033,406.54 元，自制半成品 742,248.29 元，库存商品 1,570,790.35 元。与合
同成本有关的部分资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损
失准备，对应的合同资产减值金额为 183,315.77 元。因此，拟计提存货跌价准备
18,631,465.58 元，合同资产减值准备 183,315.77 元，合计计提资产减值准备
18,814,781.35 元。
2.出于谨慎性原则，以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他
应收款进行减值会计处理并确认减值损失 90,309,849.98 元。
二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提减值准备后，公司 2022 年合并会计报表归属于母公司的净利润减
少 81,950,612.58 元，归属于母公司所有者权益减少 81,950,612.58 元。
三、董事会意见
公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》
和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值
准备和信用减值损失。
四、独立董事意见
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
五、审计委员会意见
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本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公
允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备
和信用减值损失。
六、监事会意见
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失，
符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值
准备和信用减值损失。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2022 年年度股东大会文件 6
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公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
一、经营情况讨论与分析
2022 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落
实公司党委和董事会工作要求，紧紧围绕全年目标任务，狠抓提质增效，深化改
革创新，加快转型升级，各项工作取得了积极成效。
1.法治建设
2022 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续宣传贯
彻习近平法治思想及“八五”普法计划。一是加强法治建设，举办公司法律合规
培训班，新颁布实施《外聘律师考核评价细则》《法律资源共享平台管理办法》。
二是坚持问题导向，扎实开展“合规管理强化年”工作。制定“强化年”工作的
“一方案两清单”，明确责任狠抓整改，形成“三账一报告”的整改督办工作机
制。三是建设法律共享平台，通过将管理制度化、制度表单化、表单信息化，实
现公司法律事务管理的信息化。四是修订《合同管理办法》，分级分类规范各类
合同管理，每月分析 ERP 合同管理系统数据，梳理新签订、未履行完毕合同情况，
做好合同履约、归档及关闭等工作。五是修订《内控合规风险管理手册》《诚信
合规行为准则》，定期形成《重大经营风险事件月度报表》《风险分类监测指标体
系》等报表，对重大经营风险事件快速反应、及时报告、精准管控、稳妥处置。
六是开展“依法治企，智慧普法”的法治宣传活动，推出 8 期漫画人物讲述维权
故事的系列普法微宣传，用生动的案例讲述法律知识，解读最新的法规、制度，
让法治思维、合规意识深入人心。
2.专业经营情况
公司累计完成订货合同金额 100.55 亿元，与上年同期相比增长 14.50%。经
天职国际会计师事务所审计，公司 2022 年度营业收入 70.08 亿元，与上年同期
相比增长 18.92%；实现利润总额 4.30 亿元，与上年同期相比减少 11.22%；实现
净利润 3.55 亿元，其中归属母公司所有者的净利润 1.52 亿元，与上年同期相比
减少 41.04%，主要原因是公司投资收益较上年有所减少。
3.研发创新情况
公司及控股子公司以国家战略需求为导向，深入实施创新驱动发展战略，全
局性统筹创新资源，强化科技投入，深化科技创新机制建设，大力开展关键核心
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技术攻关，强化高层次人才队伍建设，不断拓宽科技人才成长平台，形成公平竞
争、科学考评、有效激励、动态管理的科技人才队伍管理格局，促进有能力、有
担当的科技人才在专业领域纵深发展，推动营造良好的科技创新氛围。组建以领
军人才为负责人的科技创新团队，依托“师带徒”的形式，传授科研经验，提升
专业技能，不断培养和储备科技领军后备人才，为公司高质量发展不断巩固拓展
科技创新工作成效。
公司及控股子公司成功实现电力工控全国产化替代和多项自主可控的首次
应用，实现了一系列重量级突破。“华电睿蓝”自主可控重型燃气轮机控制系统
（TCS）成功在首台全国产化 F 级燃机上配套应用，助推我国全国产化 F 级 50
兆瓦重型燃气轮机商业运行完成从“0”到“1”的突破；“华电睿风”国内首套
嵌入式全栈国产化控制系统成功投运，打破了国外嵌入式操作系统在风电主控设
备产品中的垄断地位，在高安全可信风电主控领域填补了国内空白；《构建以密
码技术为核心的新能源内生安全防护体系》在新能源发电领域首次实现从集控到
现场侧的一体化密码应用，达到国内首创。自主可控发变组保护装置通过全国产
化认证。“华电睿”系列入选国资委“2022 年国有企业数字技术十大典型成果”。
公司及控股子公司完成华电十大重点项目验收 2 项，完成省部级鉴定项目
30 项。获得专利授权 315 项，其中发明 76 项；获得专利受理 448 项，其中发明
专利受理 186 项；获得计算机软件著作权 53 项。参与修订并发布 7 项国家标准、
5 项行业标准及 5 项团体标准。获省部级以上科技奖项 28 项，其中 2 项发明专
利分获第二十三届中国专利奖金奖、优秀奖，《基于自主可控软硬件的水电站群
智能一体化系统关键技术研究与应用》荣获 2022 年度水力发电科学技术进步一
等奖。
4.产业园建设情况
公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立的合资公司，继续推进“中国
（南京）电力自动化工业园”项目建设，其中公寓楼部分 2021 年度已实现销售
并确认投资收益；2022 年度商业办公楼已主体封顶。公司将根据相关工作进展
及时履行公司审议和披露义务。
二、报告期内公司所处行业情况
1.所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况
电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。世界
经济形势仍然复杂严峻，面临行业周期形势延宕反复、地缘政治冲突升级等冲击，
深层次矛盾和结构性问题日益凸显。我国统筹安全防控和经济社会发展，加大宏
观调控力度，应对超预期因素冲击，发展质量稳步提升。构建以新能源为主体的
新型电力系统建设步伐加快，电力投资力度持续加大。电力自动化作为电力行业
的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国
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内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新
的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电
力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。
2.新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响
国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出
2035 年可再生能源发电为主体电源，并要求推动构建新型电力系统，能源电力
发展的战略转型对行业提出了更高要求。
三、公司从事的业务情况
1.主要业务、主要产品及其用途
公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息
与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主
要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备
及整体解决方案。
主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨
道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。
2.经营模式
（1）采购模式：2022 年度公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的
管控模式，供应链管理部（采购中心）是公司的采购工作归口管理部门。公司采
购管理工作坚持以“质量第一、效益优先”为原则，着力构建“确保供应链安全、
确保采购质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标，健全采购制度管理体
系、推进采购标准化建设、强化采购计划管理，依托 ECP、SRM 招标采购平台，
全面推行电子化采购，实现采购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合
理的降本。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销
定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发
部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。
严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机
制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的
全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统 ERP 系统、制造过程管理
MES 系统和综合管理 Here 系统，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库
存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市
场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各基层企业承担产品销售的具体销
售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对
外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，
公司开通 400 服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环
管理。
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3.公司市场地位、竞争优势与劣势
（1）电网自动化
竞争态势及公司市场地位：高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家
展开，中低压产品技术门槛相对较低，中小企业发展势头强劲，竞争激烈。
优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，技术
实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向国家电网公司、南方电
网公司、地方电网及工业客户，并建立了长期良好的合作伙伴关系。
劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，以提高
市场竞争力。
（2）电厂自动化
竞争态势及公司市场地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自
动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈。水电自动化业务方面，公司的产品综
合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组中，单机 100MW 以下属于
红海竞争状态，厂家众多，竞争优势取决于市场营销、售后服务和制造成本等方
面；大容量机组市场仍属于寡头垄断。
优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，已实现自主可控技术
突破并推广应用，项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，自主
可控监控系统应用有序推进。
劣势：受国内煤电发展环境影响，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务面
临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势，大机组项
目经验有待进一步积累。
（3）轨道交通自动化
竞争态势及公司市场地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不
大；城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加
激烈。
优势：公司进入铁路供电自动化领域较早，用户对品牌认可度较高，在业内
口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产
权的系统软件平台，产品稳定性较高。
劣势：铁路领域投资逐渐下降，市场日趋饱和；城市轨道交通外部竞争者众
多，商业模式变化造成市场拓展压力较大。
（4）信息与安全技术
竞争态势及公司市场地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较
高，公司拥有电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室、国家密码管
理局批准的“商用密码应用安全性测评机构”等相关资质能力，在系统测评领域
具有较强竞争优势。但公司在智能安防、智慧城市等业务领域仍需积累经验、培
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育核心竞争力。
优势：产品适用性较强。公司具备国家能源局电力行业信息安全等级保护测
评第四实验室、国家密码局首批商用密码测评机构等相关资质，产业的研发力量
持续提高，技术水平较高，相关产品功能可实现快速扩展。
劣势：安防市场新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较大，
专业人才缺乏；知名 IT 企业涉足能源领域，竞争压力加剧。
（5）电力电子
竞争态势及公司市场地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞
争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。
优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，产品开
发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。
劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一步拓展。
4.业绩驱动因素
公司管理层紧紧围绕 2022 年经营目标任务，国企改革三年行动圆满收官，
市场开拓成效显著。两网业务稳步提升，各业务板块全面深化改革创新，落实新
发展理念，提质增效，积极应对内外严峻形势，各项经营目标任务顺利完成，进
一步提升了公司核心竞争力和行业影响力。
四、核心竞争力分析
公司拥有优良的传统、厚实的品牌和良好的干事创业风貌，在长期积淀中形
成了如下核心竞争力：
1．公司具有专业优势。公司是电力自动化领域的先行者，也是主要的科研
和产业化基地之一，产品广泛应用于电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通
自动化、信息与安全技术、电力电子等战略性新兴领域，持续围绕行业各类新业
态开展创新技术研究，拥有一大批具有自主知识产权的科技成果，在研究条件、
能力建设、产品开发等方面具有领先优势。
2．公司品牌具有较好的市场影响力。“国电南自”是享誉全国并有一定国际
知名度的著名品牌，在电力自动化行业具有良好的企业商誉和行业影响力，树立
了扎实的品牌形象，能够提供与行业内的专业技术、标准、管理机构深入交流和
合作的平台。
3．公司高质量发展效能不断提升。以高质量发展为首要任务，坚持“5+2”
产业体系，坚持深层次推进改革，以客户为中心，以高质量党建引领高质量发展，
全力打造公司产业优势、品牌优势、创新优势、治理优势。坚持创新驱动，持续
深化改革，全面提升高质量发展效能。
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五、主要经营情况
报告期内，公司完整、准确、全面落实新发展理念，进一步优化产业结构，
完善了主业突出、结构合理的产业体系，有力推动了向智能化、数字化、自动化、
国际化转型，保持了生产经营稳中有升、稳健发展的良好势头。具体情况如下：
1.报告期内，公司电网自动化产业累计订货 406,696 万元，营业收入 329,372
万元。
变电站自动化专业：报告期内，公司自动化业务继续保持电力系统市场地位，
在国网及南网中标的重大项目有：福建桃源（永安）变电站工程、青海柴达木变
电站工程、重庆永川变电站工程、江苏东善桥变电站工程、湖南张家界变电站工
程、云南柳井变电站工程、宁夏杨柳变电站工程、陕西锦界变电站工程等一批工
程。
此外，公司在新能源、石化、冶金等行业得到充分应用与推广，在拓展电力
系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩，报告期内，公司实施贵州、新
疆、陕西、湖南、河北、内蒙古、广东、江苏、甘肃、山西、辽宁、天津等地多
个项目。
在海外市场中，公司中标菲律宾、孟加拉、坦桑尼亚、津巴布韦、印尼、乌
兹别克斯坦、肯尼亚等地项目。
在线监测专业：聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂业务，围绕智能感知与
预警、智能评估与诊断、智能运维与检修等功能，开展智能传感、感传一体化、
5G 通讯、大数据智能分析、人工智能及应用等新技术研究和新产品研制。公司
主要产品为提供智能电网和数字电厂解决方案；监测对象主要包括发电机、高压
电机、变压器、GIS、高压电缆、风机主机等。报告期内，公司中标并实施河北
500KV 雄安变避雷器在线监测、广西 SF6 监测框架项目、阳江核电站主变光谱在
线监测以及中石化工业变电站在线监测项目等。
2.报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货 152,468 万元，营业收入
117,406 万元。
热控专业：包括火电厂 DCS、DEH 及燃机 TCS 控制系统等产品。公司研制的
新一代分散控制系统“华电睿蓝”提升了重大装备的国产化率和工控安全水平，
DCS、DEH 实现了燃煤机组等级全覆盖，TCS 在 9E 燃机应用的基础上，已攻克 9F
燃机关键控制技术，实现从 E 级到 F 级的新跨越。围绕 “双碳”目标的行业动
态，大力推进绿色低碳技术研发，借助“揭榜挂帅”机制的实施，聚焦火电灵活
性改造、燃烧优化及汽温优化等高级应用，为用户提供更有价值的解决方案的同
时，实现产品利润最大化。报告期内，公司中标及实施湖南平江 2×1000MW、江
西丰城 2×1000MW、柬埔寨西港、印尼玻雅等新建机组 DCS 项目；新疆乌热电、
新疆哈密、广东坪石等 DCS 改造项目；戚墅堰 9F、龙游 9E 全站国产化、清远 G50
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等 TCS 项目；华电昌吉、新疆哈密、新疆红雁池等优化类项目。
电气专业：包括发变组保护、电厂电气自动化系统、继电保护及安全自动装
置、励磁调节系统等，为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综
合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自
动化的完整解决方案。公司加大“自主可控发变组保护、励磁系统”的关键核心
技术攻关力度，加速推进自身新领域产品研发，提高核心控制装备国产化水平，
实现电力关键核心技术自主可控，初步具备了对火电机组控制保护设备进行国产
化整体改造的能力，走在了行业前列。报告期内，公司中标及实施田湾核电站机
组保护改造、国信射阳港电厂机组升压站网络监控系统、铜陵电厂升压站网络监
控系统国产化改造、杭州半山励磁系统改造等项目。
新能源专业：包括新能源一体化监控系统、新能源功率控制系统、新能源功
率预测系统、新能源一次调频及国产化保护控制一体化平台等产品，适用于风电、
光伏等新能源发电的电气自动化整体解决方案。随着能源结构低碳化转型，公司
在光伏发电、海上风电等新能源领域取得较好的应用业绩。报告期内，公司中标
及实施阳江、象山、新疆等地多个项目。
水电自动化专业：开展水电一体化系统平台、数字化水电厂和水电流域梯级
电站 EDC 调度系统研发工作，加快全国产化水电计算机监控系统的升级。公司主
要产品包括“华电睿信”自主可控水电站智能监控系统、水电集控系统、水电站
远程诊断平台、培训仿真系统等。报告期内，全新一代国产化自主可控 SD8000+
水电计算机监控系统在大唐娘拥水电站一次性成功投运，实现该系统的首次实际
应用。
水资源及水利信息化专业：公司主要产品包括城市河道调度控制系统、泵站
自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、
污染源自动监控系统、水调自动化系统、智慧水利等。报告期内，公司中标四川
省升钟水库灌区二期工程信息化系统等项目。
岩土工程安全监测自动化专业：公司主要产品包括大坝仪器、大坝安全监测
自动化系统等。报告期内，中标南网南宁抽蓄、梅州抽蓄二期安全监测项目。
风电机组控制系统专业：公司主要开展自主可控风电主控系统、电动变桨系
统、偏航系统、能量管理平台以及风电场计算机监控系统的研究与应用。主要产
品包括“华电睿风”自主可控风电主控系统、变桨系统、能量管理平台、计算机
监控系统等。报告期内，签订浙江湖州弁山风电华仪风机主控改造科技项目、大
唐广西马王风电场、河南燕山风电场等风电主控改造项目。
3.报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货 29,121 万元，营业收入
29,950 万元。
国家大力发展干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通规划建
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设，进一步扩展运营线路里程。近年来，城市轨道交通建设较多城市开始转向轻
轨、单轨、现代有轨电车、磁悬浮等其他制式，城市轨道交通发展更加多样化。
公司主要从事铁路和城市轨道交通两个领域的铁路牵引综合自动化、电力综合自
动化、铁路接触网 RTU、电力 RTU、辅助监控、地铁综合监控系统、电力监控系
统、能源回馈系统、交流微机保护装置等的设备生产和集成总包服务业务。
报告期内公司铁路市场签订的项目主要有：福厦高铁、郑济高铁濮阳至省界
段、郑济高铁山东段、汉巴南铁路巴南段牵引综合自动化系统，大秦线下沙沟等
牵引综自改造，上海铁路局陇海线、沪宁线、宁杭高铁接触网远动隔离开关改造
等。
报告期内公司城市轨道交通市场签订的项目主要有：武汉市轨道交通 19 号
线工程，北京地铁 2 号线项目，苏州市轨道交通 6 号线项目，沈阳地铁 2 号线南
延线工程，深圳市轨道交通 13 号线等。
4.报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货 71,349 万元，营业收入
60,012 万元。
在信息化领域，公司大力发展网络安全服务，围绕网络安全等级保护测评、
电力监控系统安全防护评估、商用密码应用安全性测评等开展业务，提供网络安
全技术支撑和保障服务。加快开展平台建设，形成“平台+应用”业务模式。数
字能源业务重点围绕新能源发电场景开展自主可控示范推广，自主可控新能源集
控产品完成示范项目建设并通过验收。数字安全业务完成新能源内生安全防护体
系示范项目建设与验收。报告期内，公司签订并实施广西区域、四川区域新能源
远程集中监视诊断平台项目等。
在信息安防领域，公司在发电厂可视化智能安防管理系统、智能道路交通、
楼宇 5A 智能化等领域进行探索，报告期内中标及实施成功签订乌江公司项目、
四川项目、福建项目、扬子江数字基地智慧园区项目等，首次中标华能集团澜沧
江智能巡检项目，南网超高压公司智能巡检项目等。
5.报告期内，公司电力电子产业累计订货 27,753 万元，营业收入 17,721
万元。
节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈
等。报告期内，公司积极进行热网项目及火电风机、轨道交通、水泵变频改造，
中标及实施内蒙古不连沟煤矸石热电厂变频改造项目、可门变频器升级改造项
目、石家庄菲斯特高压变频器项目等。
电能质量治理类产品领域，公司主要产品为：高压静止无功发生器等，主要
应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公
司中标及实施新疆、乌鲁木齐等地 SVG 项目。
能源转换类产品领域，公司主要产品为：储能双向变流器等，主要定位于火
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电厂一次调频、新能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利等，行业处于发展
期。报告期内，公司中标及实施朔州、江西等地多个项目，其中飞轮储能-火电
联合调频工程在宁夏灵武成功投运。
6.报告期内，公司生产制造中心累计订货 46,038 万元，营业收入 32,999
万元。
在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等，报告
期内，公司中标蜂巢能源动力锂离子电池项目高低压柜设备采购工程、广东华电
清远华侨工业园项目天然气分布式能源站等。
在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，
主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，中标及实施菲律宾、金沙江
上游巴塘等地的设备采购等。
7.报告期内，公司系统集成中心累计订货 272,028 万元，营业收入 108,884
万元。
公司主要从事风力发电 EPC 总承包、光伏发电 EPC 总承包、升压站 EPC 总承
包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔
光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互
补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公
司中标及实施重庆、河南、广东等地多个新能源项目。
六、行业经营性信息分析
1.电网自动化
2022 年两网公司围绕电力可靠供应、新能源配套送出与消纳等，全力加大
电网投入。国家电网 2022 年实际投资 5094 亿元，带动社会投资超过 1 万亿元，
这也是国家电网年度电网投资额首次突破 5000 亿大关，充分发挥了电网基础支
撑和投资拉动作用。南方电网 2022 年固定资产计划投资 1250 亿元，以进一步提
升广东、广西、云南、贵州、海南五省区能源供应保障能力，推进新型电力系统
建设。
2.电厂自动化
全国能源工作会议发布数据显示，2022 年我国可再生能源预计新增装机 1.4
亿千瓦，总装机突破 12 亿千瓦，全年风电光伏发电新增装机预计 1.2 亿千瓦以
上，创历史新高，风电光伏产业已经成为最具竞争力的产业之一。
3.轨道交通自动化
根据国家铁路集团统计，2022 年全国铁路完成固定资产投资 7109 亿元，投
产新线 4100 公里，其中高铁 2082 公里，圆满完成了年度铁路建设任务。截至
2022 年底，全国铁路营业里程达到 15.5 万公里，其中高铁 4.2 万公里。交通运
输部发布 2022 年城市轨道交通运营数据速报，2022 年新增城市轨道交通运营线
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路 21 条，新增运营里程 847 公里，新增南通和黄石 2 个城市首次开通运营城市
轨道交通。
4.信息与安全技术
国家能源局印发《电力行业网络安全管理办法》以及《电力行业网络安全等
级保护管理办法》，明确提出，电力企业应当按照国家有关规定开展电力监控系
统安全防护评估、网络安全等级保护测评、关键信息基础设施网络安全检测和风
险评估、商用密码应用安全性评估和网络安全审查等工作，未达到要求的应当及
时进行整改。与此同时，国家能源局鼓励电力企业按照国家有关要求开展测评机
构建设、申请测评机构服务认证，支持电力企业参与制定电力行业网络安全等级
保护技术标准。电力行业网络安全发展迎来新机遇。
5.电力电子
电力电子是基础产业，应用领域十分广泛，覆盖国防、工业、交通运输、能
源、通信系统、电力系统、计算机系统、新能源系统以及家用电器等。随着国家
智能电网建设、低碳减排、新能源开发等需求日益突出，电力电子成为现代能源
变化的核心部件和关键技术，在高效节能、能源转换、电能质量治理等方面扮演
着愈加重要的角色。
光伏行业经营性信息分析
2023 年 1 月 16 日，国家能源局发布 2022 年全国电力工业统计数据。截至
2022 年 12 月底，全国累计发电装机容量约 25.6 亿千瓦，同比增长 7.8%。其中，
风电装机容量约 3.7 亿千瓦，同比增长 11.2%；太阳能发电装机容量约 3.9 亿千
瓦，同比增长 28.1%。国家计划到 2030 年风电、太阳能发电总装机将达 12 亿千
瓦以上。
竞争态势及公司行业地位：公司在光伏领域主要开展总承包业务，该行业的
壁垒在于工程设计能力以及成套设备集成能力，公司处于充分竞争态势。竞争优
势和劣势：（1）优势：借助公司在电力行业多年的积淀，公司光伏总承包业务在
市场竞争中具有一定优势；依靠前几年的光伏领域的总承包业绩，公司具备一定
的的行业知名度；公司设计院能为光伏总承包工程提供技术支撑。（2）劣势：新
政策下光伏市场存在一定的不确定性，对公司光伏总承包业务开展造成不利影
响；承接的部分项目存在一定的流动资金需求，资金压力较大。
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
从宏观形势看，我国经济恢复基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转
弱三重压力仍然较大，但我国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续
显现。国家将把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合，全面深化
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改革开放，推动高质量发展。
1.电网智能化、数字化水平不断提升
我国电力系统加快向适应大规模高比例新能源方向转变，国家将以构建新型
电力系统为指引，推动传统电网的形态、技术、功能升级，基础设施联网、补网、
强链成为必然选择。国家电网积极推进智能化改造，并将重点放在配电端，已明
确表示要在“十四五”期间加快建设现代智慧配电网，促进微电网和分布式能源
发展，满足各类电力设施便捷接入、即插即用。南方电网也表示，数字电网是承
载新型电力系统的最佳形态。
2.智能电厂发展愈加深入
智能电厂将基于大数据分析应用，综合智能设备、现场总线、云平台、系统
化的数据挖掘及价值分析应用能力，不断推进实现生产高度自动化、管理高度集
约化、信息互联互通。而智能发电作为电站技术领域的新方向，也将经历从初级
形态向高级形态、从局部应用向系统应用发展的历程。
3.轨道交通产业发展进程持续加快
根据交通运输部的数据，截至 2022 年 12 月 31 日，31 个省(自治区、直辖
市)和新疆生产建设兵团共有 53 个城市开通运营城市轨道交通线路 290 条，运营
里程 9584 公里，车站 5609 座。轨道交通建设进程持续加快，对轨道交通设备制
造提出了更高要求。高功率密度、智能化、高可靠性、轻量化、模块化、节能环
保等成为行业未来重要发展方向。轨道交通相关产品的更新换代为技术密集型企
业带来更大的发展空间。
4.信息化加速向数字化演变
数字技术正在加快向实体经济融合渗透，数字经济与其他产业融合深入推
进，“5G+工业互联网”在采矿、钢铁、电力等 10 个重点行业形成了远程设备操
控、机器视觉质检等 20 个典型应用场景。我国将加快部署未来决定数字经济发
展的新型基础设施建设，适度超前布局 5G、数据中心等，探索气候变化、绿色
发展、传统行业转型升级等重点领域的数字化解决方案。
5.电力电子产业需求更加强劲
电力系统“双高”形态日趋凸显，电力电子技术在电力系统中的应用愈加广
泛。在“双碳”目标背景下，电力电子技术为光伏和风电等新能源发电以及大容
量储能等关键环节提供了重要支撑，行业整体受益能源转型将迎来更多发展机
遇。
公司各专业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经济、
行业政策等的较大影响，当前行业周期影响导致全球产业链回流和产业链结构重
塑，电力行业实现高质量发展仍面临一定不确定性和挑战。
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(二)公司发展战略
经公司 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议，公司进
一步明确了发展战略，即：
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，
坚定不移贯彻新发展理念，坚持党建引领，保持战略定力，突出发展理念，深化
创新驱动，注重产业协同，聚焦“5+2”产业体系，推进向智能化、数字化、自
主化、国际化转型，积极向新技术、新专业、新产品、新市场方向拓展，以创一
流为导向，以体制机制调整为着力点，以对标管理提升为支撑，注重向科技型市
场化国有企业转变，提高治企能力，增强管理效能，激发企业活力和创造力，提
升核心竞争力和行业影响力，努力建成行业领先、国际一流、受人尊重的高科技
上市公司。
（三）经营计划
1.2022 年经营计划进展说明
在公司《2021 年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，
根据公司的发展战略规划，依据 2022 年营销计划、生产经营计划和其他基本假
设，综合考虑提出了 2022 年度的经营目标。本报告期，公司严格成本管控，推
动主营业务发展，实现预期目标。本期研发费用较预期有所增加，主要原因是本
期公司研发投入增长所致。
2.2023 年工作思路和经营目标
2023 年公司将狠抓提质增效，狠抓改革创新，抓好风险防控，加快转型升
级，全力开创高质量发展新局面，确保完成全年各项目标任务。
预计 2023 年，公司将实现营业收入 731,481 万元；预计营业费用 42,252
万元，管理费用 41,085 万元，研发费用 42,517 万元，财务费用 3,162 万元；预
计利润总额 47,000 万元，归属于母公司所有者的净利润 18,000 万元，每股收益
0.22 元。
该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
3.2023 年工作计划
(1)坚持深化改革，全力推动专业协同转型升级。落实深化改革要求，固化
拓展改革成效，增强专业协同能力，充分发挥专业齐全和互补优势，推动创新链
与产业链深度融合，不断激发高质量发展动力活力，进一步激发转型升级动力活
力。
（2）坚持做强平台，全力拓展科技创新成果成效。深入实施创新驱动发展
战略，加快拓展技术创新成果成效，持续加强“两个平台”建设，深化“平台+
应用”工作成效，加速聚集创新要素，优化配置创新资源，满足和引领市场需求，
推进产业发展。
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（3）2023 年公司继续保障主业发展资金需求，流动资金贷款等带息负债融
资需求预计与上年相比基本持平，由于订单和生产的季节性特点，流动资金需求
预计呈小幅波动；根据市场预测，预计订单增加带来保函需求略有增加；公司将
强化资金精细管理，加强存货和应收账款压降管理，加速资产周转，同时在融资
方面将继续巩固同原有金融机构的合作关系，积极拓展合作渠道，保障资金安全，
综合运用直接融资工具、银票、贴现等金融工具，把握金融支持实体经济、先进
制造业和绿色产业的有利机遇，发挥总部融资和资金配置优势，降低融资成本；
2023 年公司预计无新增基建项目投资需求，小型技改项目资金来源主要依靠经
营积累和折旧现金流。
(四)可能面对的风险
1.宏观环境与行业政策风险
公司所属行业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经
济、行业政策（能源政策、环保政策等）的较大影响。外部环境动荡不安，给我
国经济带来影响加深，我国统筹安全防控和经济发展，预计经济运行有望总体回
升，国家狠抓传统产业改造升级和战略性新兴产业培育壮大，着力补强产业链薄
弱环节，在落实碳达峰碳中和目标任务过程中锻造新的产业竞争优势。推动“科
技-产业-金融”良性循环。电力企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫的压
力，公司需要提早谋划，主动作为。
对策：公司密切关注国家产业发展动态，加强产业政策研究，积极融入国家
新发展格局，优化调整资产结构，健全完善创新体制机制，着力防范行业政策风
险。
2.市场风险
公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产
企业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，
具有较强的竞争能力。但市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和
自身的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同
时，目前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品
的市场销售造成一定的冲击。输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，
并有一定的滞后性，受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等影响。
对策：在碳达峰碳中和背景下，新能源装机占比提高，电力投资也会有相应
的增长，公司各专业面临的市场会有不同的增长机会。公司将把握市场和行业技
术变革先机，提高电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安
全技术、电力电子等领域技术创新能力，巩固市场竞争优势，开拓新兴市场、拓
展海外业务，进一步整合公司内部营销资源。
3.客户管理风险
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客户信用评价是否全面、全过程或日常信用监督是否到位对于公司风险管理
十分重要，需要控制客户未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险的可
能性。
对策：公司规范和引导销售行为，加强投标及合同评审的过程控制，从源头
上提高销售合同质量，降低坏账风险；动态管理客户资信等级，建立定期检查审
核制度，严格执行客户资信分级管理办法签订合同，加大货款催收力度，确保公
司资产的安全。
4.技术创新风险
公司所在的电力能源行业不断变革发展，给公司的经营发展和科技创新带来
深刻影响，随着国家能源安全、低碳发展需求的提出，公司技术创新高质量发展
面临更高要求。新技术的应用研究与新产品的应用开发是确保公司核心竞争力的
关键之一，需要公司保持持续创新的能力，及时准确把握技术、产品和市场发展
趋势，提升自身的研发水平，从而在激烈的市场竞争中立足。
对策：公司将持续抓好顶层设计，强化主体作用，以国家重大战略需求为导
向，在关键核心技术攻关、重大科技项目、高质量成果产出、打造产业链等方面
聚焦发力，进一步优化科技创新体系，加强新专业、新领域、新赛道谋划，为引
领产业升级和公司高质量发展注入源泉动力，大力开展系统创新型、改进应用型
研究，把握科技创新方向，激发创新主体活力。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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2022 年年度股东大会文件 7
国电南京自动化股份有限公司
2022 年年度股东大会
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2022 年度，监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会
议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项
职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运
作起到了积极作用。现将 2022 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）2022 年 3 月 23 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第二
次会议以通讯表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事
3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的
要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2021 年度监事会工作报告》，并提交公司 2021 年年度股东大
会审议；
2、同意《公司 2021 年度财务决算报告》，并提交公司 2021 年年度股东大会
审议；
3、同意《公司 2021 年度财务预算报告》，并提交公司 2021 年年度股东大会
审议；
4、同意《关于核销应收款项的议案》；
5、同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；
6、同意《关于会计政策变更的议案》；
7、同意《公司 2021 年年度报告及公司 2021 年年报摘要》，并提交公司 2021
年年度股东大会审议；
8、同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
9、同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联
交易的议案》，并提交公司 2021 年年度股东大会审议；
10、同意《对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》；
11、同意《关于<在中国华电集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风
险处置预案>的议案》；
12、同意《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案》，并提交公司 2021 年年度股东大会审议；
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
13、同意《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，并提交公司 2021
年年度股东大会审议；
14、同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；
15、同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》；
16、同意《关于提交公司 2021 年年度股东大会审议事项的议案》
会议对国电南自 2021 年度董事履职情况进行了考评。
（二）2022 年 4 月 27 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第三
次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决
票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章
程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会
议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2022 年第一季度报告》。
（三）2022 年 5 月 30 日，国电南京自动化股份有限公司 2022 年第一次临
时监事会以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表
决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司
章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次
会议全票通过如下决议：
1、同意《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》；
2、同意《限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。
（四）2022 年 8 月 17 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第四
次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决
票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章
程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会
议全票通过如下决议：
1、同意《公司 2022 年半年度报告及报告摘要》；
2、同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（五）2022 年 9 月 22 日，国电南京自动化股份有限公司 2022 年第二次临
时监事会以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表
决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司
章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次
会议全票通过如下决议：
1、同意《关于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案》，并提
交公司 2022 年第一次临时股东大会审议；
2、同意《关于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》，并提交公司 2022 年
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第一次临时股东大会审议；
3、同意《关于监事会主席辞职及增补监事的议案》，并提交公司 2022 年第
一次临时股东大会审议；
4、同意《关于提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议事项的议案》。
（六）2022 年 10 月 13 日，国电南京自动化股份有限公司 2022 年第三次临
时监事会以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席
会议的监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法
律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如
下决议：
1、同意《关于选举宋志强先生担任公司第八届监事会主席的议案》。
（七）2022 年 10 月 25 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第
五次会议以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席
会议的监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法
律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如
下决议：
1、同意《公司 2022 年三季度报告》；
2、同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》；
3、同意《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022 年度，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律、法规和《公
司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，
进一步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执行公司
职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有
损害公司及全体股东利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2022 年度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真
实，客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制度
的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年度财务报告
出具了无保留意见的审计报告是客观和公正的。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2022 年度，公司涉及资产收购、出售的审批程序符合《公司法》《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公允，并履行
了法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有损害中小股东
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权益的行为，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2022 年度，公司涉及关联交易的审批程序符合《公司法》《公司章程》《上
海证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公正、公
开的原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成
公司资产流失的现象发生。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2022 年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有
效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组
织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一
步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制
进行的自我评估。
2022 年度，公司监事会严格遵循公司《信息披露事务管理制度》，认真履行
了信息披露的义务：
1、公司监事会对外披露信息时，均将拟披露的监事会决议及说明披露事项
的相关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。
2、公司监事会全体成员保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
3、在公司的信息公开披露前，公司监事确保将该信息的知情者控制在最小
范围内。
4、未发生公司监事泄漏内幕信息，进行内幕交易或配合他人操纵证券交易
价格的违规事项。
5、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行了有效的
监督，并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。
6、公司监事会审核公司定期报告，对公司定期报告编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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2022 年年度股东大会文件 8
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2022 年年度股东大会
《公司 2022 年年度报告》及《公司 2022 年年报摘要》
各位股东及股东授权代表：
《国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度报告》全文及摘要已于 2023
年 3 月 31 日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在《上海证券
报》《中国证券报》上。
上述报告已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，提请本次股东大会审
议并表决。
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董事会
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2022 年年度股东大会文件 9
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预计公司日常关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
一、 预计 2023 年度及 2024 年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联
交易的基本情况
（一）预计 2023 年度及 2024 年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联
交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司日常
关联交易事项的议案》提交于 2023 年 3 月 29 日召开的公司第八届董事会第六次
会议审议。本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名。
（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意
票均为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时 4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、
李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代
表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小
春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月
修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法
人股东将回避表决。
（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票为 8 票，反
对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时 1 位关联方董事：刘颖先生对本议案回避表
决，非关联方董事：经海林先生，李延群先生（委托经海林先生），郭效军先生，
职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、
骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股
东。
（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票
均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交
易事项时，无应当回避表决的股东。
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计公司日常关联交易事项的议案》提交公司第八届
董事会第六次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第六次会议，同意 2023
年度及 2024 年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造
成对公司利益的损害。
3、公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的议
案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022 年度预 预计金额与实
关联交易 按产品或劳务等 2022 年度实际
关联人 计合同总金 际发生金额差
类别 进一步划分 合同发生金额
额 异较大的原因
部分火电项目
向关联人销售电力 电 力 自 动 化 产 品 中国华电集团有限
总计不超过 推迟建设，导致
自动化产品、为关联 （含 DCS、信息服 公司、及其所属企 88,854
105,000 公司实际发生
人提供信息服务 务、变频、SVG 等）业
额较预计减少。
部分水电项目
水 电 自 动 化 产 品 中国华电集团有限 总 计 不 超 过 推迟建设，导致
15,430
及工程 公司所属企业 20,000 公司实际发生
额较预计减少。
向关联人销售产品
部分新能源项
及提供工程服务
新能源业务（含太 目推迟建设，导
中国华电集团有限 总 计 不 超 过
阳能、风电等工程 350,722 致 公 司 实 际 发
公司所属企业 412,000
项目） 生额较预计减
少。
向关联人销售一次 开关柜、变压器等 中国华电集团有限 总 计 不 超 过 部分火电项目
11,072
设备 一次设备 公司所属企业 13,000 推迟建设，导致
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
公司实际发生
额较预计减少。
扬州盈照开关有限 总 计 不 超 过
电网自动化产品 24 /
公司 500
向关联人销售电网 部分预计项目
自动化产品 开 关 柜 等 保 护 装 南京国电南自科技 总 计 不 超 过 未中标，导致公
628
置 园发展有限公司 2,000 司实际发生额
较预计减少。
南京国电南自科技 总 计 不 超 过
向关联人提供劳务 项目管理服务 200 /
园发展有限公司 200
中国华电集团有限 总 计 不 超 过
259 /
向关联人提供租赁 租赁、物业、水电、公司所属企业 300
服务 维修等服务费 扬州盈照开关有限 总 计 不 超 过
230 /
公司 320
新能源业务（含太 中国华电集团有限
总计不超过
阳能工程项目、风 公司、及其所属企 572 /
1,500
向关联人购买商品、电等） 业
材料 开关柜、箱式变压
扬州盈照开关有限 总 计 不 超 过
器、高压柜、巡检 12,971 /
公司 13,500
机器人等设备
部分预计项目
中国华电集团有限
接受关联人提供的 总计不超过 未中标，导致公
加工、检测等服务 公司、及其所属企 2,803
劳务 5,000 司实际发生额
业
较预计减少。
中国华电集团有限
接受关联人提供租 租赁、物业、水电、 总计不超过
公司、及其所属企 329 /
赁服务 维修等服务费 500
业
注：2023 年 3 月 1 日，关联方“扬州国电南自开关有限公司”将企业名称变更为“扬州盈
照开关有限公司”。
（三）2023 年度及 2024 年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易预
计金额和类别
单位：万元
2024 年初至
2023 年 占同 2022 年 占同 本次预计金额
按产品或 2023 年年度 占同类
关联交易 度预计 类业 度实际 类业 与上年实际发
劳务等进 关联人 股东大会召 业务比
类别 合同总 务比 合同发 务比 生金额差异较
一步划分 开时预计合 例（%）
金额 例（%） 生金额 例（%） 大的原因
同总金额
向 关 联 人电 力 自 动 因市场开拓，
中国华电
销 售 电 力 化产品（含 总计不 故本次预计金
集团有限 总计不超过
自 动 化 产 DCS、信息 超过 55 63 88,854 52 额与上年实际
公司、及其 80,066
品、为关联 服 务 、 变 115,000 发生金额差异
所属企业
人 提 供 信 频、SVG 等） 较大。
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息服务
因市场开拓，
中国华 电
水电自动 总计不 故本次预计金
集团有 限 总计不超过
化产品及 超过 67 40 15,430 33 额与上年实际
公司所 属 12,386
向关联 人 工程 40,000 发生金额差异
企业
销售产 品 较大。
及提供 工 因市场开拓，
新 能 源 业中 国 华 电
程服务 总计不 故本次预计金
务（含太阳 集 团 有 限 总计不超过
超过 90 96 350,722 98 额与上年实际
能、风电等 公 司 所 属 196,420
450,000 发生金额差异
工程项目）企业
较大。
根据 2023 年
度业务发展实
中国华电
向 关 联 人 开关柜、变 总计不 际需求增加，
集团有限 总计不超过
销 售 一 次压 器 等 一 超过 57 22 11,072 39 故本次预计金
公司所属 7,725
设备 次设备 22,000 额与上年实际
企业
发生金额差异
较大。
因市场开拓，
向关联人
扬 州 盈 照 总计不 故本次预计金
销 售 电 网电 网 自 动 总计不超过
开 关 有 限 超过 1 2 24 1 额与上年实际
自 动 化 产 化产品 1,113
公司 3,000 发生金额差异
品
较大。
南京国电
向 关 联 人 项 目 管 理 南 自 科 技 总计不 总计不超过
100 100 200 100 /
提供劳务 服务 园 发 展 有 超过 200 90
限公司
中国华 电
集团有 限 总计不 总计不超过
租赁、物 6 6 259 13 /
向关联人 公司所 属 超过 300 125
业、水电、
提供租赁 企业
维修等服
服务 扬州盈 照
务费 总计不 总计不超过
开关有 限 35 65 230 34 /
超过 320 57.5
公司
新能源业
中国华电
务（含太阳
集 团 有 限 总计不 总计不超过
能工程项 7 20 572 32 /
向关联人 公司、及其 超过 690 400
目、风电
购买商品、 所属企业
等）
材料
开关柜、箱 扬 州 盈 照 总计不 因市场开拓，
总计不超过
式变压器、开 关 有 限 超过 53 97 12,971 76 故本次预计金
12,386
高压柜、巡 公司 21,100 额与上年实际
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
检机器人 发生金额差异
等设备 较大。
中国华电
接受关联 总计不
加工、检测 集 团 有 限 总计不超过
人提供的 超过 15 12 2,803 23 /
等服务 公司、及其 950
劳务 2,900
所属企业
租 赁 、 物中 国 华 电
接受关联
业、水电、集 团 有 限 总计不 总计不超过
人提供租 100 100 329 100 /
维 修 等 服 公司、及其 超过 310 50
赁服务
务费 所属企业
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：中国华电集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
注册资本：3,700,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：江毅
主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力
及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业
管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2022 年 12 月 31 日，未经审计的中国华电集团有限公司总资产 10,292.6 亿
元，净资产 3,109.6 亿元，2022 年实现营业收入 3,034.7 亿元，利润总额 280.3
亿元。
2、公司名称：扬州盈照开关有限公司
注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路 88 号国电南自扬州科技园
注册资本：8,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：赵永占
主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体
绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务
以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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2022 年 12 月 31 日，未经审计的扬州盈照开关有限公司总资产 16,171.83
万元，净资产 2,194.31 万元，2022 年实现营业收入 16,045.05 万元，净利润
501.15 万元。
3、公司名称：南京国电南自科技园发展有限公司
注册地址：南京市鼓楼区南瑞路 6 号 1 幢
注册资本：50,000 万元整
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：闫志强
主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自
动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动
化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生
产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或
批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建
筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2022 年 12 月 31 日，未经审计的南京国电南自科技园发展有限公司总资产
212,139.31 万元，净资产 89,133.28 万元，2022 年实现营业收入 15.43 万元，
净利润 3,107.65 万元。
（二）与公司的关联关系
1、中国华电集团有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》6.3.3 条之规定，中国华电集团有限公司是公
司关联法人。
中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2、公司持有扬州盈照开关有限公司 45%股权，鉴于公司董事、总经理刘颖
先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
6.3.3 条之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。
3、公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司 49%股权，鉴于公司副
总经理、总法律顾问王茹女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 2 月修订）》6.3.3 条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司
是公司关联法人。
（三）关联交易的执行情况和履约能力
中国华电集团有限公司、扬州盈照开关有限公司、南京国电南自科技园发展
有限公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各
项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团有限公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国
华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产
品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总
包类项目按照实际销售量结算货款。
公司将为中国华电集团有限公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市
场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、以及其所属企
业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类
项目按照实际销售量结算货款。
2、本公司向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化、新能源产品
及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别
与中国华电集团有限公司所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为
根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
承接部分中国华电集团有限公司所属企业中标的太阳能、风电、水电自动化
项目等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依
据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成工程子项目为依据，
分阶段收取工程款。
3、本公司将承接中国华电集团有限公司所属企业的新建项目、技改项目，
以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜
等电力一次设备产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售
合同结算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
4、公司向扬州盈照开关有限公司销售电网自动化产品，定价原则为市场公
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售
量结算货款。
5、本公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，公司与
南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则为根据市场价格，
结算方式为按照工作量包干。
6、公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司等提供
租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。
结算方式为依照合同约定收取服务费用。
7、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向中国华电集团有
限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产
品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照
合同约定分阶段支付货款。
8、本公司根据企业新建项目及所属企业承接的工程项目向扬州盈照开关有
限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价
原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定
分阶段支付货款。
9、本公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供检测服务及劳务
加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核
算。
10、公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务、物业管
理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合
同约定支付服务费用。
11、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署电力自动
化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或
技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署电网自动化产品销售合同或协
议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（3）公司与南京国电南自科技园发展有限公司签订《服务协议》，定价原则
为根据市场价格，结算方式为按照工作量包干。
（4）公司将与中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司签
订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收取
服务费用。
（5）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署新能源业
务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
谈判方式确定采购价格。
（6）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、
巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采
购价格。
（7）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合
同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。
其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。
（8）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订租赁合同，定
价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供工程配套的电力自动
化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。
本公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业提供开关柜等一次设备。为保持
长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类
产品、一次设备类产品。
2.公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电
集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。
3.公司积极参与中国华电集团有限公司、及其所属企业太阳能、风电、水电
自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品为
华电集团所属企业提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新
能源、水电自动化产品。公司将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手
段。
4.公司将为扬州盈照开关有限公司提供电网自动化产品，有利于公司产品推
广。
5.公司向南京国电南自科技园发展有限公司提供项目管理服务，有利于发挥
公司服务园区企业的作用。
6.公司向中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司提供租赁
服务，有利于公司园区整体运营管理服务。
7.公司向中国华电集团有限公司、及其所属企业采购工程配套的新能源业务
（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，
以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。
8.公司向扬州盈照开关有限公司采购开关柜、箱式变压器、巡检机器人等设
备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
程度上实现采购降本。
9.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供加工服务和检测服
务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。
10.公司接受中国华电集团有限公司、及其所属企提供租赁服务，主要用于
向关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不
会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
以上议案提请本次股东大会审议并表决，关联方股东回避表决下述子议案：
（1）向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供
信息服务；
（2）向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及工程服务；
（3）向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电
等工程项目）；
（4）向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备；
（7）向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务；
（9）向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料；
（11）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务；
（12）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
2022 年年度股东大会文件 10
国电南京自动化股份有限公司
2022 年年度股东大会
关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业
务暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
一、关联交易概述
为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下
简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架协议》，华
电保理公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币 3 亿元的商业保理服务，
包括正向保理和反向保理服务，期限三年，有效期满前任何一方未提出修改或终
止协议的要求，协议将自动延期三年，以此类推。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，本次关
联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人华电保理关联交易
金额为 0，过去 12 个月内公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别
相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》之规定，华电保理是公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：华电商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
成立时间：2019 年 12 月 23 日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1715
注册资本：60,000.00 万元人民币
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王志平
股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理 100%股权
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保
理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
最近一年主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，华电商业保理（天津）
有限公司的总资产为 39.73 亿元、净资产为 11.89 亿元，2022 年实现营业收入
2.08 亿元、净利润 0.49 亿元（未经审计）。
华电保理不属于失信被执行人。
三、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
甲方：国电南京自动化股份有限公司
乙方：华电商业保理（天津）有限公司
（一） 保理服务范围
乙方是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，注册资本金 6 亿元人民
币，可开展保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相
关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
在其经营范围内，乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下年度总
额不超过 3 亿元（以乙方最终授予额度为准）的商业保理服务,具体有：反向保
理服务、正向保理服务。如乙方向甲方提供上述任何一项商业保理服务，甲乙双
方都将共同协商另行签署有关协议，且乙方向甲方提供服务的收费标准的原则是
不高于国内其他商业保理公司同等业务费用水平且不高于乙方向中国华电集团
公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准，具体费率以甲乙双方在上述
原则基础上另行签署的协议约定为准。
（二）商业保理业务
商业保理业务是指债权人将其销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收
账款转让给保理公司，由保理公司为债权人提供融资的服务。基于甲方供应链业
务场景，乙方开发了以下业务模式。
1.反向保理
（1）合作原则
反向保理业务是依据甲方与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合
同，卖方在货权转移之后，根据甲方申请，卖方将对应的应收账款转让给华电保
理，卖方供应商获得乙方融资的服务。反向保理业务亦可基于华电 e 信，华电 e
信是甲方基于对供应商真实债权债务关系，在乙方供应链金融平台上向供应商开
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
具的到期付款的应收账款电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定还款账期，可以
在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。
（2）融资成本
反向保理的融资成本承担者为甲方供应商或根据甲方、乙方与供应商协商约
定融资成本承担方式。
2.正向保理
（1）合作原则
正向保理是甲方作为债权人将其对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应
收账款转让给乙方，形成相对稳定的应收账款资产池，乙方根据池中应收账款余
额及保理融资比例为甲方提供保理融资服务。
（2）融资成本
乙方提供服务的融资成本原则上不高于同时期、同期限国内其他商业保理公
司同等业务融资成本且不高于其向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同
种类服务的融资成本，具体成本以甲乙双方基于上述原则另行签署的协议约定为
准。
（三）责任义务
乙方向甲方提供商业保理服务，甲方要及时向乙方提供与业务有关的资料，
并确保资料真实、准确和完整，甲方要按照协议约定按时归还保理融资款；乙方
在审核相关资料且业务满足其内部融资放款条件下确保资金及时到位，以此满足
甲方资金需求。
协议生效后，甲乙双方均应履行协议所约定的义务，任何一方不履行或不完
全履行协议所约定义务的，应根据法律的规定和协议的约定承担违约责任。
协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，必须经双方书面确认，
才可对协议进行修改。
（四）风控措施
为了规范甲方与乙方关联交易行为，实时监管关联交易动态，甲方将联合乙
方在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，
严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。乙方应确保各项保理
业务承诺落实到位。
在反向保理（即华电 e 信）业务中，华电 e 信约定到期日应不早于基础合同
约定到期日，且甲方承担的保理服务费用不得超过同期贷款市场报价利率(LPR)，
确保发挥低成本融资的作用。
在正向保理业务中，甲方开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，乙方
应确保融资价格公平合理，至少不高于两名独立第三方就该类型服务的报价且不
高于向中国华电集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的报价。
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（五）争议解决方式
甲乙双方在履行协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可
以在乙方所在地具有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
（六）协议生效
1.协议在同时满足以下条件后生效：（1）甲方按照上市公司监管法律法规，
经董事会及股东大会审议通过并履行完毕信息披露义务；（2）乙方截至本合同
签订之日不存在任何被处罚的情况；（3）双方法定代表人或授权代表签字/签章
并加盖单位公章。
2.协议有效期自签订日起三年，有效期前任何一方未向对方书面提出修改或
终止协议的要求，协议将自动延期 3 年，以此类推。有效期届满不影响甲方与乙
方在有效期内已经开展的具体商业保理合作项目的效力和内容。
3.如遇具体项目合作，双方应以框架协议为前提，在友好协商和平等自愿的
基础上，根据具体项目的商业背景和条件协商具体的合作结构和条件，另行签署
交易合同，甲乙双方的具体权利义务以另行签署的交易合同约定为准。
四、关联交易对公司的影响
公司及子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短公司
应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全水平，
符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及
公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成
依赖。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《关于商业保理服务框架
协议》符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，
本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 8 名，关联董事经海林先生、
刘颖先生、李延群先生（委托经海林先生）、郭效军先生回避表决，5 名非关联
董事职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵
先生、骆小春先生进行表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，
公司独立董事对该事项均投同意票。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审
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议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避
表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交
公司董事会审议。
2、独立董事意见
华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，我们同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
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董事会
2023 年 5 月 11 日
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2022 年年度股东大会文件 11
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2022 年年度股东大会
关于公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的
议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司及控股子公司 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议通过。
公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和
目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2023 年公司拟以信用或自身资
产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过 86.81 亿元，授信期限
以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度
不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司
实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：
银行相关分支机构 拟申请授信额度（亿元）
国家开发银行 5
工商银行 10.85
农业银行 5.61
中国银行 8.3
建设银行 6
交通银行 9
邮政储蓄银行 4
光大银行 9.55
南京银行 7
中信银行 5
招商银行 4
江苏银行 3
民生银行 3
华夏银行 3
北京银行 2
浦发银行 1
宁波银行 0.5
合计 86.81
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以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承
兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会
授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事
宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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2022 年年度股东大会文件 12
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2022 年年度股东大会
关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于续聘
公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司
2022 年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，
公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司
2023 年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 939 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿
元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收
费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134 家。
2.主要承办分所基本信息
本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承
办。江苏分所于 2011 年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南
京市秦淮区中山南路 1 号 39 层 D 区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。
3.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 7 次，涉及人员 18 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：汪娟，2009 年成为注册会计师，2014 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审
计报告 8 家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
签字注册会计师 2：高慧，2019 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 1 家，
近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：周春阳，2005 年成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计，2011 年开始在天职国际执业，2021 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况，详见下表：
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处理
序 处理处罚日
姓名 处罚 实施单位 事由及处理处罚情况
号 期
类型
在执行沈阳机床股份有限公司 2019 年年报
审计项目时，执业行为不符合《中国注册
行政 中国证监
会计师执业准则》的有关要求，违反了《上
1 汪娟 2021-1-21 监管 会辽宁监
市公司信息披露管理办法》的规定。中国
措施 管局
证监会辽宁监管局对天职国际及签字注册
会计师采取监管谈话的监督管理措施。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023 年天职国际对公司的财务审计费用为 97 万元（不含差旅费），2023 年
财务审计费用较 2022 年财务审计费用同比无变化；2023 年天职国际对公司的内
控审计费用为 35 万元（不含差旅费），2023 年内控审计费用较 2022 年内控审计
费用同比无变化；综上，2023 年天职国际对公司的审计费用合计 132 万元（不
含差旅费），2023 年审计费用合计较 2022 年审计费用合计同比无变化。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 11 日
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2022 年年度股东大会汇报事项 13
国电南京自动化股份有限公司
2022 年年度股东大会
公司 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会有关规定及《公司章程》的要求，作为国电南京自动化股份
有限公司的独立董事，我们在 2022 年的工作中，本着对全体股东负责的态度，
认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥了独立董事的作用。
现就 2022 年度履行独立董事职责情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会现任4名独立董事为李同春先生、黄学良先生、苏文兵先
生、骆小春先生。
（一）独立董事的简历
李同春先生，1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博
士，教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研
究中心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，
中国水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员等，河海大学农业工程学院院
长，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任：河海大学水利
水电工程学院教授，中国大坝工程学会理事，中国水利学会水工结构专委会副主
任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会
独立董事。
黄学良先生，1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生
导师。现任东南大学常务副院长，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学
会理事、江苏省智能电网产业链首席专家。获省部级科技进步一等奖2项，省部
级科技进步二等奖2项，省部级科技进步三等奖1项，省部级优秀教学成果特等奖
1项。入选江苏省333、江苏省青蓝工程、江苏省六大人才高峰等高层次人才培养
工程。国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，国电南瑞股份有限
公司独立董事，威腾电气集团股份有限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有
限公司监事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。
苏文兵先生，1965年10月出生，毕业于南京大学工商管理专业，会计学博士。
现任南京大学商学院会计学系教授。从事管理会计和资本市场会计行为方面的教
学和研究工作，发表学术论文60余篇，出版多部会计专业著作。历任江苏宏图高
科技股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有限公司、江苏省新能源开发股份
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
有限公司独立董事等。现兼任江苏天奈科技股份有限公司（SH688116）独立董事、
浙江森马服饰股份有限公司（SZ002563）独立董事、江苏金智科技股份有限公司
（SZ002090）独立董事、江苏大全凯帆开关股份有限公司独立董事、江苏洪泽农
村商业银行股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会
独立董事。
骆小春先生，1969年11月出生，毕业于南京大学法学院，经济法博士。现任
南京工业大学学术期刊编辑部主任，法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员，江
苏省经济法学会副会长，江苏省房地产法学会常务理事，南京市涉法涉诉信访案
件评查化解专家，建邺区政府法律服务委员会委员，国电南京自动化股份有限公
司第八届董事会独立董事。
杨淑娥女士（已离任），1949年12月出生，毕业于陕西财经学院会计系本科，
东北财经大学投资系经济学硕士，教授、博士生导师，注册会计师，注册审计师，
中共党员。曾任：陕西财经学院讲师、副教授、教授，西安交通大学教授、博士
生导师，上海对外经贸大学教授，特变电工股份有限公司独立董事，国电南京自
动化股份有限公司第六届董事会独立董事，国电南京自动化股份有限公司第七届
董事会独立董事，上海益民商业集团股份有限公司独立董事，国电南京自动化股
份有限公司第八届董事会独立董事等。
狄小华先生（已离任），1963年6月出生，毕业于江苏人民警察学校，中专学
历，中国政法大学，研究生学历，南京大学，博士生学历，教授、博士生导师，
中共党员。曾任：江苏溧阳监狱科员，江苏省监狱管理局主任科员，常州强力电
子新材料股份有限公司独立董事，国电南京自动化股份有限公司第六届董事会独
立董事，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，国电南京自动化
股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）独立董事的独立性情况
一是财产独立，公司独立董事均没有持有公司股份，其收益来自于任职津贴；
二是人际独立，不存在需要职务回避的社会关系，包括关联交易关系、亲戚
关系等，保证行使决策权时的独立评价和判定；
三是人事独立，公司独立董事的任免均取决于股东大会。
公司独立董事均不存在其他影响独立性的情况。
二、2022年度独立董事履职概况
2022 年，我们认真负责地参加了公司股东大会、董事会和董事会专业委员
会，积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的重大事项，均对公
司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问
题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出
一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职
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责。
（一）2022 年出席公司会议情况
1、出席董事会会议的情况
独立董 本年应参 是否连续两
亲自出席次 委托出席次 缺席次数
事姓 加董事会 次未亲自参
数（次） 数（次） （次）
名 次数（次） 加会议
杨淑娥 8 8 0 0 否
狄小华 8 8 0 0 否
李同春 11 11 0 0 否
黄学良 11 11 0 0 否
苏文兵 3 3 0 0 否
骆小春 3 3 0 0 否
2、出席股东大会会议的情况
本年任期内股东大会召开
独立董事姓名 亲自出席次数（次）
次数（次）
杨淑娥 4 4
狄小华 4 4
李同春 5 5
黄学良 5 5
苏文兵 2 2
骆小春 2 2
3、出席董事会专门委员会会议情况
我们作为独立董事，认真出席报告期内各次董事会专门委员会会议，并对公
司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，从技术和行业角度对会议所
审议事项进行分析并提出建议。
（二）2022 年发表意见情况
2022 年度，公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会审议的相关
议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
在召开会议之前，我们均主动了解进行决议所需掌握的相关情况，通过阅读
资料、向公司问询等方式，积极进行会前准备。每次现场会议均参加审议并发言，
并对会议议案提出具有建设性意义的意见。
（三）公司为配合独立董事工作配备的机构和人员以及实际执行情况
为保障和支持我们独立董事顺利开展工作，公司配备了相应的工作部门。公
司董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常
工作，该秘书处由董事会秘书负责。
2022 年公司董事会审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 5 次，对公司
财务报告、审计机构聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。秘书
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处在董事会秘书领导下做好相关会议的组织协调工作，按时送达提交董事会和专
业委员会的议案及相关会议资料，积极推动独立董事与公司财务资产部、公司内
部审计部门及负责公司审计工作的会计师事务所保持紧密的工作联系。
秘书处在董事会秘书领导下召开年报专题会议，完善了独立董事、董事会审
计委员会的年报沟通工作。
三、2022年度独立董事履职重点关注事项的情况
2022 年，我们对公司影响中小股东利益的事项进行了客观公正的评价，并
发表了独立意见；积极关注公司法人治理，就信息披露的执行、内部控制的执行
等方面提出专业意见和建议；对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展
发挥了积极的推动作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2022 年 3 月 23 日，我们对公司 2022 年度日常关联交易事项发表事前认
可意见，并于 2022 年 3 月 23 日公司第八届董事会第二次会议上，对《预计公司
2022 年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》。
（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
（3）公司第八届董事会第二次会议在审议《预计公司 2022 年度日常关联交
易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
2、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
公司与中国华电集团财务有限签署金融服协议暨关联交易的议案》，发表如下独
立意见：
中国华电集团财务有限公司具备为公司提供金融服务的各项资质，本次公司
与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降
低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合
法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
3、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
审议<对中国华电集团财务有限公司的风险评估报告>的议案》发表如下独立意
见：
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事回避
本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》
的规定。因此，我们同意本议案。
4、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
审议<在中国华电集团财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案>的
议案》发表如下独立意见：
我们认为该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，具有
可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公司控股
子公司在中国华电集团财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不存在
损害公司及中小股东权益的情形。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，
关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规
和公司《章程》的规定。因此，我们同意本议案。
5、2022 年 8 月 17 日，我们于公司第八届董事会第四次会议上，对《关于
审议<对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告>的议案》发表如下独立
意见：
中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。我们未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事
回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章
程》的规定。因此，我们同意本议案。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对关于公
司 2021 年度对外担保的情况进行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续
到本报告期的对外担保事项。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
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《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东合法权益的情形。
2、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对公司 2021
年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
我们认为，截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规
占用公司资金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在
2021 年年度报告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。
（三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
1、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
制定<高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬管理办法>的议
案》发表如下独立意见：
公司制定《公司高级管理人员（经理层）年度（任期）经营业绩考核及薪酬
办法》，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实
际情况，有利于激发经营管理人员的潜力和活力，促进公司持续健康稳定发展。
该方案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
2、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
制定公司<高级管理人员（经理层）任期制契约化方案>的议案》发表如下独立意
见：
公司制定《公司高级管理人员（经理层）任期制契约化方案》及相关配套制
度，有利于进一步完善市场化选人用人机制，有利于公司持续、稳健发展，符合
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定，该方案不
存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案。
3、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
高级管理人员年度（任期）薪酬考核的议案》发表如下独立意见：
公司董事会对公司高级管理人员年度（任期）的工作和经营业绩进行了认真
考核。我们在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的
实际经营情况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结
果一致。
4、2022 年 9 月 22 日，我们于公司 2022 年第二次临时董事会会议上，对《关
于公司董事辞职及增补董事的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意杨明先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务。
（2）我们同意提名李延群先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事
会董事候选人。
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
（3）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》
第 146 条、第 148 条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场
禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（4）上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司
章程》的有关规定。
（5）同意将《关于公司董事辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审
议。
5、2022 年 10 月 13 日，我们于公司 2022 年第四次临时董事会会议上，对
《关于公司部分独立董事变更的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意提名苏文兵先生、骆小春先生为公司第八届董事会独立董事
候选人；同意杨淑娥女士、狄小华先生辞去公司董事及董事会下设专业委员会委
员职务。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被提名人有违反《公司
法》第 146 条、第 148 条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市
场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）苏文兵先生、骆小春先生经公司董事会提名委员会提名，提名程序符
合《公司章程》的有关规定。
（4）建议将《关于公司部分独立董事变更的议案》提交公司股东大会审议。
其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东
大会审议。
6、2022 年 11 月 23 日，我们于公司 2022 年第六次临时董事会会议上，对
《关于公司董事长王凤蛟先生辞职的议案》发表如下独立意见：
我们同意王凤蛟先生辞去公司董事长、董事及董事会下设专业委员会委员职
务。辞职原因与实际情况相符合，公司具有健全的治理运行机制，王凤蛟先生的
辞职不会影响董事会的正常运作以及公司日常生产经营。
7、2022 年 11 月 23 日，我们于公司 2022 年第六次临时董事会会议上，对
《关于选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长的议案》发表如下独立意
见：
（1）根据公司提供的有关资料，上述被选举人不存在《公司法》《公司章程》
中规定的不得担任公司董事长的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定。
（2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定，程序合法、合规。因此，我们同意选举经海林先生担任公司第八届董事
会董事长。
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8、2022 年 11 月 23 日，我们于公司 2022 年第六次临时董事会会议上，对
《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意经海林先生辞去公司总经理职务的申请，同意聘任刘颖先生
担任公司总经理。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》《公
司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
（3）刘颖先生经公司董事会提名委员会提名，聘任程序符合《公司章程》
的有关规定。
（4）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定，程序合法、合规。
9、2022 年 11 月 23 日，我们于公司 2022 年第六次临时董事会会议上，对
《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》发表如下独立意
见：
（1）我们同意提名刘颖先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会
董事候选人。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有违反《公司
法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入
者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
（3）上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司
章程》的有关规定。
（4）同意将《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》
提交公司股东大会审议。
（四）续聘会计师事务所情况
2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对续聘公司 2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：
经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2022 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，具备良好的诚信状况，其从业人员不存在违反独立性要求的情
形。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报
酬的决策程序合法、充分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、
法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司
聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
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1、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
公司 2021 年度利润分配预案》发表如下独立意见：
根据《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
相关规定，我们认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
2021 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发
展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持
续稳定发展，并履行了相应的决策程序，同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》发表如下独立意见：
公司董事会制定《公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》决策程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配
做出制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分
考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了
对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，我们同意本议案。
（六）资产交易事项的情况
1、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司 15%股权的议案》发表如下独立
意见：
（1）我们同意《关于全资子公司挂牌转让南京南自电力仪表有限公司 15%
股权暨放弃优先受让权的议案》。
（2）公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对南京南自电力仪表有限公司
股东全部权益价值进行评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利
益关系，具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果公允。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，
定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
2、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
协议受让控股子公司北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于协议受让北京华电信息科技有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》。
国电南京自动化股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
（2）公司第八届董事会第二次会议在审议《关于协议受让北京华电信息科
技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易
的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
（3）基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全
体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交
易符合公司及全体股东的利益。
3、2022 年 9 月 30 日，我们于公司 2022 年第三次临时董事会会议上，对《关
于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 5.2937%股权的议案》
发表如下独立意见：
我们同意转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 5.2937%
股份事项。本次交易由符合规定条件的审计评估机构对标的资产进行审计评估；
本次交易价格由交易方根据评估结果确定，本次交易公平合理；本次交易审议程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
若本事项顺利完成，公司将持有上市公司中船科技股份，有利于盘活公司参
股股权，且公司建立了较为完善的内部控制制度。本议案不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并同意提交公司股东大会审
议。
4、2022 年 10 月 25 日，我们于公司第八届董事会第五次会议上，对《关于
国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的
议案》。
（2）公司第八届董事会第五次会议审议《关于国电南自（扬州）科技园部
分闲置土地使用权收储的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》有关规定。
（3）基于公司提供的资料，我们认为，本次交易事项对上市公司及全体股
东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损
害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（七）向子公司提供委托贷款的事项
1、2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于
向全资子公司提供委托贷款的议案》发表如下独立意见：
（1）我们同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
（2）基于公司提供的相关资料，我们认为董事会审议程序合法合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
（八）关于公司制度修订的事项
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1、2022 年 8 月 17 日，我们于公司第八届董事会第四次会议上，对《关于
变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》发表如下独立意见：
（1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
（2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
（3）我们同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
（九）核销应收款项事项
2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于核销
应收款项的议案》发表如下独立意见：
本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次
核销应收款项。
（十）计提资产减值准备事项
2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于计提
资产减值准备和信用减值损失的议案》发表如下独立意见：
本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
（十一）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，公司及公司控股股东对所承诺事项均认真履行，不存在违反承
诺的情形。
（十二）公司内部控制的执行情况
2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《公司 2021
年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，我们审核了公司 2021 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十三）会计政策变更的事项
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2022 年 3 月 23 日，我们于公司第八届董事会第二次会议上，对《关于会计
政策变更的议案》发表如下独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，同意本次会计政策变更。
（十四）限制性股票激励计划相关事项
1、2022 年 5 月 30 日，我们于公司 2022 年第一次临时董事会会议上，对《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》发表如下独立意见：
公司本次对限制性股票激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划
调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。调整后的激励对象均在公司 2021 年年度股东大会批准的激
励计划所确定的激励对象名单内，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对限制性股票激励计划相关事
项进行调整。
2、2022 年 5 月 30 日，我们于公司 2022 年第一次临时董事会会议上，对《关
于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》发表如下独立意见：
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和
《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，
相关议案均由非关联董事审议。
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（6）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨
干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，向 118
名激励对象授予 1,060.08 万股限制性股票。
3、2022 年 10 月 25 日，我们于公司第八届董事会第五次会议上，对《关于
限制性股票激励计划权益预留授予的议案》发表如下独立意见：
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为 2022 年 10 月 27 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《限制性股票激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和
《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）议案均由非关联董事审议。董事会在审议本次授予相关事项时，审议
程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司
实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机
制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 10 月 27 日，向 3 名
激励对象预留授予 27.96 万股限制性股票。
（十五）发行公司债券情况
1、2022 年 9 月 22 日，我们于公司 2022 年第二次临时董事会上，对公司《关
于公司符合公开发行科技创新绿色公司债券条件的议案》发表如下独立意见：
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、
法规的规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，我们认
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为公司符合公开发行科技创新绿色公司债券的各项规定。我们同意本议案并同意
提交股东大会审议。
2、2022 年 9 月 22 日，我们于公司 2022 年第二次临时董事会上，对公司《关
于拟发行科技创新绿色公司债券的议案》发表如下独立意见：
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部直接用于公司研发项目（或
置换前期研发项目投资资金）或符合科创债、绿色债允许的其他用途，符合公司
和股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司提请股东大会
授权董事会并由董事会授权董事长根据公司实际和市场情况在发行方案内办理
相关事宜，有助于本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行。因此，我
们同意本议案并同意提交股东大会审议。
（十六）公司信息披露的执行情况
我们妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
2022 年，对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真的审阅；
严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司年度
生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作中，注
重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并提出相
应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保公司年
度报告真实、准确、完整披露。
（十七）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们独立董事在公司董事会所设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中均占重要席位，且由我们独立董事担任公司
董事会专门委员会的主任委员（除董事会战略委员会），在董事会审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会中所占席位比例已超 60%。
2022 年，我们依据公司董事会专门委员会工作细则履行职责，积极参加各
专门委员会就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、高管薪酬等重大事
项提出专业意见和建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作
用。
四、总体评价和建议
2022 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《公司
独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行
职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效
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地监督和检查，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的
执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及
信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及
相关工作人员对我们独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此我们表示感
谢。
2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规的规定
和要求，认真、独立履行职责。在公司关联交易、对外投资等方面加强自身专业
知识学习和对公司实际经营情况的关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司
董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，勤
勉、尽职地行使我们的权利。
特此报告。
国电南京自动化股份有限公司
独立董事：李同春 黄学良 苏文兵 骆小春
2023 年 5 月 11 日
