三峡新材：2009年度股东大会会议资料2010-03-30
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湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2009 年度股东大会资料
股权登记日：2010 年4 月19 日
召开时间：2010 年4 月22 日—— 2 ——
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2009 年度股东大会议程
（召开时间：2010 年4 月22 日）
（1）审议公司2009 年度董事会工作报告；
（2）审议公司2009 年度监事会工作报告；
（3）审议公司2009 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司2009 年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司2009 年度财务决算报告；
（6）审议公司2009 年度利润分配预案；
（7）审议公司2010 年度融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010
年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。—— 3 ——
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2009 年度股东大会出席会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2010 年4 月19 日在册股东于2010 年4 月20 日到秘书处指定的地方凭股东帐
户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的
发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授
权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言
人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦
按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会
主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及
董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会
有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。
同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章
程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会
秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得干扰大会的正常程序和会议秩序。—— 4 ——
议案一
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2009年度董事会工作报告
董事长：徐麟
（2010 年4 月22 日）
各位股东及股东代表：
2009 年受金融危机影响，全球经济整体下滑，国内经济跌宕起伏。面
对严峻的市场形势，2009 年，公司上下齐心协力，沉着应对抓机遇，迎难
而上克时艰，战胜了重重困难，在危机中求得了生存与发展，不仅全面完
成了董事会制定的各项经营目标，而且实现了主营收入、利税总额创新高，
项目建设同步推进的喜人成绩。
现在，我谨代表公司董事会作2009 年度工作报告，请予审议。
一、2009 年回顾
（一）2009 年公司总体经营情况
2009 年公司经历了严峻的市场考验， 全面完成了董事会提出的年度
生产经营目标。为公司持续健康发展打下良好基础。上半年，公司主导产
品浮法玻璃市场内需锐减，出口下滑，产品销售价格一度下跌至58.2 元/
重箱，创下近5 年的新低，导致公司生产经营出现亏损；下半年，受“扩
内需、保增长、调结构”十项措施、四万亿投资、十大产业振兴规划和全
年9.59 万亿信贷投放等一揽子计划的刺激，尤其是房地产和汽车工业拉
动，浮法玻璃市场企稳回升，销价大幅上扬，公司生产经营逐渐好转，实
现了扭亏为盈。
2009 年共生产浮法玻璃1098 万重箱，同比增加19.16 万重箱，平均
汽车级率为94.02%，比目标高0.52 个百分点；销售浮法玻璃1118 万重箱，
同比增加21.49 万重箱，实现销售额8.34 亿元，上缴税金 6100 万元。
（二）2009 年公司主要工作情况—— 5 ——
面对全球金融危机和激烈的市场竞争，公司积极把握国家一系列经济
刺激政策带来的机遇，紧扣市场调结构，强化管理降成本，取得了较好效
果。
1、向内挖潜降成本，进一步增强了公司盈利能力 。
一是通过对天然气供气价格的有序调整和对联合车间实行特殊奖励政
策，有效降低了燃料成本。二是建立物料消耗考核体系，全年机物料消耗
总体下降10.2%。三是修订和完善了2009 年采购目录，充分利用量价关系，
有效降低了采购成本。四是把集装架和裸包包装模式纳入常态管理，全年
共发运集装架和裸包492.60 万重箱，占包装总量的44.06%，同比上升
12.44%，有效降低了包装成本。五是以资金管理为中心，合理调剂资金安
排，加快资金周转，优化承兑贴现，减少税负，全年降低财务费用2927 万
元；
2、立足主业上项目，进一步增强了公司抗风险能力
一是积极利用产业资本，实施烟气余热发电。公司采取BOT 模式，与宜
昌天壕公司合作投资建设的玻璃熔窑（天然气）余热发电项目，2009 年5
月18 日竣工投产。该项目填补了国内玻璃行业大规模余热发电空白。至
12 月31 日，共发电3258 万度，向公司直接供电2549 万度，当年节约电
费300 万元，并有效缓解了电力供应紧张压力。二是扎实推进压延玻璃节
能综合技术改造工程。该项目计划总投资3.5 亿元。目前，工程建设已全
面展开，工艺设备等招标工作基本完成。项目建成投产后，公司规模和综
合竞争实力将明显增强。三是全面完成燃料系统改造， 公司浮法生产燃料
形成以“改性石油焦为主，天然气为辅”的新格局，不仅缓解了天然气减
量供应带来的压力，而且有效降低了生产成本。
3、规范运作强管理，进一步提高公司治理水平。
一是根据中国证券会关于修改上市公司现金分红若干意见的规定，报
告期内对公司章程有关利润分配政策进行了修订。同时，严格按承诺完成
了首次大非解禁，并进一步规范了独立董事及董事会专业委员会在年报编—— 6 ——
制审核等工作中的权责，公司治理更加规范。 二是以强化管理为重点，进
一步修订完善了《公司高中层管理人员责任追究管理办法》、《现场管理考
核办法》、《生产、安全、工艺、设备事故调查及处理办法》等制度，公司
各项管理更加规范。三是以新一轮的劳动合同的续签工作为契机，认真实
施了员工适岗能力评价，进一步优化了员工结构；同时，加大了员工培训
力度，综合素质不断提高。
4、围绕发展抓革新，进一步提高了公司技术创新能力。
一是立足企业实际，积极开展小改小革等技术创新，设备效能得到进
一步改善和提升。二是充分利用湖北省玻璃工业工程技术研究中心的技术
平台，贯彻公司科技创新中长期发展规划，积极开展工艺优化和产品研究
工作，为公司发展打下良好基础。三是努力争取国家财政专项资金支持，
促进了节能减排和其它技术改造工程的有效实施。四是深入开展与武汉理
工大学等院校合作，积极研发储备后续项目。
（三）2009 年董事会日常工作情况
1、董事会的会议情况及决议内容：
2009 年，公司董事会先后召开了3 次会议，认真审议并通过了18 项
议案。
-----公司于2009 年4 月21 日召开了第六届董事会第五次会议，审议
并通过了《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度总经理工作报告》、《2008
年度独立董事述职报告》、《关于“4.8”自然灾害损失处置的议案》、《2008
年度报告正文及年度报告摘要》、《2008 年度财务决算报告》、《关于修改《公
司章程》的议案》、《2008 年度利润分配预案》、《关于2009 年度融资计划
的议案》、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务
报告审计机构及支付审计费用的议案》、《关于召开2008 年度股东大会的议
案》、《2009 年第一季度报告》、《关于与国中医药有限责任公司融资合作的
议案》。—— 7 ——
-----公司于2009 年8 月6 日召开了第六届董事会第六次会议，审议
通过了公司《2009 年半年度报告及摘要》、《关于压延玻璃生产线“气代油”
节能综合技改工程的议案》、《关于浮法玻璃备用燃料技术改造工程的议
案》、《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。
----公司于2009 年10 月21 日召开了第六届董事会第七次会议，审议
通过了公司2009 年度第三季度报告。
2、董事会执行股东大会决议情况：
报告期内，公司于2009 年6 月10 日召开了2008 年度股东大会、于
2009 年9 月2 日召开了2009 年第一次临时股东大会，公司董事会勤勉尽
责，认真执行了股东大会决议。具体情况如下：
（1）2008 年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》、《监事会工
作报告》、《独立董事述职报告》、《2008 年度报告正文及年度报告摘要》、
《2008 年度财务决算报告》等有关报告，已按有关程序对外公开披露。
（2）2008 年度股东大会审议通过的《关于修改《公司章程》的议案》，
公司按要求对有关章节进行了修改。
（3）2009 年，公司按照2008 年度股东大会决议续聘中勤万信会计师
事务所有限责任公司为公司提供审计服务。
（4）2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设压延玻
璃生产线“气代油”节能综合技改工程的议案》，该项目现正按建设计划有
序推进。
二、2010 年形势与展望
（一）行业发展趋势
2009 年9 月，国务院下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设
引导产业健康发展若干意见的通知》，《通知》中把平板玻璃列入六大产能
过剩和重复建设产业之一。平板玻璃产业出现的产能过剩，体现出来的是
结构性过剩，是落后产能的过剩。目前，高档优质浮法玻璃生产线技术装—— 8 ——
备水平高，管理严格，能稳定生产制镜级产品，只占浮法总量的三成；中
档普通浮法线能稳定生产汽车级及建筑产品，占浮法总量的六成；低档生
产线长期生产建筑级产品，占浮法总量约一成，玻璃行业整体状况呈现出
中间大、两头小的特征。因此，产品结构调整，企业重组兼并，规模化经
营已成为浮法玻璃企业面临的必经之路。
（二）公司发展机遇和挑战
1. 公司发展面临困难和挑战
从公司现状分析，主要面临三方面的压力和挑战。
（1）产能规模不够大。公司现有浮法玻璃产量仅1100 万重量箱，目前，
国家虽出台了抑制产能过剩和重复建设的措施，但产能扩张势头依然迅猛，
计划今年上半年点火投产的浮法生产线就有9 条，周边地区玻璃企业扩张
势头更猛， 公司再不谋求发展，就面临竞争力被弱化的危险。
（2）产品结构不合理。公司现有本部和武汉两大玻璃加工基地，原片
消化率不到10%，而国内平板玻璃深加工率为36%，发达国家平板玻璃深加
工率达85%。公司目前仅以生产普通浮法玻璃原片为主，高档优质浮法玻
璃和节能加工玻璃开发生产相对滞后。
（3）区域优势不明显。公司与同类企业尤其是湖北其他玻璃企业相比，
虽然技术装备和产品质量相对较优，但是由于地域限制，原材料输入和产
品输出成本高于大多数同类企业，竞争力不强。
2、公司发展面临的优势和机遇
（1）2010 年，国家将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施
积极的财政政策和适度宽松的货币政策，国内经济企稳回升，并蕴涵着不
断增强的上行动力。
（2）国家工业和信息化部出台关于《促进中部地区原材料工业结构调
整和优化方案》的通知，公司被列入中部地区玻璃行业“扶优扶强，兼并
重组”龙头企业，这对我们在2010-2011 年进一步调整优化产业结构，产
品结构，技术工艺装备结构和区域产业布局，增强规模实力，提升整体素—— 9 ——
质和企业竞争实力具有重大现实意义。
（3）2010 年中央一号文件提出 “建材下乡”惠农政策，这是继“家
电下乡”、“汽车下乡”之后又一刺激消费的重大举措。据中国建筑材料流
通协会测算，农村住房及基础设施建设所需水泥、玻璃、陶瓷等建材产品
年需求将达7000 亿元，这对于公司拓展市场，提升盈利能力将起到积极推
动作用。
（4）平板玻璃国家标准已于2010 年3 月1 日实施，新标准的实施有利
于市场准入，避免不正当竞争，对于技术领先，诚实守信的玻璃企业将是
一个重大利好。
（三）公司发展战略和规划
2010 年公司继续坚持：以需求为导向，以经济效益为中心，大力发展
加工玻璃产品，适度扩张浮法玻璃，以科技创新带动产业升级，实现以下
游产品带动上游产品的一体化平衡发展的总体发展战略。
三、2010 年工作目标及措施
（一）公司2010 年经营计划：
1、主要产品产质量：年产浮法玻璃1100 万重箱，一等品率确保达93.6%
以上；硅砂30 万吨。
2、主要产品销量：年销售浮法玻璃1140 万重箱以上，货款回笼率100%，
现汇比50%以上。
3、主要经济指标：浮法玻璃实现销售额8.89 亿元；湖北金晶玻璃有
限公司实现销售额4500 万元。
4、设备管理方面：主要设备完好率达98.30%以上，设备故障率在2009
年的基础上力争有所下降。
5、能耗：年均万元工业总产值综合能耗下降4%，节能20000 吨标准
煤。
6、项目建设：压延玻璃节能综合技改工程于2010 年11 月底建成投产。—— 1 0 ——
（二）2010 年工作措施
2010 年，公司要继续贯彻“精益求精抓管理，精打细算降成本，精神
抖擞上项目”的经营方针，把“做强主业，增强实力”作为中心任务，紧
紧围绕改进创新和提高素质两个关键环节，坚持生产经营和项目建设两手
抓，努力实现公司规模实力和经济效益新跨越。
1、狠抓项目建设，在工程进度和质量上下功夫。公司实施压延玻璃节
能综合技改项目，系采用先进的中国洛阳浮法工艺改造落后的压延玻璃生
产工艺，生产高档优质浮法玻璃，符合国家可持续发展和中部崛起的两大
战略要求，符合产业政策和行业技术进步要求，必须加快建设。公司上下
要齐心协力，进一步增强工作的紧迫感和责任感，紧紧围绕工程总体目标
和进度，按照“投资省、工期短、效率高”的总要求，各司其职，各负其
责，把“压改浮”建成国内一流、国际领先的生产线，确保2010 年11 月
建成投产。
2、狠抓产品质量，在技术创新上下功夫。平板玻璃国家标准于2010
年3 月1 日起实施，新标准将平板玻璃分为合格品、一等品和优等品，等
同于或高于欧洲和日本标准，属国际先进水平。作为玻璃生产企业，我们
要清醒地认识到，我们的产品虽具有一定的品牌优势，但是，与国际先进
水平相比，差距还很大，主要表现在微缺陷较多，存在气泡、夹杂物、斑
点、渗锡等影响玻璃深加工的缺陷，产品质量长期保持良好的稳定性差。
对此，我们要结合自身实际，认真对照标准找差距，在生产过程控制上广
泛开展技术创新和攻关活动，有的放矢地解决目前产品质量存在的问题。
同时，要充分利用湖北省玻璃工业工程技术研究中心和高新技术企业的技
术平台，积极推进行业科技创新，占据行业发展的制高点。
3、狠抓成本控制，在降本降耗上下功夫。加强成本的科学管理，把成
本控制在最佳状态，是企业取得经济效益的重要途径。良好的成本控制管
理可以降低产品成本，提高企业生产能力和资源利用率，最终提高企业的
盈利能力。平板玻璃产业属于资源、能源依赖型原材料工业，其产业基本—— 1 1 ——
特征是原料离不开矿物，生产离不开热工窑炉。因此，必须把节能降耗放
在首位，从原材料采购、仓储环节、物流环节、销售环节、管理控制、财
务监控等全方位实施过程控制，实施成本考核，在降本降耗上下苦功夫、
下硬功夫、下实功夫，把降本降耗工作不断推向深入。只有成本充分降低
了，企业竞争力才能得到提升。
4、狠抓精细化管理，在夯实基础上下功夫。精细化管理是企业从粗放
型管理向集约化管理转变的一条重要途径，是企业在现有资源的基础上通
过深化管理、内部挖潜、堵塞漏洞等措施，实施向管理要效益，从而达到
又好又快发展的迫切要求。公司要大力推进精细化管理，层层建立、完善
岗位规范、标准和考核办法，做到工作有标准，岗位有责任，管理有制度，
奖惩有依据，全面建立精细化管理体系，把成熟的先进管理理念，全方位
地贯彻到生产的每一个环节中去，真正做到向管理要效益。
2010 年公司生产经营和项目建设任务繁重，目标艰巨。公司上下要以
时不我待、只争朝夕的责任感和紧迫感，抢抓机遇，创新实干，确保生产
经营和项目建设两不误，为实现规模实力和经济效益新跨越努力奋斗！
谢谢大家！
本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。—— 1 2 ——
议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
监事会主席：陈智
（2010 年4 月22 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作2009 年度工作报告，请予审议。
2009 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投
资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公
司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，
在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司会共召开了3 次监事会，具体情况如下：
1、2009 年4 月21 日，公司召开了第六届监事会第四次会议，审议并
通过了《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度报告正文及年度报告摘要》
和《2009 年第一季度报告》。
2、2009 年8 月6 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议并
通过了《2009 年半年度报告及摘要》和《关于压延玻璃生产线“气代油”
节能综合技改工程的议案》。
3、2009 年10 月21 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议
并通过了《2009 年第三季度报告》。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面—— 1 3 ——
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，进一步修
订完善了内部控制制度，为公司依法运作、有效控制各种风险打下了基础。
公司股东大会、董事会的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的有关规定，公司董事会、经理层作出的各项决策遵循了公司利益最
大化的原则，符合公司当前实际和未来发展需要。公司董事、高级管理人
员在履行职务时，能勤勉尽职，能自觉遵守国家法律、法规和公司章程，
没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认真检查了公司报告期内季度、中期和年度财务报告，监事会
认为公司公司定期报告的内容及格式均严格按照中国证监会、上海证券交
易所等有关规定编制，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。中勤万
信会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务报告出具的“标准无保留意
见”审计报告是客观公正的。
3、检查公司资产交易情况
监事会认为报告期内公司收购、出售资产和股权处置涉及金额虽然较
小，无重大收购、出售资产或股权事项，但资产和股权处置均按公司相关
制度履行了处置程序，交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股
东利益或造成公司资产损失的情况发生。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价
格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。
三、2010 年度工作计划—— 1 4 ——
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的审计机构的沟通联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合
法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家
本报告已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。—— 1 5 ——
议案三.1
湖北三峡新型建材股份有限公司
2009 年度独立董事述职报告
独立董事：兰玉昌
（2010 年4 月22 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在2009 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009 年度本人履职情况
报告如下：
一、2009 年度出席公司会议情况
2009 年，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案
的讨论并提出建议。公司2009 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律
法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表
决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2009
年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席
次数
亲自出席
次数
以通讯方式
参加会议次数
委托出席
次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自
出席会议
兰玉昌 3 3 0 0 0 否
二、2009 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
2009 年4 月21 日，在公司第六届董事会第五次会议中，根据中国证—— 1 6 ——
监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项进行
了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的50%。公司所有的担保行为符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能力
不断增强。
四、其他工作
报告期内，作为公司第六届董事会审计委员会委员，本人与其他独立
董事和审计委员会成员一道在公司年报编制过程中，积极与年审注册会计
师沟通，发挥了应有作用。
1、2010 年1 月7 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司总经理、财务总监、董事会秘书在中勤万信会计师事务所会议室召开
了年审沟通会。会议听取了公司总经理和财务总监关于2009 年度生产经营
情况和财务审计工作安排的汇报，听取了年审会计师关于年报编制审计有
关事项的说明，会议就公司2009 年度财务报表审计工作的人员构成、审计—— 1 7 ——
计划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，
达成了共识。
2、2010 年3 月17 日，董事会审计委员会和全体独立董事对公司2009
年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务所有
限公司关于公司2009 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审议，并
且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计
机构。
本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。—— 1 8 ——
议案三.2
湖北三峡新型建材股份有限公司
2009 年度独立董事述职报告
独立董事：梅顺健
（2010 年4 月22 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在2009 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009 年度本人履职情况
报告如下：
一、2009 年度出席公司会议情况
2009 年，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案
的讨论并提出建议。公司2009 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律
法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表
决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2009
年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席
次数
亲自出席
次数
以通讯方式
参加会议次数
委托出席
次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自
出席会议
梅顺健 3 3 0 0 0 否
二、2009 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
2009 年4 月21 日，在公司第六届董事会第五次会议中，根据中国证—— 1 9 ——
监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项进行
了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的50%。公司所有的担保行为符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能力
不断增强。
四、其他工作
（一）报告期内，作为公司第六届董事会独立董事，本人与其他独立
董事于2009 年6 月10 日参加独立董事会议，共同学习相关规定及公司内
部文件资料，并对独立董事职责问题等事项进行讨论。
1、组织学习文件资料，包括：《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事工作细则》、《湖北
三峡新型建材股份有限公司独立董事年报工作制度》、《湖北三峡新型建材
股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关联交易决策制度》以及《上市公司独立董事条例（送审稿）》。—— 2 0 ——
2、就独立董事职责、工作时间、工作场所以及调研专题等事项开展讨
论，并向公司提出为独立董事提供工作方便的建议；本次会议尤其关注2008
年独立董事述职报告所涉及的事项，执行公司关于独立董事义务方面的规
定。
（二）报告期内，作为公司第六届董事会独立董事，本人与其他独立
董事和审计委员会成员一道在公司年报编制过程中，积极与年审注册会计
师沟通，发挥了应有作用。
1、2010 年1 月7 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司总经理、财务总监、董事会秘书在中勤万信会计师事务所会议室召开
了年审沟通会。会议听取了公司总经理和财务总监关于2009 年度生产经营
情况和财务审计工作安排的汇报，听取了年审会计师关于年报编制审计有
关事项的说明，会议就公司2009 年度财务报表审计工作的人员构成、审计
计划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，
达成了共识。
2、2010 年3 月17 日，董事会审计委员会和全体独立董事对公司2009
年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务所有
限公司关于公司2009 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审议，并
且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计
机构。
3、报告期内，作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司2009 年
度报告中所披露的薪酬情况进行了认真审核，发表审核意见如下：公司董
事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理
人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2009 年
度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。
本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。—— 2 1 ——
议案三.3
湖北三峡新型建材股份有限公司
2009 年度独立董事述职报告
独立董事：殷明发
（2010 年4 月22 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在2009 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009 年度本人履职情况
报告如下：
一、2009 年度出席公司会议情况
2009 年，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案
的讨论并提出建议。公司2009 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律
法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表
决的相关议案均投了赞成票，切实履行了独立董事勤勉尽责的义务。2009
年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席
次数
亲自出席
次数
以通讯方式
参加会议次数
委托出席
次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自
出席会议
殷明发 3 3 0 0 0 否
二、2009 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
2009 年4 月21 日，在公司第六届董事会第五次会议中，根据中国证—— 2 2 ——
监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项进行
了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，公司没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的50%。公司所有的担保行为符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能力
不断增强。
四、其他工作
报告期内，作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，本人与其他
独立董事和审计委员会成员一道在公司年报编制过程中，积极与年审注册
会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2010 年1 月7 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司总经理、财务总监、董事会秘书在中勤万信会计师事务所会议室召开
了年审沟通会。会议听取了公司总经理和财务总监关于2009 年度生产经营
情况和财务审计工作安排的汇报，听取了年审会计师关于年报编制审计有
关事项的说明，会议就公司2009 年度财务报表审计工作的人员构成、审计—— 2 3 ——
计划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，
达成了共识。
2、2010 年3 月17 日，董事会审计委员会和全体独立董事对公司2009
年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务所有
限公司关于公司2009 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审议，并
且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计
机构。
公司审计委员会在2009 年财务会计报表的审计过程中，较好地发挥了
监督职责。同时，未对审计机构的审计工作进行干预，维护了审计的独立
性。
本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。—— 2 4 ——
议案四
2009 年度报告正文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2009 年度报告正文及摘要》已于2010 年3 月22 日刊登在上海
证券交易所网站www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证
券时报》上，请股东注意阅读。
本报告已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。—— 2 5 ——
议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2009 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中勤万信会计师事务所有限公司勤信审字[2010]1020 号出具的审
计报告，现将本公司2009 年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：713,424,559.18 元
2、其他业务收入：11,217,211.55 元
3、营业外收入：1,018,265.36 元
4、投资收益：850,821.87 元
二、财务支出情况
1、 主营业务成本支出：601,303,402.71 元
2、主营业务税金及附加：6,088,739.70 元
3、其他业务支出：5,398,543.93 元
4、销售费用支出：10,590,380.27 元
5、管理费用支出：40,889,090.96 元
6、财务费用支出：39,144,076.97 元
7、营业外支出：283,922.55 元
三、利润情况说明
2009 年度公司盈利 21,757,887.84 元。
四、可供股东分配利润
2009 年度可供股东分配利润-12,426,253.05 元。
本报告已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。—— 2 6 ——
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
2009 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、
肖捷签署审核意见，2009 年度公司实现净利润21,757,887.84 元；加期初
未分配利润-34,184,140.89 元， 累计可供股东分配的利润为
-12,426,253.05 元。
2009 年度盈利不足以弥补上年度亏损，公司拟不分配，不转增。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。—— 2 7 ——
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于2009 年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止2009 年12 月31 日，公司已向金融机构融资80980 万元，资产负
债率为67.81%。根据公司生产经营和项目建设需要，2010 年公司拟向金融
机构申请新增10000 万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签
订的贷款协议为准。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。—— 2 8 ——
议案八
关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司
为公司2010 年度财务审计机构及支付审计费用的
议 案
各位股东及股东代表：
截止2009 年12 月31 日，中勤万信会计师事务所有限公司已为公司提
供了11 年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该
所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会
计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信
会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构，负责会计报表审
计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。
聘期内，公司拟向其支付财务审计费用45 万元，审计服务过程中发生
的交通费用按实际发生额由公司承担。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
