三峡新材：第六届董事会第十二次会议决议公告暨关于召开2010年度股东大会的通知2011-04-07
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临 2011-002 号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告暨关于
召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2011 年
3 月 25 日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，于 2011 年 4 月 7 日上
午在湖北省当阳市国中安大厦举行。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，
公司独立董事兰玉昌女士因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托公
司独立董事殷明发先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司全体监事及其他高
级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，以 9 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司董事会工作报告；
二、审议通过了公司 2010 年度总经理工作报告；
三、审议通过了公司 2010 年度独立董事述职报告；
四、审议通过了公司 2010 年年度报告正文及年度报告摘要；
五、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告；
六、审议通过了公司 2010 年度利润分配预案；
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师覃丽君、
肖捷签署审核意见，2010 年度公司实现净利润 48,379,562.88 元，提取盈
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余公积 3,836,204.38 元，加期初未分配利润-12,426,253.05 元，累计可供
股东分配的利润为 32,117,105.45 元。
根据公司 2011 年度经营发展的需要，公司拟不分配，不转增。
七、审议通过了公司关于 2011 年度融资计划的议案；
根据公司生产经营和项目建设需要，2011 年公司拟向金融机构申请新
增 10000 万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协
议为准。
八、审议通过了公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司
2011 年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信
会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，负责会计报表审计、
净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内，公司
拟向其支付财务审计费用 45 万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际
发生额由公司承担。
九、审议通过了关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案；
鉴于公司第六届董事会将于 2011 年 5 月 12 日任期届满，根据《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名。经征询有关方面意见，公司本届董事会提名
徐麟、张金奎、李伟、刘玉春、尹红、文革、梅顺健、殷明发、徐长生为
公司第七届董事会董事候选人，其中梅顺健、殷明发、徐长生为独立董事
候选人（相关简历详见附件一）。
十、审议通过了公司关于新建办公楼的议案；
鉴于公司现有办公条件及环境已无法满足正常办公需要，为保障工作
的有效开展以及适应公司未来发展的需要，董事会同意投资兴建新办公楼。
该项目预算总投资 2200 万元，全部由公司自筹。该项目建设内容主要包括
办公用房、技术中心、多功能中心及附属设施。
十一、审议通过了公司关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案；
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为进一步激励董事、监事积极参与决策与管理，根据公司实际，现拟
对《报酬办法》部分条款作再次修订：
1、《报酬办法》第四条“本公司董事、监事底薪为：每人每月 800 元
（每年 9600 元）。”修改为：“本公司董事、监事底薪为：每人每月 1000 元
（每年 12000 元）。”
2、《报酬办法》第五条“本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董
事每人每月 1800 元（每年 21600 元），其他董事每人每月 800 元（每年 9600
元）；监事每人每月 500 元（每年 6000 元）。”修改为：“本公司董事、监事
职务津贴分别为：独立董事每人每月 2400 元（每年 28800 元），其他董事
每人每月 1100 元（每年 13200 元）；监事每人每月 700 元（每年 8400 元）。”
3、《报酬办法》第六条“本公司董事、监事报酬中的会议补助指外部
董事、监事亲自参加董事、监事会会议的补助，标准为每人每次 500 元，
在每次会议后发放。”修改为：“本公司董事、监事报酬中的会议补助指外
部董事、监事亲自参加董事、监事会会议的补助，标准为每人每次 700 元，
在每次会议后发放。”
十二、审议通过了公司关于调整总经理奖励基金计提办法的议案；
为进一步激发员工爱岗敬业、忠诚奉献、勇于创新的工作热情，最大
限度的提高经济效益，促进公司持续、稳定、健康发展，董事会同意对总
经理奖励基金计提办法进行调整。具体计提依据和标准为：以为公司提供
审计服务的会计师事务所确认的主营业务收入为依据，计提 0.15%作为总经
理奖励基金，用于对在岗位上业绩突出的员工进行奖励。
十三、审议通过了公司关于参与发行宜昌市 2011 年度第一期中小企业
集合票据的议案；
为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进
公司主营业务稳健快速增长，公司拟参与发行“宜昌市 2011 年度第一期中
小企业集合票据”。发行计划如下：
1、发行规模：本次拟发行中小企业集合票据规模为不超过 80000 万元，
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其中本公司 20000 万元。
2、发行对象：本次拟发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者，
不向社会公众发行。
3、发行期限：本次拟发行中小企业集合票据的期限为 3 年。
4、募集资金用途：主要用于置换部分银行贷款。
5、发行利率：本次拟发行中小企业集合票据的利率将按照市场情况确
定，不高于中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。
6、发行方式：由中国建设银行股份有限公司三峡分行担任主承销商。
7、担保方式：由再担保公司提供担保。
8、决议有效期：本次拟发行中小企业集合票据决议的有效期为自股东
大会审议通过之日起 24 个月。
董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授权董事会在上述
发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定
和办理本次发行的具体事宜，包括：
1、确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、发
行价格、发行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案；
2、确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进
行调节；
3、确定与本次发行相关的担保及反担保事宜；
4、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
5、在上述授权范围内，指定人员负责制作、修订、签署和申报与本次
发行有关的一切协议和法律文件。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十一、十三项议案尚需提
请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了公司关于召开 2010 年度股东大会的议案；
公司定于 2011 年 5 月 10 日上午 9 时在当阳市国中安大厦三楼会议室
召开 2010 年度股东大会。本次股东大会的股权登记日为 2011 年 5 月 5 日。
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现将召开公司 2010 年度股东大会的通知公告如下：
1、会议时间：2011 年 5 月 10 日上午 9：00。
2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
5、会议内容：
（1）审议公司董事会工作报告；
（2）审议公司监事会工作报告；
（3）审议公司 2010 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2010 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2010 年度财务决算报告；
（6）审议公司 2010 年度利润分配预案；
（7）审议公司 2011 年度融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011
年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；
（9）审议公司关于选举产生第七届董事会董事的议案；
（10）审议公司关于选举产生第七届监事会监事的议案；
（11）审议公司关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案；
（12）审议公司关于参与发行宜昌市 2011 年度第一期中小企业集合票
据的议案。
6、出席会议人员：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止 2011 年 5 月 5 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；
（3）公司聘请的律师。
7、会议登记办法
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授
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权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授
权委托书格式见附件二）；
（2）法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人
身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业
执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；
（3）登记时间和地点：2011 年 5 月 6 日（上午 9：00-11：30，下午
14：30-17：00）到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函、
传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。
8、其他事项
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理；
（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105
联系电话：0717—3280108 联系人：张光春
传 真：0717—3285258 黄旭初
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2011 年 4 月 7 日
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附件一：
湖北三峡新型建材股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
●徐 麟 男，1967 年 10 月出生，历任湖北省当阳玻璃厂技术员、工程师、厂办
主任、副厂长、本公司副总经理兼董事会秘书、董事、副总经理等职。现任本公司第六
届董事会董事长。
●张金奎 男，1964 年 11 月出生，历任武汉大学、海南大学讲师、海南省证管办
主任科员，力合股份有限公司独立董事。现任本公司第六届董事会副董事长、总经理，
当阳峡光特种玻璃有限责任公司董事长，湖北金晶玻璃有限公司董事长。
●李 伟 男，1964 年 2 月出生，历任国家外汇管理局干部、宁波华通集团股份有
限公司副董事长、湖北武昌鱼股份有限公司董事。现任深圳国华盛实业有限公司董事长、
本公司第六届董事会董事。
●刘玉春 男，1958 年 5 月出生，历任湖北省储备物资管理局 373 处保管员、团委
副书记，当阳玻璃厂工程员、出纳、会计，本公司财务部副经理、证券部经理。现任本
公司第六届董事会董事、财务总监。
●尹 红 男，1963 年 11 月出生，历任湖北省当阳玻璃厂原料车间主任、本公司
副总经理、董事等职。现任本公司第六届董事会董事、副总经理。
●文 革 男，1966 年 9 月出生，历任当阳玻璃厂煤气车间主任、本公司浮法联合
车间主任。现任本公司工会主席、总经理助理兼公司办公室主任、企业管理部经理，本
公司第六届董事会董事。
●梅顺健 男，1962 年 10 月出生，曾就职于湖北省委、省政府信访办公室、湖北
省人大办公厅、湖北省司法厅、湖北省法学会。现任湖北省人民政府行政复议专家、湖
北省律师协会民法专业委员会主任等职，本公司第六届董事会独立董事。
●殷明发 男，1964 年 2 月出生，历任武汉市建材工业学校财务负责人、湖北联泰
会计师事务所注册会计师。现任武汉市仪表电子学校财务负责人、湖北源信会计师事务
所主任会计师、本公司第六届董事会独立董事。
●徐长生 男，1963 年 10 月出生，现任华中科技大学经济学院院长，博士生导师，
兼任湖北省政府咨询委员会特邀专家，湖北省委决策支持顾问，武汉市、黄石市政府决
策咨询委员会委员等职。
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附件二：
湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
代理人（签名）： 代理人身份证号码：
委托日期：
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关于湖北三峡新型建材股份有限公司第七届董事会
董事候选人人选的独立意见
湖北三峡新型建材股份有限公司：
公司第六届董事会第十二次会议将审议《关于推荐公司第七届董
事会董事候选人的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本
人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了
询问，根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的有关规定，基于
本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意提名徐麟、张金奎、李伟、刘玉春、尹红、文革为第七届董
事会非独立董事候选人；同意提名梅顺健、殷明发、徐长生为公司第
七届董事会的独立董事候选人。上述人员拟组成公司第七届董事会（9
名董事），任期三年。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公
司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情
况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
独立董事签名：
梅顺健： 殷明发： 兰玉昌：
2011 年 4 月 7 日
关于 2010 年度湖北三峡新型建材股份有限公司
对外担保情况的独立意见
湖北三峡新型建材股份有限公司：
我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，根据中国证
监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的规定，就 2010 年度公司对外担保等
相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会计年
度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规
定。
独立董事签字：
梅顺健： 殷明发： 兰玉昌：
2011 年 4 月 7 日
关于湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度不进行利润分配的独立意见
湖北三峡新型建材股份有限公司：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第六届董事会第十二次会议审议的《2010 年度利润分配预案》发表
以下独立意见:
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师覃
丽君、肖捷签署审核意见，2010 年度公司实现净利润 48,379,562.88
元 ， 提 取 盈 余 公 积 3,836,204.38 元 ， 加 期 初 未 分 配 利 润
-12,426,253.05 元，累计可供股东分配的利润为 32,117,105.45 元。
根据公司 2011 年度经营发展的需要，公司拟不分配，不转增。经核
实，我们认为:公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的决定是
从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情
况。我们同意将该利润分配预案提请股东大会审议。
独立董事签字：
梅顺健： 殷明发： 兰玉昌：
2011 年 4 月 7 日
