三峡新材：2010年度股东大会会议资料2011-04-18
湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2010 年度股东大会资料
股权登记日：2011 年 5 月 5 日
召开时间：2011 年 5 月 10 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度股东大会议程
（召开时间：2011 年 5 月 10 日）
（1）审议公司董事会工作报告；
（2）审议公司监事会工作报告；
（3）审议公司 2010 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2010 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2010 年度财务决算报告；
（6）审议公司 2010 年度利润分配预案；
（7）审议公司 2011 年度融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011
年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案；
（9）审议公司关于选举产生第七届董事会董事的议案；
（10）审议公司关于选举产生第七届监事会监事的议案；
（11）审议公司关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案；
（12）审议公司关于参与发行宜昌市 2011 年度第一期中小企业集合票
据的议案。
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度股东大会出席会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2011 年 5 月 5 日在册股东于 2011 年 5 月 10 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
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10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
董事会工作报告
董事长：徐麟
（2011 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作董事会工作报告，请予审议。
一、2010 年工作回顾
（一）2010 年公司总体情况
2010 年，公司董事会着力围绕“做强主业，加快发展”的工作指导方
针，在挑战中寻机遇，在稳定中求发展。一是坚持以主导产品为核心，进
一步规范管理，严格控制生产成本，积极开拓市场，实现收入增长，较好
的完成了各项经营目标。二是坚持以提档升级为目标，用先进的浮法技术
改造提升传统压延工艺，公司精心组织，周密部署，顺利完成了“压改浮”
工程建设任务。与此同时，公司治理结构逐步完善，风险控制能力不断加
强，企业形象进一步提升。
2010 年，公司共生产平板玻璃 1086.11 万重箱，同比减少 1.08%，实
现营业收入 9.30 亿元，同比增长 28.28%，实现净利润 4817.23 万元，同
比增长 122.70%。公司总资产 22.50 亿元，同比增长 2.50%，净资产 7.61
亿元，同比增长 7.73%。
（二）2010 年主要工作情况
回顾过去的一年，主要做了以下几方面的工作：
----强化平板玻璃生产经营，实现经济效益持续增长。公司按照“以
销定产”的原则，生产、营销、采购、仓储等部门紧密配合，不断强化现
场、工艺、成本管理及目标考核，优化原料配方，适时调整产品规格品种，
努力提高玻璃裸包比例，较好地完成了生产经营目标，实现利税创上市以
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来最好水平。
----强化工程目标和管理，增强规模能力和竞争实力。根据 2009 年第
一次临时股东大会决议，公司按照“科学设计、精心组织、周密布置、安
全高效、争创一流”的总体建设目标，努力克服人员少、时间紧、任务重
等困难，强化项目招标、施工、设备采购的组织与协调，顺利完成“压改
浮”及配套工程。2011 年 1 月 26 日该项目点火烤窑，2 月 16 日引头子试
生产，目前已基本达产达标。同时，2010 年完成了浮法一线热修改造工程。
----完善内部管理和控制，提升公司治理和决策水平。公司按照中国
证监会、湖北证监局及上海证券交易所的相关规定，制定了《年度报告工
作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理
制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，进一步健全完善了法人治理
结构和内控制度，为提升公司风险控制能力和决策水平提供制度保障。
----加大技术研发力度，形成领先的竞争优势。公司以湖北省玻璃工
业工程技术研究中心为平台，与武汉理工大学、三峡大学、蚌埠玻璃工业
设计研究院等院校密切合作，围绕玻璃及玻璃深加工持续进行研发创新，
并结合企业实际，完成了 20 多项工艺改进、节能改造和技术革新项目，获
得成果认定并形成部分专有技术，同时部分新工艺、新产品实验项目有了
新的进展，为企业更快更好发展打下了良好基础。
----加强团队建设，提高全体员工的整体素质和专业能力。
2010 年，公司坚持科学发展观和以人为本的原则，紧紧围绕生产经营
和创新发展，通过职业道德教育、岗位技能培训和员工薪酬调整，积极开
展争先创优活动，把企业发展和员工成才、企业利益和员工权益有机结合，
提高了员工整体素质，提升了企业形象。公司先后被中国市场调查研究中
心等单位认定为“中国浮法玻璃制造业 10 强企业”，被中华全国总工会授
予“模范职工之家”，被宜昌市委、市政府授予“文明单位”等荣誉称号。
（三）2010 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
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2010 年，公司董事会先后召开了 4 次会议，认真审议并通过了 18 项
议案。
-----公司于 2010 年 3 月 18 日召开了第六届董事会第八次会议，审议
并通过了《2009 年度董事会工作报告》、 2009 年度总经理工作报告》、 2009
年度独立董事述职报告》、《2009 年度报告正文及年度报告摘要》、《2009 年
度财务决算报告》、《2009 年度利润分配预案》、《关于 2010 年度融资计划
的议案》、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务
报告审计机构及支付审计费用的议案》、《关于召开 2009 年度股东大会的议
案》、《年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内
幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《关于利用闲置
资金进行短期理财的议案》。
-----公司于 2010 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第九次会议，审议
通过了公司《2010 年第一季度报告》、《关于向全资子公司湖北金晶玻璃有
限公司增资的议案》。
----公司于 2010 年 8 月 17 日召开了第六届董事会第十次会议，审议
通过了公司《2010 年半年度报告及摘要》。
----公司于 2010 年 10 月 26 日召开了第六届董事会第十一次会议，审
议通过了公司《2010 年第三季度报告》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司于 2010 年 4 月 22 日召开了 2009 年度股东大会，董事会勤勉尽责，
严格执行了股东大会决议。具体情况如下：
（1）根据 2009 年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》、《监事
会工作报告》、独立董事述职报告》《2009 年度报告正文及年度报告摘要》、
《2009 年度财务决算报告》等有关报告和决议，董事会及时按有关程序对
外公开披露。
（2）按照 2009 年度股东大会决议，董事会续聘中勤万信会计师事务
所有限责任公司为公司 2010 年度审计机构。
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2010 年，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项
工作任务及经营目标。
二、2011 年形势分析与展望
（一）公司目前所处行业的发展趋势与机遇
展望 2011 年，从平板玻璃生产现状和市场分析看，随着汽车工业快速
发展，保障性住房建设加快和出口的高速增长，平板玻璃市场需求仍然强
劲。从区域上看，随着中部地区崛起战略深入实施，西部大开发政策逐项
落实，公司在争取国家、省重点产业布局和政策支持上可有所作为。从地
域上看，湖北省推出“两圈一带”战略、宜昌建设省域副中心城市及宜荆
荆城市群建设，特别是当枝一级公路和保宜高速公路的开工建设，为公司
持续快速发展提供了有利条件。另外，工信部把公司列为中部地区玻璃行
业扶优扶强，兼并重组龙头企业，也为公司加快发展提供了重大契机，有
利于我们依托资本市场的融资功能，加快产业和技术升级。
（二）公司未来发展面临的挑战
2011 年，玻璃行业和公司的发展也面临新的挑战。一是国内外经济形
势十分复杂，不确定因素依然很多。二是玻璃行业供需矛盾凸显，生产成
本看涨。三是调整产业结构，转变企业发展方式任务十分艰巨。“压改浮”
后，公司虽然形成日熔化量 2700 吨，年产优质平板玻璃 1700 万重量箱的
规模能力，但是产品结构、平板玻璃原片优势不明显，高档平板玻璃品种
和深加工率偏低，在节能玻璃、太阳能产业、高端汽车玻璃方面更是一片
空白。四是缺乏区域优势。由于地域限制，原材料输入和产品输出成本高
于大多数同类企业，竞争力不强，利润率不高。五是公司内部基础管理依
然薄弱。生产经营各个环节控制力不强，生产稳定性不高，持续性不强，
能耗始终偏高；规范化管理和考核兑现力度不强，员工素质普遍有待进一
步提升。
三、2011 年主要经营目标和工作重点
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（一）公司 2011 年经营目标：
1、主要产品产质量：年产平板玻璃 1580 万重箱，一等品率确保达 93.3%
以上；硅砂产量 35 万吨，力争达到 40 万吨。
2、主要产品销量：年销售平板玻璃 1610 万重箱以上，货款回笼率 99%
以上，现汇比 50%以上。
3、主要经济指标：平板玻璃实现销售额 13.68 亿元；加工玻璃实现销
售额 5000 万元以上。
4、综合管理：设备管理、质量管理、能源管理、安全管理、治安管理
等基础管理工作要达标上档，继续保持稳定提高。
5、项目建设：完成公司办公楼搬迁改造建设，并适时启动低成本燃料
新建工程和特种低辐射节能玻璃综合开发工程等项目。
（二）、2011 年主要工作措施
2011 年是国家“十二五”规划的开局之年，是中国共产党成立 90 周
年，也是建材工业实施“由大变强，靠新出强”跨世纪发展战略第三阶段
的重要时期，更是公司转变发展方式，调整产业结构关键的一年。紧紧围
绕“加快发展，做强做优，积极打造国内具有竞争力的一流玻璃和玻璃加
工企业”核心目标，扎实做好 2011 年各项工作，对于公司在“十二五”时
期开好头、起好步至关重要。
1、着力提升价值管理，提高资本效益
一是提高结构调整质量，增强价值创造能力。在做好平板玻璃主业的
基础上，加快转变发展方式，积极拓展低辐射镀膜玻璃、超薄玻璃、高端
汽车玻璃、太阳能压花玻璃等新型产业，走出一条突出主业的专业化发展
道路，走出一条资本运营的低成本扩张道路，走出一条市场化运作机制的
科学发展道路。二是提高投资质量，增强投资回报水平。三是提高经营管
理质量，增强成本意识。要进一步强化成本费用控制，加强预算和财务管
理，提高资金周转效率，切实降低财务费用。
2、着力加大研发投入，提高自主创新能力
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一是加强前瞻性研究。围绕行业领先技术、特色产品，建立产学研联
合研发中心，形成公司的技术创新平台，不断研制、开发新产品，提高市
场竞争能力。二是加强创新能力建设。要立足湖北省玻璃工业工程技术研
究中心这一平台，借助院校的研发资源，为企业做强做优提供技术支撑。
三是加强创新人才的培养。积极培养一支肯学习、勤钻研，具备创新能力，
高素质的科研队伍，不断破解生产经营中的难题，切实做好新产品、新技
术的开发。
3、着力加强质量、安全和能源消耗管理，提升专业管理水平
一是加强标准体系管理，建立安全能源标准化体系和程序。二是加强
质量、安全、能源监督管理，有监督，有考核，有奖惩，有兑现，有实效。
三是加强能源计量管理和统计监测。严格执行国家质检总局颁布的《能源
计量监督管理办法》，切实加强能源计量监督管理，促进节能减排和可持续
发展。
4、着力强化财务管理，提升公司抗风险控制能力
一是加强子公司管理。金晶玻璃、当破硅矿、峡光玻璃等子公司要以
资金管理为中心，进一步加强财务管理体系建设，实现规范化运作。二是
加强内控机制建设，尤其要进一步完善公司内控制度建设。三是加强投资
监督。要进一步完善相关制度，提高投资收益，提高监管的有效性。
四、第六届董事会工作情况
（一）本届董事会主要成绩
本届董事会是公司自上市以来，困难最多、经营压力最大的时期，也
是公司项目建设投资最多、资产规模和综合实力提升最快的时期。三年来，
我们经历了全球金融危机和特大暴雨大风冰雹等自然灾害的冲击和考验，
抓住市场机遇，加大项目投资力度，实现了较快发展，盈利能力和抗风险
能力不断增强。三年来，公司先后投资 4 亿多元，实施了“压改浮”、一线
热修、燃料系统改造等项目。公司资产由 20.29 亿元增至 22.50 亿元，平
板玻璃产能由年产 1100 万重箱增至 1700 万重箱，累计生产优质平板玻璃
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3898 万重箱，主营收入由 7.32 亿元增至 9.13 亿元，三年累计达到 23.58
亿元，三年累计上缴税收 1.8 亿元。
2010 年，公司年销售额首次突破 10 亿元大关，稳居中国建材百强，
中国浮法玻璃制造十强企业之列，成为中部地区重要的平板玻璃生产基地、
玻璃加工基地和玻璃用砂基地。
（二）贯彻执行股东大会决议情况
三年来，公司本届董事会共组织召开了四次股东大会，审议议案 29 项。
董事会严格执行股东大会通过的各项决议，较好地完成了股东大会确定的
各项经营目标
1、经 2008 年 5 月 12 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，公司
于 2008 年 7 月 2 日实施了 2007 年度利润分配方案，共计派发现金红利
3,445,026.00 元。
2、经 2007 年度股东大会审议通过，为扩大公司影响力，抢抓政策、
市场机遇，稳步实施外向型发展战略，公司收购了武汉市戴春林商贸有限
责任公司 95%的股权，并于 2008 年 6 月 19 日完成过户等相关手续。根据
目前市场调研情况，该等股权具有一定的增值潜力。
3、经 2008 年度股东大会审议通过，根据中国证监会《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》等相关规定，公司董事会对《公司章程》
中“利润分配政策”等相关条款进行了修订，并严格执行了利润分配政策。
4、经 2009 年 9 月 2 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司按
项目计划顺利实施了压延玻璃生产线“气代油”节能综合技改工程。2011
年 1 月 26 日该项目点火烤窑，目前已达产达标。
5、三年来公司董事会共办理了两次限售流通股解禁工作，共计解禁限
售流通股 144,908,400 股,顺利完成了公司股权分置改革工作，公司股份实
现了全流通。
（三）规范运作情况
三年来，本届董事会认真执行国家有关法律法规，严格按照中国证监
会有关上市公司规范性治理文件要求，进一步修订完善了《公司章程》和
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《年度报告披露制度》、《内幕知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《高中层管理人员责任追究管理办法》、《现场管理考核办
法》等内控制度，不断健全完善了法人治理结构，与控股股东在人员、财
务、资产、业务等方面保持了独立性和完整性，不存在违规担保、违规关
联交易等情形，未发现董事、监事、高级管理人员违法违规情况。
（四）信息披露情况
本届董事会不断加强与中国证监会湖北证监局、上海证券交易所等证
监管理部门和新闻媒体的沟通，积极组织董监高参加相关培训，及时掌握
新的政策法规，完善年报编制制度、信息披露管理办法，较好地完成了信
息披露工作。连续三年被上交所认定为信息披露良好公司。
回顾本届董事会三年来所做的工作，虽然取得了较好的成绩，但与全
国优秀上市公司比，存在较大差距，主要是再融资能力不强，发展速度不
快，产业不优，盈利能力不强。这些短板和不足正是公司新一届董事会必
须面对和解决的问题。
最后，我代表公司第六届董事会向多年来关心、支持公司发展的各位
股东及股东代表表示衷心感谢！同时，向三年来对公司勤勉尽责、辛勤工
作的各位董事、监事及经理层表示真诚的敬意和由衷的感谢！
谢谢大家！
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议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
监事会工作报告
监事会主席：陈智
（2011 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2010 年度工作报告，请予审议。
2010 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投
资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公
司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，
在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 4 次监事会，具体情况如下：
1、2010 年 3 月 18 日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议并
通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度报告正文及年度报告摘
要》。
2、2010 年 4 月 22 日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议并
通过了《2010 年第一季度报告》。
3、2010 年 8 月 17 日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议并
通过了《2010 年半年度报告及摘要》。
4、2010 年 10 月 26 日，公司召开了第六届监事会第十次会议，审议
并通过了《2010 年第三季度报告》。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面
—— 13 ——
报告期内，公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，进一步修
订完善了内部控制制度，为公司依法运作、有效控制各种风险打下了基础。
公司股东大会、董事会的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的有关规定，公司董事会、经理层作出的各项决策遵循了公司利益最
大化的原则，符合公司当前实际和未来发展需要。公司董事、高级管理人
员在履行职务时，能勤勉尽职，能自觉遵守国家法律、法规和公司章程，
没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认真检查了公司报告期内季度、中期和年度财务报告，监事会
认为公司公司定期报告的内容及格式均严格按照中国证监会、上海证券交
易所等有关规定编制，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。中勤万
信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告出具的“标准无保留意
见”审计报告是客观公正的。
3、检查公司资产交易情况
监事会认为报告期内公司收购、出售资产和股权处置涉及金额虽然较
小，无重大收购、出售资产或股权事项，但资产和股权处置均按公司相关
制度履行了处置程序，交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股
东利益或造成公司资产损失的情况发生。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价
格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。
三、2011 年度工作计划
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1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的审计机构的沟通联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合
法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家
—— 15 ——
议案三.1
湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度独立董事述职报告
独立董事：兰玉昌
（2011 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在 2010 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2010 年度本人履职情况
报告如下：
一、2010 年度出席公司会议情况
2010 年，本人按时参加了公司召开的历次董事会会议，积极参与各项
议案的讨论并提出建议。公司 2010 年度董事会会议的召集、召开程序符合
法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对
需表决的相关议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义务。
2010 年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
席 次数 参加会议次 次数 次数 自
次数 数 出席会议
兰玉昌 4 4 0 0 0 否
—— 16 ——
二、2010 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
2010 年 3 月 18 日，在公司第六届董事会第八次会议中，根据中国证
监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项进行
了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，2009 年度内公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一
个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
相关规定。
2010 年 3 月 18 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会第八
次会议审议的《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》发表如下独立意
见：
本次短期理财资金主要用于投资安全性、流动性较高的中低风险理财
品种，且公司已拟定了相应的风险控制措施，投资风险较小，能够发挥闲
置资金的作用，提高资金使用效率，同意公司利用闲置资金进行短期理财，
投资理财总金额为不超过 3000 万元，投资期限为 1 年。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
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管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能力
不断增强。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第六届董事会审
计委员会委员，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编制过
程中，积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2011 年 2 月 23 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司董事长、财务总监、董事会秘书在武汉召开了年审沟通会。会议听取
了关于 2010 年度生产经营情况和财务审计工作安排的汇报，年审会计师也
对年报编制审计有关事项做了详尽说明，会议就公司 2010 年度财务报表审
计工作的人员构成、审计计划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计
重点等事项进行了讨论，达成了共识。
2、2011 年 4 月 6 日，董事会审计委员会和全体独立董事对公司 2010
年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务所有
限公司关于公司 2010 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审议，并
且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构。
—— 18 ——
议案三.2
湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度独立董事述职报告
独立董事：梅顺健
（2011 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在 2010 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2010 年度本人履职情况
报告如下：
一、2010 年度出席公司会议情况
2010 年，本人按时参加了公司召开的历次董事会会议，积极参与各项
议案的讨论并提出建议。公司 2010 年度董事会会议的召集、召开程序符合
法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对
需表决的相关议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义务。
2010 年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
梅顺健 4 4 0 0 0 否
二、2010 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
—— 19 ——
2010 年 3 月 18 日，在公司第六届董事会第八次会议中，根据中国证
监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项进行
了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，2009 年度公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会
计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关
规定。
2010 年 3 月 18 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会第八
次会议审议的《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》发表如下独立意
见：
本次短期理财资金主要用于投资安全性、流动性较高的中低风险理财
品种，且公司已拟定了相应的风险控制措施，投资风险较小，能够发挥闲
置资金的作用，提高资金使用效率，同意公司利用闲置资金进行短期理财，
投资理财总金额为不超过 3000 万元，投资期限为 1 年。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
—— 20 ——
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，并于 2010
年 10 月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训班，履职能力不
断增强。
4、报告期内，本人重点关注了公司“压改浮”技改项目等重点工程，
并多次现场查看。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第六届董事会独
立董事，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编制过程中，
积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2011 年 2 月 23 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司董事长、财务总监、董事会秘书在武汉召开了年审沟通会。会议听取
了关于 2010 年度生产经营情况和财务审计工作安排的汇报，年审会计师也
对年报编制审计有关事项做了详尽说明，会议就公司 2010 年度财务报表审
计工作的人员构成、审计计划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计
重点等事项进行了讨论，达成了共识。
2、2011 年 4 月 6 日，董事会审计委员会和全体独立董事对公司 2010
年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务所有
限公司关于公司 2010 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审议，并
且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构。
3、报告期内，作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司 2010 年
度报告中所披露的薪酬情况进行了认真审核，发表审核意见如下：公司董
事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理
人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司 2010 年
度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。
—— 21 ——
议案三.3
湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度独立董事述职报告
独立董事：殷明发
（2011 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在 2010 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2010 年度本人履职情况
报告如下：
一、2010 年度出席公司会议情况
2010 年，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案
的讨论并提出建议。公司 2010 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律
法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表
决的相关议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义务。2010
年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
殷明发 4 4 0 0 0 否
二、2009 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
—— 22 ——
2010 年 3 月 18 日，在公司第六届董事会第八次会议中，根据中国证
监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项进行
了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，2009 年度公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会
计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关
规定。
2010 年 3 月 18 日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会第八
次会议审议的《关于利用闲置资金进行短期理财的议案》发表如下独立意
见：
本次短期理财资金主要用于投资安全性、流动性较高的中低风险理财
品种，且公司已拟定了相应的风险控制措施，投资风险较小，能够发挥闲
置资金的作用，提高资金使用效率，同意公司利用闲置资金进行短期理财，
投资理财总金额为不超过 3000 万元，投资期限为 1 年。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
—— 23 ——
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，并于 2010
年 10 月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训班，履职能力不
断增强。
4、报告期内，本人重点关注了公司“压改浮”技改项目等重点工程，
并多次现场查看。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第六届董事会审
计委员会主任委员，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编
制过程中，积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2011 年 2 月 23 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司董事长、财务总监、董事会秘书在武汉召开了年审沟通会。会议听取
了关于 2010 年度生产经营情况和财务审计工作安排的汇报，年审会计师也
对年报编制审计有关事项做了详尽说明，会议就公司 2010 年度财务报表审
计工作的人员构成、审计计划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计
重点等事项进行了讨论，达成了共识。
2、2011 年 4 月 6 日，董事会审计委员会和全体独立董事对公司 2010
年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务所有
限公司关于公司 2010 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审议，并
且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计
机构。公司审计委员会在 2010 年财务会计报表的审计过程中，较好地发挥
了监督职责，同时，未对审计机构的审计工作进行干预，维护了审计的独
立性。
—— 24 ——
议案四
2010 年年度报告正文及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司《2010 年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2011 年 4 月 8 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
—— 25 ——
议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中勤万信会计师事务所有限公司勤信审字[2011]1044 号出具的审
计报告，现将本公司 2010 年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：912，890,810.13 元
2、其他业务收入：16,673,430.77 元
3、营业外收入：240,457.20 元
4、投资收益：732,489.41 元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：778,878,815.02 元
2、营业税金及附加：5,305,105.13 元
3、其他业务支出：12,869,878.31 元
4、销售费用支出：9,594,629.35 元
5、管理费用支出：39,407,132.81 元
6、财务费用支出：35,998,406.73 元
7、营业外支出：332,527.29 元
三、利润情况说明
2010 年度公司盈利 48,379,562.88 元。
四、可供股东分配利润
2010 年度可供股东分配利润 32,117,105.45 元。
以上议案，请予审议。
—— 26 ——
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
2010 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师覃丽君、
肖捷签署审核意见，2010 年度公司实现净利润 48,379,562.88 元，提取盈
余公积 3,836,204.38 元，加期初未分配利润-12,426,253.05 元，累计可
供股东分配的利润为 32,117,105.45 元。
根据公司 2011 年度经营发展的需要，公司拟不分配，不转增。
以上议案，请予审议。
—— 27 ——
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于 2010 年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2010 年 12 月 31 日，公司已向金融机构融资 82100 万元，资产负
债率为 66.17%。根据公司生产经营和项目建设需要，2011 年公司拟向金融
机构申请新增 10000 万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构签
订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
—— 28 ——
议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司
为公司 2011 年度财务审计机构及支付审计费用的
议 案
各位股东及股东代表：
截止 2010 年 12 月 31 日，中勤万信会计师事务所有限公司已为公司提
供了 12 年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该
所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会
计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信
会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构，负责会计报表审
计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。
聘期内，公司拟向其支付财务审计费用 45 万元，审计服务过程中发生
的交通费用按实际发生额由公司承担。
以上议案，请予审议。
—— 29 ——
议案九
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于选举产生第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会将于 2011 年 5 月 12 日任期届满，根据《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名。
经征询有关方面意见，现提名徐麟、张金奎、李伟、刘玉春、尹红、
文革、梅顺健、殷明发、徐长生为公司第七届董事会董事候选人，其中梅
顺健、殷明发、徐长生为独立董事候选人（上述候选人简历详见 2011 年 4
月 8 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》）。
以上董事会董事候选人已经公司第六届董事会第十二次会议审议通
过，其中对独立董事候选人已报上海证券交易所审核，现提请本次股东大
会选举。
—— 30 ——
议案十
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于选举产生第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会将于 2011 年 5 月 12 日任期届满，根据《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司第七届监事会由
3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
经征询有关方面意见，现提名陈智、陈永俊为公司第七届监事会
股东监事候选人，与公司三届五次职工（会员）代表大会推荐的职工
代表监事候选人黄永清组成第七届监事会（上述候选人简历详见 2011
年 4 月 8 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海
证券报》及《证券时报》）。
以上监事会股东监事候选人已经公司第六届监事会第十一次会议审议
通过，现提请本次股东大会选举。
—— 31 ——
议案十一
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激励董事、监事积极参与决策和管理，根据公司实际，现拟
对《湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事报酬管理办法》（以下简称
“《报酬办法》”）部分条款进行修改：
1、《报酬办法》第四条“本公司董事、监事底薪为：每人每月 800 元
（每年 9600 元）。”修改为：“本公司董事、监事底薪为：每人每月 1000 元
（每年 12000 元）。”
2、《报酬办法》第五条“本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董
事每人每月 1800 元（每年 21600 元），其他董事每人每月 800 元（每年 9600
元）；监事每人每月 500 元（每年 6000 元）。”修改为：“本公司董事、监事
职务津贴分别为：独立董事每人每月 2400 元（每年 28800 元），其他董事
每人每月 1100 元（每年 13200 元）；监事每人每月 700 元（每年 8400 元）。”
3、《报酬办法》第六条“本公司董事、监事报酬中的会议补助指外部
董事、监事亲自参加董事、监事会会议的补助，标准为每人每次 500 元，
在每次会议后发放。”修改为：“本公司董事、监事报酬中的会议补助指外
部董事、监事亲自参加董事、监事会会议的补助，标准为每人每次 700 元，
在每次会议后发放。”
其他条款不变。
以上议案，请予审议。
—— 32 ——
议案十二
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于参与发行宜昌市 2011 年度第一期中小企业集合票据的
议 案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进
公司主营业务稳健快速增长，公司拟参与发行“宜昌市 2011 年度第一期中
小企业集合票据”。发行计划如下：
1、发行规模：本次拟发行中小企业集合票据规模为不超过 80000 万元，
其中本公司 20000 万元。
2、发行对象：本次拟发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者，
不向社会公众发行。
3、发行期限：本次拟发行中小企业集合票据的期限为 3 年。
4、募集资金用途：主要用于置换部分银行贷款置换部分银行贷款。
5、发行利率：本次拟发行中小企业集合票据的利率将按照市场情况确
定，不高于中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。
6、发行方式：由中国建设银行股份有限公司三峡分行担任主承销商。
7、担保方式：由再担保公司提供担保。
8、决议有效期：本次拟发行中小企业集合票据决议的有效期为自股东
大会审议通过之日起 24 个月。
董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授权董事会在上述
发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定
和办理本次发行的具体事宜，包括：
—— 33 ——
1、确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、
发行价格、发行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案；
2、确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进
行调节；
3、确定与本次发行相关的担保及反担保事宜；
4、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
5、在上述授权范围内，指定人员负责制作、修订、签署和申报与本次
发行有关的一切协议和法律文件。
以上议案，请予审议。
—— 34 ——
