湖北首义律师事务所
  关于湖北三峡新型建材股份有限公司2010年度股东大会的
                          法律意见书


致：湖北三峡新型建材股份有限公司（公司）

    湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪中斌、

吴东彬见证公司2010年年度股东大会，并就本次股东大会的有关事项出具

法律意见。

    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所

必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、

完整的；有关副本材料与原件一致。

    本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的

规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和

勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格

    1、本次股东大会由公司董事会决议召集；

    2、公司董事会于2011年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》上公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、议

案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等事项；

    3、本次股东大会于2011年5月10日在公司住所地召开了现场会议，本
次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；

    4、本次股东大会由公司董事长徐麟先生主持，会议召开的时间、地

点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他

未经公告的临时提案进行表决之情形。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。



       二、参加本次股东大会人员的资格

    参加本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共8人，

出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公司

股份122291168股，占公司有表决权股份的35.5％；股东、股东代表、股

东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。

    参加会议的其他人员为公司董事、监事、公司高级管理人员、见证律

师。

    经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定，合法、有效。



       三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的所有议案

进行了逐项表决，其中选举董事的议案实行累积投票制。

    会议记录由公司董事、监事、董事会秘书签名。

    经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。



    四、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会经逐项投票表决，通过了如下议案：

    1、公司董事会工作报告；

    2、公司监事会工作报告；

    3、公司2010年度独立董事述职报告；

    4、公司2010年年度报告正文及年度报告摘要；

    5、公司2010年度财务决算报告；

    6、公司2010年度利润分配预案；

    7、公司2011年度融资计划的议案；

    8、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报

告审计机构及支付审计费用的议案；

    9、以累积投票的方式选举徐麟先生、张金奎先生、李伟先生、刘玉

春先生、尹红先生、文革先生、梅顺健先生、殷明发先生、徐长生先生为

公司第七届董事会董事，任期三年，其中梅顺健先生、殷明发先生、徐长

生先生为独立董事；

    10、选举陈智先生、陈永俊先生为公司股东代表出任的监事，与公司

三届五次职工代表大会选举的职工代表监事黄永清先生组成公司第七届

监事会监事，任期三年；

    11、关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案；

    12、公司参与发行宜昌市2011年度第一期中小企业集合票据的议案。
    经核查，对每一议案进行表决时，表决同意的股份数均超过了出席会

议有表决权股份总数的2/3，本次股东大会的表决结果合法、有效。



    五、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集

人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；会议表决结果合法、有效。

    本《法律意见书》正本二份。

    本《法律意见书》由本律师负责解释。
   （本页无正文，系湖北首义律师事务所为湖北三峡新型建材股份有限

公司2010年度股东大会出具之法律意见书签字页）




  湖北首义律师事务所       经办律师                 汪中斌



   负责人：                                         吴东彬



                                       2011 年 5 月 10 日