证券代码：600293           股票简称：三峡新材        编号：临 2011-017 号


                    湖北三峡新型建材股份有限公司
           关于受托经营管理国中医药有限责任公司的公告



         本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
    ● 本公司拟接受国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）全体
股东的委托，与“国中医药”及其控股股东武汉国中医药科技有限公司（以
下简称“国中科技”）签署托管协议，托管国中医药。
    ● 本次交易为关联交易。
    ●    交易对本公司的影响：在公司托管期间，国中医药每年向公司支付
基本管理费 1000 万元；国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元的，国
中医药将向公司按约定比例支付奖励管理费。有利于增加公司收入，将对
本公司未来经营状况产生积极影响。


    一、关联交易概述
    为了发挥公司在企业管理上的制度优势和人才优势，将上述优势转化
为经济效益，公司拟接受国中医药全体股东的委托，与国中医药及其控股
股东国中科技签署托管协议，托管国中医药。由于国中科技的实际控制人
李伟先生现为本公司董事和本公司第二大股东海南宗宣达实业投资有限公
司的实际控制人，本项交易属于关联交易。
    2011 年 10 月 25 日，本公司第七届董事会召开第三次会议审议上述关
联交易。本公司共 9 名董事，其中关联董事李伟先生回避表决，其余 8 名
董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。
    本公司独立董事认为本次受托经营管理，委托经营管理方式、权利及
义务明确，在公司托管期间，国中医药每年向公司支付管理费，有利于增
加公司收入，不存在损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利
益。本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董
事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和本公司《章程》的规定。
    本次关联交易事宜除需提交本公司股东大会审议外，不需要取得其他
政府部门的批准。
    二、托管方及被托管企业的基本情况
    委托方：国中医药的全体股东，国中医药控股股东武汉国中医药科技
有限公司与本公司签署托管合同。武汉国中医药科技有限公司于 2007 年 8
月 13 日在武汉市工商行政管理局注册成立，注册号 420103000002673,注册
资本 5015 万元人民币，法定代表人为李伟。国中科技的注册经营范围包括：
药品、医疗器械的技术开发；投资咨询；对医药行业、农业、交通运输业、
高新技术产业、建材行业投资；玻璃仪器、化工产品及原料（不含危险品）
销售等。
    国中科技主要业务是对国中医药进行投资控股，持有国中医药 63.25%
的股份。
    被托管企业：国中医药是一家全国性医药销售企业。主营中成药、化
学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品
销售；医疗器械 II 类销售等。国中医药于 1999 年在武汉市工商行政管理
局注册登记，目前注册资本 15928 万元人民币，注册号为 4201001100146，
法定代表人蒋昆。国中医药在全国范围内控股 32 家企业，其中包括 31 家
药品经营企业和 1 家新特药研发的企业苏州盛康达生物技术有限公司。经
中磊会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告书（中磊专审字[2011]
第 0488 号）审计，截止 2011 年 6 月 30 日，国中医药资产总额为 650284.90
万元，负债总额为 287253.55 万元，净资产 329949.48 万元。2010 年度实
现销售收入 572902.34 万元，净利润 18414.35 万元，2011 年 1—6 月实现
销售收入 330647.34 万元，净利润 9359.67 万元。
    三、受托管理方式、管理费标准及其它相关约定
    1、委托管理方式：
    （1）公司设医药事业部，负责协调管理国中医药的重大事项；
    （2）公司向国中医药派出管理人员，组成国中医药经营管理委员会，
对国中医药实施全面的经营管理；
    （3）公司参照国家对上市公司治理的要求为国中医药设置内部机构及
内控制度，在国中医药最近 3 年经营情况的基础上提出经营管理目标；
    （4）委托管理期间，国中医药财务实行预算管理，年度预算由双方共
同确定，交经营管理委员会执行。对预算内的支出本公司不予干涉。总经
理对预算外财务费用进行审批，每笔不超过人民币 50 万元，超出金额需国
中医药法定代表人同意。
    （5）委托管理期间，国中医药如取得药品生产的许可， 国中医药将
在本公司所在地设立生产基地。
    2、管理费
    （1）管理费由基本管理费和奖励管理费组成；
    （2）具体提取办法：由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告
核算管理费。
    （3）受托经营期间，以国中医药实现年度净利润人民币 18500 万元为
基数，国中医药按如下标准向公司支付管理费：
    ① 国中医药每年向公司支付基本管理费人民币 1000 万元；
    ②国中医药实际实现的年度利润达到超过人民币 18500 万元的，“国中
医药”向公司累积支付奖励管理费：
    a、超过基数在 1850 万元以内的，国中医药按超过部分的 5%向公司支
付奖励管理费；
    b、超过基数在 1850 万元到 3700 万元之间的部分，国中医药按该部分
的 10%向公司支付奖励管理费；
    c、超过基数在 3700 万元到 5550 万元之间的部分，国中医药按该部分
的 20%向公司支付奖励管理费；
    d、超过基数在 5550 万元到 7400 万元之间的部分，国中医药按该部分
的 30%向公司支付奖励管理费；
    e、超过基数 7400 万元以上的部分，国中医药按该部分的 50%向公司支
付奖励管理费；
    3、受托管理期限
    本公司受托管理国中医药的期限为三年，自本公司股东大会审议通过，
所签协议生效之日起计算。
    4、其他相关约定
    在本公司受托管理期内，国中医药具有法人资格，由其自身对外开展
业务。其资产、业务、财务、人员机构等各方面独立于本公司，其债权债
务由国中医药自行承担和享有。
    四、交易风险及影响
    本次交易是公司将管理优势和人才优势转化为经济效益的重要尝试，
除向国中医药输出管理和人才外，公司不向国中医药提供资金，国中医药
在资产、业务、财务、人员机构等各方面独立于本公司，其债权债务由国
中医药自行承担和享有，因此本次托管不会增加公司的经营、财务、法律、
市场等风险，但会增加公司的管理难度和管理费用。由于国中医药经营的
业务与本公司主营业务不同，存在托管不能达到预期效益的风险甚至因此
提前终止托管的风险。为控制风险，公司在托管合同中约定输出人员的人
力成本由国中医药承担，以减少管理成本，并通过限制单方解除合同违约
责任的约定控制合同解除的责任风险。
    交易对本公司的影响：在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基
本管理费 1000 万元；托管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万
元的，国中医药将向公司按约定比例支付奖励管理费。有利于增加公司收
入，将对本公司未来经营状况产生积极影响。
    五、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第三次会议决议；
    2、经签字确认的独立董事意见书；
    3、《托管经营协议》；
    4、国中医药股东大会决议。
    5、国中医药审计报告



    特此公告



                                湖北三峡新型建材股份有限公司
                                        2011 年 10 月 25 日