湖北三峡新型建材股份有限公司

              600293

2011 年第一次临时股东大会资料




    股权登记日：2011 年 11 月 18 日
     召开时间：2011 年 11 月 25 日




                —— 1 ——
              湖北三峡新型建材股份有限公司
             2011 年第一次临时股东大会议程


                （召开时间：2011 年 11 月 25 日）


   一、审议关于分期建设特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目的议案
   二、审议关于受让国中医药有限责任公司所持有的苏州盛康达生物技
术有限公司股权的议案
   三、审议关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议案




                            —— 2 ——
             湖北三峡新型建材股份有限公司
        2011 年第一次临时股东大会出席会议须知

   为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
   1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
   2、2011 年 11 月 18 日在册股东于 2011 年 11 月 25 日到秘书处指定的
地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会
出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数
及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有
本次会议的发言权和表决权。
   3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
   4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
   5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
   6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
   7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
   8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
   9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
   10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股


                             —— 3 ——
数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
   11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
   12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。




                            —— 4 ——
议案一
           湖北三峡新型建材股份有限公司
   关于建设特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目的
                   议        案

    各位股东及股东代表：
    为进一步优化产品结构，增加产品品种，提高盈利能力，促进公司持
续发展，公司拟分期建设特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目。
    一、项目概述
    公司特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目，是拟通过综合集成产学
研科技成果、企业专有技术和专利技术、引进消化创新技术，建设新型节
能材料基地，计划总投资为 79983 万元。其中，一期工程为新建高级车用
节能玻璃基板材料生产线，二期工程为配套建设大型真空磁控溅射低辐射
镀膜玻璃生产线。
    一期工程主要建设高级车用节能玻璃基板材料生产线一条，项目固定
资产投资 35000 万元，配套流动资金 4000 万元。项目为主导产品 2mm 高级
车用及高透明玻璃（高亚铁玻璃）；新型高级车用本体着色玻璃（A 绿玻璃、
F 绿玻璃、灰色隐私玻璃、紫外截止玻璃、低铁隐私玻璃）、3.2mm 太阳能
用玻璃；4-12mm 超白玻璃。
    二期工程主要建设特种低辐射节能玻璃生产线一条，项目固定资产投
资 44983 万元，配套流动资金 2152 万元。主导产品为可钢化低辐射镀膜玻
璃，单银、双银、三银低辐射镀膜中空玻璃。
    该项目符合国家和地方相关政策法规与规划，将技术创新、节能减排、
发展低碳经济和循环经济的宗旨贯穿于项目建设和经营之中，是公司优化
产品结构，加快由规模增长型向质量效益增长型转变的重大举措。
    项目《可行性研究报告》已在当阳市发展和改革局备案，并经湖北省
经济和信息化委员会核准，一期工程完成了湖北省安全生产监督管理局的
                              —— 5 ——
安全评价和湖北省环保厅环境影响评价，二期工程完成了湖北省安全生产
监督管理局的安全评价，环评工作还在进行之中。
    二、项目的主要内容
    特种低辐射节能玻璃综合开发工程，包括一期工程―—新建高级车用
节能玻璃基板材料生产线和二期工程——配套建设特种低辐射节能玻璃生
产线，主要内容如下：
    （一）、高级车用节能玻璃基板材料生产线
    1、熔窑熔化能力：600t/d
    2、非冷修年产量：310 万重量箱
    3、玻璃原板宽度: 4000mm
    4、玻璃净板宽度: 3660mm
    5、产品厚度范围: 2～12mm
    6、产品品种：2mm 高级车用高透明玻璃、新型高级车用本体着色玻璃、
3.2mm 太阳能用玻璃、4—12mm 超白玻璃
    7、产品规格：在线切割最大尺寸 3660mm×2440mm
    8、熔窑冷修周期: ≥10a
    9、总成品率：80%
    10、机组利用率: 98%
    11、年工作日:非冷修年：365d
    冷修年：275d
    12、产品质量标准：
    （1）、《平板玻璃》（GB11614—2009）
    （2）、《着色玻璃》（GB/T 18701—2002）
    （3）、《太阳能电池用玻璃》（JC/T2001—2009）
    （二）、特种低辐射节能玻璃生产线
    1、年设计产量：50 万重量箱


                               —— 6 ——
    2、产品方案
    （1）、可钢化低辐射镀膜玻璃： 占 30%；
    （2）、单银低辐射镀膜中空玻璃：占 40%；
    （3）、双银低辐射镀膜中空玻璃：占 20%。
    （4）、三银低辐射镀膜中空玻璃：占 10%。
    3、产品质量标准
    (1) 、《 镀 膜 玻 璃 标 准 第 二 部 分 ： 低 辐 射 镀 膜 玻 璃 》（ GB/T
18915.2—2002）
    (2)、《镀膜玻璃标准第一部分：阳光控制镀膜玻璃》（GB/T 18915.
1-2002）
    (3)、《中空玻璃》标准 GB11944-2002
    (4)、《钢化玻璃》标准 GB15763.2-2005
    经济性分析
    该项目财务内部收益率为 37.38%，高于评价项目的基准收益率（13%），
投资回收期为 4 年（含建设期一年），总投资利润率 37.89%，投资利税率
79.41%，生产期内达产达效预计年平均利润总额 31870.42 万元，净利润
21512.54 万元。其中：
    一期工程财务内部收益率为 37.18%，高于评价项目的基准收益率
（13%），投资回收期为 4 年（含建设期一年），总投资利润率 37.20%，投
资利税率 48.28%，生产期内达产达效预计年平均利润总额 13617.71 万元，
净利润 9191.95 万元。
    二期工程财务内部收益率为 37.91%，高于评价项目的基准收益率
（13%），投资回收期为 4 年（含建设期一年），总投资利润率 37.26%，投
资利税率 46.98%，生产期内达产达效预计年平均利润总额 18503.26 万元，
净利润 12489.70 万元。
    三、投资风险及对策


                                 —— 7 ——
   该项目主要存在技术风险、行业风险和经营风险。技术风险主要是能
否消化、吸收相关技术；行业风险主要是低辐射玻璃产能扩张和玻璃行业
周期性波动；经营风险主要是原燃料和产品价格大幅波动，会导致项目预
期收益下降。
   针对风险，公司将充分发挥企业自身优势，积极采取应对措施。一是
充分结合产学研技术成果，消化吸收国际国内先进技术，引进及消化吸收
已经成功使用的、先进的、实用的专有技术和装备，把该项目建设成国内
先进水平的生产线。二是强化技术培训，普遍提高员工技术水平，特别是
有针对性地培训高级车用玻璃产品的高级工艺工程师、机械装备高级工程
师和热工高级工程师。三是积极研究国家宏观政策走向和汽车玻璃、低辐
射玻璃发展趋势，不断学习研究国内外相关企业的风险防控经验。四是不
断完善现有营销模式，充分利用湖北、湖南、重庆等周边汽车产地优势，
积极拓展汽车玻璃、低辐射玻璃销售市场，抢抓市场机遇。五是充分利用
当阳、远安等地硅砂资源优势，合理配置燃料系统，最大限度降低生产成
本，确保生产持续稳定。
   四、项目对公司未来的影响
   该项目的实施将加快公司由规模增长型向质量效益增长型的转变，有
利于公司进一步降低综合管理成本，增加高技术含量、高附加值产品，提
升盈利能力和抗风险能力。项目建成后，公司经营规模、品种、质量将迈
上新台阶，公司产品结构将进一步优化，效益将明显提升，抗风险能力将
进一步增强。实施本项目对公司长远发展将产生积极影响。
   五、项目的组织与实施
   本项目授权经理层完成相关工程准备并分期具体组织实施。
   以上议案，请予审议。


   本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东


                              —— 8 ——
大会审议。
议案二
          湖北三峡新型建材股份有限公司
关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生物技术
                有限公司股权的议案

    各位股东及股东代表：
    为改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构，本公司拟用自有资
金受让国中医药有限责任公司（简称“国中医药”）所持苏州盛康达生物技
术有限公司（以下简称“盛康达”）42%的股权。由于国中医药的实际控制
人李伟先生是本公司的董事和第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司的
实际控制人，本项交易属关联交易。
    一、关联方及盛康达基本情况
    国中医药：国中医药注册资本 15928 万元人民币，注册时间为 1999 年
7 月 14 日，法定代表人蒋昆，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械 II 类
销售等。截止 2011 年 6 月 30 日，国中医药资产总额为 650284.90 万元，
负债总额为 287253.55 万元，净资产为 363031.35 万元。
    盛康达：盛康达成立于 2000 年 6 月 25 日，注册资本 2725 万元。该公
司经营范围：生物技术的开发、研究（不含国家限制项目）。股东为国中医
药有限责任公司（出资 2441.88 万元，持股比例为 89.6104%）、苏州高新
区经济发展集团总公司（出资 283.12 万元，持股比例为 10.3896%）。
    盛康达的主要业务是与中国医学科学研究院医药生物技术研究所合
作，研发属于国家化学品第一类第二项新药的力达霉素。力达霉素是中国
医学科学院生物技术研究所筛选出的一个新的大分子蛋白类抗肿瘤抗生
素。力达霉素 I 期临床研究已经结束，已经获得国家食品药品监督管理局
进行Ⅱ、Ⅲ期临床试验的批件。盛康达独家拥有“抗肿瘤抗生素力达霉素

                              —— 9 ——
的制备新办法”发明专利，专利保护期自 2002 年 3 月 19 日起 20 年，盛康
达与中国医学科学院生物技术研究所共同拥有“抗肿瘤抗生素力达霉素高
产菌株 c-1027-20”发明专利，专利保护期自 2000 年 8 月 10 日起 20 年。
    二、受让标的
    本次受让的标的为国中医药所持盛康达 42%的股权。国中医药承诺对
该部分股权拥有完整的所有权和处分权，没有设置担保、质押等权利限制，
亦未被查封、冻结或涉及诉讼、仲裁事项。
    盛康达的另一股东苏州高新区经济发展集团总公司已书面同意国中医
药向本公司转让该部分股权并承诺放弃优先受让权。
    三、受让价格及作价依据
    1、受让价格：本次拟定的受让价格为 3775 万元。
    2、作价依据：本次受让价格以江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分
所出具的天衡苏专字（2011）193 号审计报告、湖北万信资产评估有限公
司出具的鄂万信评报字（2011）第 028 号评估报告为依据，经双方协商确
定。
    经审计，截止 2011 年 6 月 30 日，盛康达公司的总资产为人民币
9193.5773 万元，总负债为人民币 6468.5773 万元，净资产为人民币 2725
万元。经评估，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，盛康达公司的全部股
东权益价值人民币 10994.38 万元。本公司拟受让的股权的评估值为人民币
4617.64 万元。
    3、评估增值原因：本次拟受让股权的评估方法为资产基础法。本次评
估总资产评估增值 10788.52 万元，增值率为 203.53%，主要增值原因一是
流动资产减值 980.87 万元，减值率 34.86%，系将预付中国医学科学院医
药生物技术研究所的专利款评估为 0 值所致（因其已包括在专利价值中）；
二是非流动资产评估增值 11769.39 万元，增值率 473.26%，主要是对公司
的专利权按收益法进行评估引起的价值增值。


                              —— 10 ——
    四、股权转让协议的主要内容
    1、协议各方一致同意，三峡新材受让国中医药持有的盛康达公司出资
额人民币 1144.5 万元，受让价格为人民币 3775 万元，受让后三峡新材持
有盛康达公司 42%的股权。
    2、国中医药和盛康达已经以书面形式（包括以中介机构出具的报告或
意见方式）向三峡新材充分、完整披露盛康达的资产、负债、权益、对外
借款、担保、重大诉讼和仲裁、行政处罚等方面的重大事项，且国中医药
保证前述情况在过渡期内不会发生重大不利变化。
    3、如在三峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素
产品未通过药品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让
价款，并按转让价款每年 15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新
材受让本次股权后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入
临床医学后，三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年
内全部转让给三峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康
达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三
峡新材投资的年收益率低于 35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以
补偿。同时约定在盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方
式全额支付。
    4、国中医药和盛康达共同承诺并保证，就其向三峡新材披露的盛康达
享有的知识产权，盛康达公司为合法的产权人，且盛康达公司享有的知识
产权未受到任何形式的限制。就盛康达对其享有的知识产权的后续开发和
应用，盛康达亦为其成果的唯一且合法的产权人。
    5、国中医药承诺，盛康达后续研发资金由国中医药以债权方式全额支
付。
    6、国中医药承诺，除天衡苏专字[2011]193 号审计报告中列明的盛康
达债务外，本次转让股权完成工商变更登记之前盛康达存在的其他债务或


                             —— 11 ——
隐性债务均由国中医药承担。
    7、国中医药承诺，保证盛康达收回天衡苏专字[2011]193 号审计报告
中列明的应收账款，否则由国中医药以现金支付给盛康达。


    五、受让目的及风险
    本次受让是为了改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构。如力
达霉素获得新药证书，盛康达公司股权价值将得到提升，公司将因此获利。
    本次受让的主要风险包括：
    1、盛康达后续研发资金的保障风险。新药研发周期长、投入大，是否
有后续研发资金保障是研发能否成功的基础。
    2、新药临床试验是否能获得成功的风险。根据国家规定，力达霉素取
得新药证书的前提是成功通过Ⅱ、Ⅲ期临床试验。而临床试验在法律和技
术上均存在终止的风险。
    3、能否获得新药证书的审批风险。根据国家规定，如力达霉素成功通
过Ⅱ、Ⅲ期临床试验，可向国家食品药品监督管理局递交新药注册申请，
能否获得新药证书存在审批风险。
    4、研发成果产业化风险。获得新药证书后，将产品实现产业化存在市
场、资金、技术、管理、法律等诸方面的风险。
    为应对上述风险，公司在股权转让协议中约定了选择权，约定如在三
峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素产品未通过药
品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让价款，并按转
让价款每年 15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新材受让本次股
权后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后，
三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给
三峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康达开发的力达
霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三峡新材投资的


                               —— 12 ——
年收益率低于 35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以补偿。同时约
定在盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方式全额支付。
因此，公司本次投资的风险是可控的。
   以上议案，请予审议。




   本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。




                            —— 13 ——
议案三
           湖北三峡新型建材股份有限公司
     关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议案

    各位股东及股东代表：
    为了发挥公司在企业管理上的制度优势和人才优势，将上述优势转化
为经济效益，公司拟接受国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）
全体股东的委托，与国中医药及其控股股东武汉国中医药科技有限公司（以
下简称“国中科技”）签署托管协议，托管国中医药。由于国中科技的实际
控制人李伟先生现为本公司董事和本公司第二大股东海南宗宣达实业投资
有限公司的实际控制人，本项交易属于关联交易。
    一、托管方及被托管企业的基本情况
    委托方：国中医药的全体股东，国中医药控股股东武汉国中医药科技
有限公司与本公司签署托管合同。武汉国中医药科技有限公司于 2007 年 8
月 13 日在武汉市工商行政管理局注册成立，注册号 420103000002673,注
册资本 5015 万元人民币，法定代表人为李伟。国中科技的注册经营范围包
括：药品、医疗器械的技术开发；投资咨询；对医药行业、农业、交通运
输业、高新技术产业、建材行业投资；玻璃仪器、化工产品及原料（不含
危险品）销售等。
    国中科技主要业务是对国中医药进行投资控股，持有国中医药 63.25%
的股份。
    被托管企业：国中医药是一家全国性医药销售企业。主营中成药、化
学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品
销售；医疗器械 II 类销售等。国中医药于 1999 年在武汉市工商行政管理
局注册登记，目前注册资本 15928 万元人民币，注册号为 4201001100146，


                             —— 14 ——
法定代表人蒋昆。国中医药在全国范围内控股 32 家企业，其中包括 31 家
药品经营企业和 1 家新特药研发的企业苏州盛康达生物技术有限公司。经
中磊会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告书（中磊专审字[2011]
第 0488 号）审计，截止 2011 年 6 月 30 日，国中医药资产总额为 650284.90
万元，负债总额为 287253.55 万元，净资产 363031.35 万元。2010 年度实
现销售收入 572902.34 万元，净利润 18414.35 万元，2011 年 1—6 月实现
销售收入 330647.34 万元，净利润 9359.67 万元。
    二、受托管理方式、管理费标准及其它相关约定
    1、委托管理方式：
    （1）公司设医药事业部，负责协调管理国中医药的重大事项；
    （2）公司向国中医药派出管理人员，组成国中医药经营管理委员会，
对国中医药实施全面的经营管理；
    （3）公司参照国家对上市公司治理的要求为国中医药设置内部机构及
内控制度，在国中医药最近 3 年经营情况的基础上提出经营管理目标；
    （4）委托管理期间，国中医药财务实行预算管理，年度预算由双方共
同确定，交经营管理委员会执行。对预算内的支出本公司不予干涉。总经
理对预算外财务费用进行审批，每笔不超过人民币 50 万元，超出金额需国
中医药法定代表人同意。
    （5）委托管理期间，国中医药如取得药品生产的许可， 国中医药将
在本公司所在地设立生产基地。
    2、管理费
    （1）管理费由基本管理费和奖励管理费组成；
    （2）具体提取办法：由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告
核算管理费。
    （3）受托经营期间，国中医药按如下标准向公司支付管理费：
    ①国中医药每年向公司支付基本管理费人民币 1000 万元；


                               —— 15 ——
    ②国中医药实际实现的年度利润达到超过人民币 18500 万元的，国中
医药向公司累积支付奖励管理费：
    a、超过基数在 1850 万元以内的，国中医药按超过部分的 5%向公司支
付奖励管理费；
    b、超过基数在 1850 万元到 3700 万元之间的部分，国中医药按该部分
的 10%向公司支付奖励管理费；
    c、超过基数在 3700 万元到 5550 万元之间的部分，国中医药按该部分
的 20%向公司支付奖励管理费；
    d、超过基数在 5550 万元到 7400 万元之间的部分，国中医药按该部分
的 30%向公司支付奖励管理费；
    e、超过基数 7400 万元以上的部分，国中医药按该部分的 50%向公司
支付奖励管理费；
    3、受托管理期限
    本公司受托管理国中医药的期限为三年，自本公司股东大会审议通过，
所签协议生效之日起计算。
    4、其他相关约定
    在本公司受托管理期内，国中医药具有法人资格，由其自身对外开展
业务。其资产、业务、财务、人员机构等各方面独立于本公司，其债权债
务由国中医药自行承担和享有。
    三、交易风险及影响
    本次交易是公司将管理优势和人才优势转化为经济效益的重要尝试，
除向国中医药输出管理和人才外，公司不向国中医药提供资金，国中医药
在资产、业务、财务、人员机构等各方面独立于本公司，其债权债务由国
中医药自行承担和享有，因此本次托管不会增加公司的经营、财务、法律、
市场等风险，但会增加公司的管理难度和管理费用。由于国中医药经营的
业务与本公司主营业务不同，存在托管不能达到预期效益的风险甚至因此


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提前终止托管的风险。为控制风险，公司在托管合同中约定输出人员的人
力成本由国中医药承担，以减少管理成本，并通过限制单方解除合同违约
责任的约定控制合同解除的责任风险。
    交易对本公司的影响：在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基
本管理费 1000 万元；托管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万
元的，国中医药将向公司按约定比例支付奖励管理费。有利于增加公司收
入，将对本公司未来经营状况产生积极影响。
    以上议案，请予审议。




    本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。




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