三峡新材：详式权益变动报告书2011-11-21
湖北三峡新型建材股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：湖北三峡新型建材股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡新材
股票代码：600293
信息披露义务人：许锡忠
通讯地址：广东省深圳市宝安区宝城**区新锦安**栋**
邮政编码: 518000
联系电话: 0755-23811908
签署日期：二〇一一年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16
号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15
号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖
北三峡新型建材股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本
报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北三峡新
型建材股份有限公司中拥有权益。
信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务
的能力。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反
信息披露义务人所任职及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之
相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 释 义 .................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍......................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况...................................................................................4
二、最近五年内的任职情况...........................................................................................4
三、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、是否涉及重大民事诉讼或者仲裁事
项.......................................................................................................................................4
四、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况说
明.......................................................................................................................................5
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况.............................................................................................7
第三节 本次权益变动的目的......................................................... 8
一、本次权益变动的目的...............................................................................................8
二、未来十二个月继续增持股份的计划.......................................................................8
三、未来处置所拥有权益的计划...................................................................................8
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...............................8
第四节 权益变动方式..................................................................... 9
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...............................9
二、股权转让协议...........................................................................................................9
三、本次权益变动前后的股权关系.............................................................................10
第五节 资金来源 .......................................................................... 14
一、资金总额及其来源.................................................................................................14
二、关于资金来源的承诺.............................................................................................14
第六节 后续计划 ........................................................................ 15
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业务进行调整的计划
.........................................................................................................................................15
二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资
或合作计划.....................................................................................................................15
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 .............................................15
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .................................................................16
五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划 .....................................16
六、上市公司分红政策重大变化的计划.....................................................................16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .........................................16
第七节 对上市公司的影响分析................................................... 17
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响 .............................................................17
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .........................................................17
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .........................................................18
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................... 20
一、与上市公司及其子公司之间的交易.....................................................................20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .....................................20
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .....................................................20
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................20
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ........................... 21
第十节 其他重大事项................................................................... 24
信息披露义务人声明..................................................................... 25
财务顾问声明 ................................................................................ 26
法律顾问声明 ................................................................................ 27
第十一节 备查文件 ...................................................................... 28
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人 指 许锡忠
海南宗宣达 指 海南宗宣达实业投资有限公司
当阳国中安 指 当阳市国中安投资有限公司
三峡新材、上市公司 指 湖北三峡新型建材股份有限公司
武汉广利源 指 武汉广利源商贸有限公司
当阳市国资局 指 当阳市国有资产管理局
本报告书 指 湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
许锡忠分别协议受让陈梓佳、杨建野所持海南宗宣达
40%、19%的股权后成为海南宗宣达的控股股东（持
有 99%的股权）；海南宗宣达通过受让武汉广利源
100%股权间接持有当阳国中安 37.91%的股份，同时
本次权益变动 指
许锡忠获得张欣持有当阳国中安 15%股权的表决权，
从而实际控制当阳国中安。许锡忠通过海南宗宣达和
当阳国中安实际控制三峡新材的股份合计达到
23.03%，成为三峡新材的实际控制人的行为。
《转让协议》 指 《武汉广利源商贸有限公司股权转让协议》
《转让补充协议》 指 《武汉广利源商贸有限公司股权转让的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：许锡忠
性别：男
国籍：中国
其他国家或地区的居留权：无
身份证号码： 4405241966****3630
通讯地址：广东省深圳市宝安区宝城**区新锦安**栋**
邮政编码：518000
联系电话：0755-23811908
二、最近五年内的任职情况
除在海南宗宣达任职外，最近 5 年内信息披露义务人其他任职情况如下：
序号 公司名称 任职 任职时间 备注
法定代表人、
深圳市宝鸿佳贸易 2010 年 8 月 17 实际控制人、
1 董事长兼总经
有限公司 日至今 存在产权关系
理
广东融亨资本管理 法定代表人、 2011 年 8 月 31 实际控制人、
2
有限公司 董事长 日至今 存在产权关系
江西朝盛矿业有限 法定代表人、 2007 年 8 月 6 实际控制人、
3
公司 董事长 日至今 存在产权关系
深圳市伟康德投资 2005 年 1 月 31 实际控制人、
4 总裁
集团有限公司 日至今 存在产权关系
湖北绿源合众光电 法定代表人、 2010 年 1 月 8
5 存在产权关系
新材料有限公司 董事长 日至今
当阳市国中医药生
法定代表人、 2010 年 1 月 8
6 物技术投资有限公 存在产权关系
董事长 日至今
司
注：主营业务、注册地及具体产权关系见下文信息披露义务人“所控制的核
心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”
三、最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、是否涉及重大民
事诉讼或者仲裁事项
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信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近 3 年未有严重的证券市场失信行
为。
四、信息披露义务人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及
主营业务的情况说明
截止本报告书签署日，信息披露义务人投资下属企业及其主营业务基本情况
如下：
（一）江西朝盛矿业有限公司
江西朝盛矿业有限公司于 2007 年 8 月 6 日成立，注册地为江西省宁都县青
塘镇，注册资本为 5000 万元，其中许锡忠出资 2687.5 万元，占比为 53.75%，主
营业务为硫铁矿开采、硫铁矿及伴生矿、钨矿加工、销售。
（二）深圳市友达投资管理有限公司
深圳市友达投资管理有限公司于 2009 年 4 月 2 日成立，注册地为深圳市福
田区，注册资本为 3200 万元，其中许锡忠出资额为 1632 万元，占比为 51%。，
主营业务为投资咨询。
（三）深圳市伟康德投资集团有限公司
深圳市伟康德投资集团有限公司于 2005 年 1 月成立，注册地为深圳市福田
区，注册资本为 10000 万元，其中许锡忠出资额为 5000 万元，占比为 50%，主
营业务为工业园的开发经营。
（四）深圳市宝鸿佳贸易有限公司
深圳市宝鸿佳贸易有限公司于 2010 年 8 月 17 日成立，注册地为深圳市罗湖
区，注册资本为 50 万元，许锡忠持股比例为 100%，主营业务为建筑装饰材料、
机电设备、电子产品的购销及国内贸易。
（五）广东融亨资本管理有限公司
广东融亨资本管理有限公司于 2011 年 8 月 31 日成立，注册地为深圳市福田
区，注册资本 2000 万元人民币，其中许锡忠出资 800 万元，占比 40%，主营业
务为受托资产管理、投资管理、企业管理咨询。
（六）深圳市嘉凯实业有限公司
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深圳市嘉凯实业有限公司于 2010 年 1 月成立，注册地为深圳市福田区，注
册资本为 10000 万元，其中许锡忠出资 3000 万元，占比为 30%，主营业务为房
地产开发。
（七）国中医药有限责任公司
国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）于 1999 年成立，注册地为
武汉市江岸区，目前注册资本 15928 万元人民币，其中武汉国中医药科技有限公
司（以下简称“国中科技”）出资 10535 万元，占国中医药 66.145%的股权（其
中国中医药 20%股权为许锡忠委托国中科技持有），许锡忠出资 4778.4 万元，占
国中医药 30%的股权。由于许锡忠在本次收购时以通过国中科技代持的国中医药
20%的股权以及其直接持有的国中医药 5%的股权作为收购海南宗宣达的部分对
价，目前许锡忠仍持有国中医药 25%的股权。
国中医药是一家全国性医药销售企业，主营中成药、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械 II 类销售
等。经中磊会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告书（中磊专审字[2011]
第 0488 号）审计，截止 2011 年 6 月 30 日，国中医药资产总额为 650284.90 万
元，负债总额为 287253.55 万元，归属于母公司所有者权益为 329949.48 万元。
2010 年度实现营业收入 572902.34 万元，归属于母公司所有者的净利润 18414.35
万元，2011 年 1-6 月实现营业收入 330647.34 万元，归属于母公司所有者的净利
润 9359.67 万元。
（八）当阳市国中医药生物技术投资有限公司
当阳市国中医药生物技术投资有限公司于 2010 年 1 月成立，注册地为湖北
省当阳市，注册资本为 360 万元，其中许锡忠出资 105 万元，占比 29.17%，公
司的主营业务为医药领域的投资。
（九）湖北绿源合众光电新材料有限公司
湖北绿源合众光电新材料有限公司于 2010 年 1 月成立，注册地湖北省当阳
市，注册资本为 300 万元，其中许锡忠出资 90 万元，占比 30%，主营业务为太
阳能发电组件的研发、生产和经营。
（十）融亨（天津）股权投资基金合伙企业
融亨（天津）股权投资基金合伙企业于 2010 年 11 月成立，注册地为天津生
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态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区 2 层 201-53，为有限合伙企业，全体合伙人
总认缴出资额为 5 亿元（非实际出资额），其中许锡忠作为有限合伙人认缴出资
23800 万元，占比 47.6%，实缴出资 22000 万元，主营业务为对未上市企业的投
资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除湖
北三峡新型建材股份有限公司以外其他境内、境外上市公司的情况；不存在持有
境内、境外上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
股份超过 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好三峡新材的整体发展前景，通过增持上市公司股份以提
升上市公司的治理效率，促进包括其本人在内的全体股东的效益最大化。
二、未来十二个月继续增持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持
上市公司股份的计划。若今后信息披露义务人发生增持股份的行为，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、未来处置所拥有权益的计划
信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规
的规定，本人实际控制的海南宗宣达和当阳国中安自本报告书签署之日起 12 个
月内不转让所持有三峡新材的股份。锁定期满后，将按中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。”
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已经完成的批准程序
海南宗宣达于 2011 年 10 月 31 日召开临时股东会，决议通过了《关于公
司收购刘飞所持武汉广利源商贸有限公司 100%股权份的议案》，同意以协议受让
的方式收购自然人刘飞所持有的武汉广利源 100%的股权。
海南宗宣达已经完成受让武汉广利源股权所需的所有内部程序。
（二）尚待完成的批准等有关程序
除海南宗宣达股东会内部程序外，本次权益变动无需履行其他授权和批准
程序。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有海南宗宣达 40%的股权，海南宗宣达
持有上市公司 42,434,400 股股份，占上市公司总股本的 12.32%。信息披露义务
人通过海南宗宣达拥有上市公司的权益不构成对上市公司的实际控制。
本次权益变动后，信息披露义务人通过分别协议受让陈梓佳和杨建野持有海
南宗宣达 40%、19%的股权，成为海南宗宣达的控股股东（持有海南宗宣达 99%
的股权）；海南宗宣达通过受让武汉广利源 100%的股权间接持有当阳国中安
37.91%的股权，同时信息披露义务人获得当阳国中安的第一大股东张欣签署的
《表决权委托函》。根据该《表决权委托函》，信息披露义务人获得张欣持有的当
阳国中安 15%股权的表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过海南宗宣达持有上市公司
42,434,400 股股份，占上市公司总股本的 12.32%；通过当阳国中安控制上市公司
36,899,000 股股份，占上市公司总股本的 10.71%。因此，信息披露义务人合计拥
有或控制上市公司 79,333,400 股股份，占上市公司总股本的 23.03%。
二、股权转让协议
（一）股权置换协议
2011 年 10 月 18 日，许锡宗、陈梓佳、杨建野、李伟以及国中科技达成《股
权置换协议》，协议内容为：鉴于陈梓佳和杨建野分别持有海南宗宣达 40%、20%
的股权实际是为李伟代持的股份；李伟通过国中科技持有国中医药 66.145%的股
权（其中国中医药 20%股权为许锡忠委托国中科技持有），许锡忠直接持有国中
医药 30%的股权。本次股权置换的方式是陈梓佳和杨建野分别将持有海南宗宣达
40%、19%的股权与许锡忠通过国中科技代其持有的国中医药 20%股权以及其直
接持有的国中医药公司 5%的股权进行置换，同时许锡忠以现金 354 万元人民币
补偿陈梓佳和杨建野的实际出资人李伟。许锡忠出让的国中医药合计 25%的股权
全部由李伟控制下的国中科技承接。
（二）武汉广利源的股权转让协议及补充协议
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2011 年 11 月 1 日，海南宗宣达与武汉广利源的股东刘飞达成如下《股权转
让协议》，协议约定海南宗宣达受让刘飞持有的武汉广利源 100 %的股权。
2011 年 11 月 2 日，海南宗宣达与武汉广利源的股东刘飞达成《股权转让的
补充协议》，协议约定海南中宣达受让武汉广利源 100%的股权的对价为两部分：
一是承接武汉广利源及刘飞所欠武汉美尚世纪商业管理有限公司（下称“武汉美
尚”）的债务 1584.47 万元，二是支付刘飞现金 438.55 万元。该协议在武汉美尚
同意债务转移以后生效，协议约定的对武汉美尚的债务 1584.47 万元的偿还时间
由双方共同与债权人协商确定。
2011 年 11 月 3 日，武汉美尚出具了《关于同意债务转移的函》，同意武汉
广利源及刘飞共同对其的债务 1584.47 万元由海南宗宣达承担，还款期限与原约
定一致。
（三）表决权委托函
2011 年 11 月 20 日，当阳国中安的第一大股东张欣签署《表决权委托函》，
其具体内容为：张欣将持有当阳国中安 15%股权的表决权无偿委托给许锡忠，委
托时间为委托函签署日之后的 12 个月。委托人承诺在委托期间不撤回委托权，
也不转让该等股份。
三、本次权益变动前后的股权关系
（一）本次权益变动前的股权结构
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刘飞
100%
许锡忠 陈梓佳 杨建野 武汉广利源 张欣 夏美云
40% 40% 20% 37.91% 43.00% 19.09%
海南宗宣达 当阳国中安 当阳国资委
12.32% 10.71% 12.41%
三峡新材
注：陈梓佳和杨建野所持海南宗宣达的股权为代李伟持有。
（二）本次变动后的股权结构图
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杨建野 许锡忠
1% 99%
海南宗宣达 15%（表决权）
100%
武汉广利源 张欣 夏美云
37.91% 43.00%（其中表决权 28%） 19.09%
当阳国中安 当阳国资局
12.32%
10.71% 12.41%
三峡新材
注：杨建野所持海南宗宣达的股权为代李伟持有。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
（一）海南宗宣达所持上市公司股份质押情况
海南宗宣达持有三峡新材 42,434,400 股，持股比例为 12.32%。
2010 年 4 月 26 日，海南宗宣达将其中 1300 万股限售流通股质押给中融国
际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了限售流
通股的股权质押登记手续，质押登记日为 2010 年 4 月 26 日。
2011 年 5 月 23 日，海南宗宣达将其中 2943.44 万股无限售流通股质押给北
京国际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证
券质押登记手续，质押登记日为 2011 年 5 月 23 日。
（二）当阳国中安所持上市公司股份质押情况
当阳国中安持有湖北三峡新型建材股份有限公司 36,899,000 股，持股比例为
10.71%。
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2010 年 4 月 12 日，当阳国中安将其所持全部限售流通股质押给中融国际信
托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了限售流通股
的股权质押登记手续，质押登记日为 2010 年 4 月 12 日。
（三）信息披露义务人所持上市公司股份锁定的承诺
信息披露义务人已郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规
的规定，本人实际控制的海南宗宣达和当阳国中安自本报告书签署之日起 12 个
月内不转让所持有三峡新材的股份。锁定期满后，将按中国证监会和上海证券交
易所的有关规定执行。”
除上述情况之外，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
其他权利限制情况。
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第五节 资金来源
一、资金总额及其来源
信息披露义务人收购海南宗宣达的全部对价为现金 354 万元以及信息披露
义务人持有国中医药 25%的股权（其中 20%的股权为国中科技代其持有，5%的
股权为信息披露义务人直接持有），其中 354 万元现金来自于信息披露义务人的
自有资金，未直接或间接来源于三峡新材及其关联方，也未与三峡新材进行资产
置换或者其他交易获取现金。
海南宗宣达收购武汉广利源 100%股权的资金总额为人民币 2023.02 万元，
其中 1584.47 万元由海南宗宣达以承担负债的方式支付，438.55 万元以海南宗宣
达自有资金支付，未直接或间接来源于三峡新材及其关联方，也没有与三峡新材
进行资产置换或者其他交易获取资金。
二、关于资金来源的承诺
信息披露义务人承诺：“本人收购海南宗宣达的资金来源于自有资金，不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上
市公司直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。”
海南宗宣达承诺：海南宗宣达收购武汉广利源 100%的股权所需资金为海南
宗宣达的自有资金，来源于全体股东投入、经营所得等合法途径，不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上市公司直
接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。”
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第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主业
务进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中
安无未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、
合并、与他人合资或合作计划
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟受让国中医药控股的苏州盛康
达生物技术有限公司 42%的股权，股权转让价格为人民币 3775 万元。该交易需
经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情况请参阅上市公司 2011 年 10 月
27 日发布的公告。
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟接受托管国中科技控股的国中
医药有限责任公司，在托管期间，国中医药有限责任公司每年向上市公司支付基
本管理费 1000 万元；国中医药有限责任公司年度净利润达到或超过 18500 万元，
将向上市公司按约定比例支付奖励管理费。该交易须经上市公司股东大会审议通
过方可生效，具体情况请参阅上市公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
除上述正在进行且未完成的交易外，截至本报告书出具日，信息披露义务人
及其控制下的海南宗宣达和当阳国中安无在未来十二个月内对上市公司或其子
公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中
安将根据公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员进行少量调整，调整人
员名单尚未确定。除此之外，截至本报告出具日信息披露义务人及其控制下的海
南宗宣达和当阳国中安无未来十二个月内对高管人员及结构进行调整的计划。
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四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中
安无对上市公司《公司章程》做重大修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出的重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中
安无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中
安无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中
安无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本
次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独
立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独
立、财务独立、业务独立和资产完整。
本次权益变动后，上市公司的股权结构相对集中，有利于提升上市公司的
治理效率。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
三峡新材的主营业务范围为平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品的生产
和销售。信息披露义务人及其控股、参股企业未从事与三峡新材构成同业竞争的
业务。因此，上市公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在
同业竞争的情况。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与三峡新材形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
承诺其及其控制下的其他企业：
1、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资
经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司
存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；
对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。
4、如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收购
该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞
争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
5、若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
额的赔偿。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
信息披露义务人关联方拟与三峡新材发生以下交易：
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟受让信息披露义务人参股的国
中医药控股的苏州盛康达生物技术有限公司 42%的股权，股权转让价格为人民币
3775 万元。该交易需经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情况请参阅
上市公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟接受托管信息披露义务人参股
的国中医药，在托管期间，国中医药每年向上市公司支付基本管理费 1000 万元；
国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元，将向上市公司按约定比例支付奖励
管理费。该交易需经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情况请参阅上市
公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
除上述交易外，信息披露义务人与上市公司之间无其他持续性或重大关联交
易。
（二）关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如
下：
（1）本次权益变动完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》
等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
（2）本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方
提供违规担保。
（3）若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照三峡新
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
材《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证三峡新材作为上市公司的
利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害三峡新材广大中小股东权益的情
况。
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书第七节所述的关联交易
外，信息披露义务人不存在与三峡新材及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于三峡新材最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人除收购李伟实际控制
的海南宗宣达的股份外，与三峡新材的董事、监事、高级管理人员之间未发生合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不
存在对三峡新材有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安
排。
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在对拟更换三峡新材董事、监事、
高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
（一）前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
查询结果，信息披露义务人及其直系亲属在 2011 年 11 月 3 日前 6 个月内未通过
证券交易所的证券交易系统买卖三峡新材的股票。
海南宗宣达和当阳国中安的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖三峡
新材股票的情况如下：
姓名 身份 时间 方向 价格（元） 数量（股）
2011-5-9 卖出 13.03 3951
2011-5-20 卖出 13.06 6849
2011-5-25 买入 13.9 6100
2011-5-25 买入 13.86 1800
海南宗宣达
董事兼财务 2011-5-25 买入 14 1500
周作亮
总监周绪滨 2011-5-27 卖出 13.5 9400
之父
2011-7-18 买入 13.45 9700
2011-7-21 卖出 13.2 9700
2011-9-21 买入 13.74 4100
2011-9-29 买入 15.48 1600
2011-9-21 买入 14.14 12700
三峡新材监
事会主席、当 2011-9-21 买入 14.12 9700
阳国中安的
李能静 2011-10-10 卖出 14.64 14871
法定代表及
总经理陈智 2011-10-10 卖出 14.65 7029
之女
2011-10-10 卖出 14.66 600
除上述情况外，未发现海南宗宣达和当阳国中安董事、监事、高级管理人员
及直系亲属有在该期间买卖三峡新材挂牌交易股票的行为。
为了加强公司治理，针对以上人员在核查期间存在买卖三峡新材股票的行
为，信息披露义务人将加强董事、监事、高级管理人员管理，强化学习上市公司
收购、规范治理及内幕交易相关法规及规范性文件。
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
（二）前述买卖股票人员及相关人士的声明
海南宗宣达董事兼财务总监周绪滨及其父周作亮做出如下声明。
周绪滨声明：“本人作为海南宗宣达实业投资有限公司（以下简称宗宣达）
的董事，没有参与宗宣达的实际控制人许锡忠先生与刘飞以及张欣之间就股权收
购及表决权委托的相关事宜的协商和洽谈，在湖北三峡新型建材股份有限公司
（以下简称三峡新材）发布公告以前，对许锡忠先生拟收购三峡新材的计划和安
排并不知情。本人未向任何人透露或者泄露与本次收购有关的任何信息，亦从未
以任何明示或者暗示的方式建议他人买卖任何股票。
在三峡新材公告许锡忠先生收购信息之前的六个月内，本人的父亲存在买卖
三峡新材的股票的行为，纯属自己对公开信息判断而进行的投资和交易。”
周作亮声明：“本人自开设证券账户从事股票买卖活动以来，一直以自己的
判断进行投资和交易，本人买卖湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称三峡
新材）的股票时，亦为依据自己的判断所作出的行为，并且对是否存在有人收购
三峡新材的计划和安排并不知情，本人未接受任何人透露或者泄露与三峡新材收
购有关的任何信息。”
当阳国中安的法定代表人及总经理陈智及其女李能静做出如下声明。
陈智声明：“本人作为当阳市国中安投资有限公司（以下简称国中安）的法
定代表人和湖北三峡新型建材股份有限公司的监事会主席，没有参与国中安的股
东层面的许锡忠先生与刘飞以及张欣之间的就股权收购及表决权委托的相关事
宜的协商和洽谈，在收到许锡忠与股东张欣签订《表决权委托函》以及三峡新材
发布公告以前，对许锡忠先生拟收购湖北三峡新型建材股份有限公司的计划和安
排并不知情。本人未向任何人透露或者泄露与本次收购有关的任何信息，亦从未
以任何明示或者暗示的方式建议他人买卖任何股票。
在许锡忠先生的收购过程中，本人的女儿李能静存在买卖三峡新材的股票的
行为。李能静为本人妻子与其前夫的女儿，与本人联系极少，且已从 2009 年 9
月开始赴美国留学，其购买三峡新材的股票并非因为本人泄露或者透露相关信
息，或者是由本人向其发出买卖建议所导致。”
李能静声明：“本人自开设证券账户从事股票买卖活动以来，一直以自己的
判断进行投资和交易，本人买卖湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称三峡
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
新材）的股票时，亦为依据自己对公开信息的判断所作出的行为，并且对是否存
在有人收购三峡新材的计划和安排并不知情，本人未接受任何人透露或者泄露与
收购三峡新材有关的任何信息。
本人作为三峡新材股东当阳国中安法人代表的直系亲属，在不知情的情况下
敏感期内发生了三峡新材股票的买卖行为，为减少这一行为带来的负面影响，支
持三峡新材的发展，本人愿意将买卖三峡新材的股票所获得的收益全部上缴三峡
新材。”
（三）律师事务所的意见
湖北维思德律师事务所委派律师对周作亮及李能静买卖股票的相关情况进
行了核查。律师认为，目前没有证据表明周作亮及李能静利用内幕信息买卖股票。
因此，周作亮及李能静买卖三峡新材的行为，不会对本次权益变动构成法律障碍。
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，也不存在中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：许锡忠
签署日期：2011 年 11 月 21 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详
式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名 盛瑞 周雅萍
法定代表人签名 黄耀华
长城证券有限责任公司
签署日期： 2011 年 11 月 21 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
湖北维思德律师事务所
负责人：魏以军
经办律师：魏斌 龚明
签署日期：2011 年 11 月 21 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
（一）信息披露义务人身份证明文件；
（二）《股权置换协议》、《武汉广利源商贸有限公司股权转让协议》、《武汉
广利源商贸有限公司股权转让协议》、《表决权委托函》；
（三）海南宗宣达关于收购武汉广利源股份的股东会决议；
（四）信息披露义务人关于涉及收购资金来源的说明；
（五）关于收购苏州盛康达生物技术有限公司股权的协议、关于受托国中医
药有限责任公司的协议；
（六）信息披露义务人、相关专业机构最近 6 个月内持有或买卖上市公司股
份的二级市场交易情况自查报告；
（七）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；
（八）财务顾问核查意见；
（九）法律意见书；
（十）信息披露义务人相关承诺函及声明。
本报告书全文及上述备查文件备置于信息披露义务人以及三峡新材的所在
地，供投资者查阅。
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
湖北三峡新型建材股份有 湖北省当阳市经济技术开
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 发区
股票简称 三峡新材 股票代码 600293
信息披露义务人名 信息披露义务人注
许锡忠 广东省深圳市
称 册地
增加 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
大股东 控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人是
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
否对境内、境外其 否拥有境内、外两
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股 个以上上市公司的
数 数
5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量：0 持股比例：0
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：79,333,400股 变动比例：23.03%
及变动比例
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 √
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：许锡忠
签字日期：2011 年 11 月 21 日
31
长城证券有限责任公司
关于
湖北三峡新型建材股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问： 长城证券有限责任公司
二〇一一年十一月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，长城证券有限责任公司（以下简
称“长城证券”或“本财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任本次信息
披露义务人收购湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”）的财
务顾问，就其披露的《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》有
关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断
和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益
变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件
进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与
信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次
权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目 录
释 义 .....................................................................................................................4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 .......................................5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...........................................5
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ...................................................5
四、对信息披露义务人基本情况的核查 ...........................................................5
五、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况 .......................................9
六、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ...............................................9
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 .................................10
八、对信息披露义务人后续计划的核查 .........................................................11
九、对保持上市公司经营独立性的核查 .........................................................12
十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 .........13
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排
的核查 .........................................................................................................................15
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 .............15
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市
公司利益的其它情形的核查 .....................................................................................16
十四、对前六个月内买卖三峡新材股票情况的核查 .....................................16
十五、财务顾问承诺 .........................................................................................17
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问核查意见中有如下特定含义：
信息披露义务人 指 许锡忠
海南宗宣达 指 海南宗宣达实业投资有限公司
当阳国中安 指 当阳市国中安投资有限公司
三峡新材、上市公司 指 湖北三峡新型建材股份有限公司
武汉广利源 指 武汉广利源商贸有限公司
当阳市国资局 指 当阳市国有资产管理局
湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报
权益变动报告书 指
告书
本财务顾问 指 长城证券有限责任公司
许锡忠分别协议受让陈梓佳、杨建野所持海南宗宣
达 40%、19%的股权后成为海南宗宣达的控股股东
（持有 99%的股权）；海南宗宣达通过受让武汉广
利源 100%股权间接持有当阳国中安 37.91%的股
本次权益变动 指
份，同时许锡忠获得当阳国中安 15%的表决权，从
而实际控制当阳国中安。许锡忠通过海南宗宣达和
当阳国中安实际控制三峡新材的股份合计达到
23.03%，成为三峡新材的实际控制人的行为。
《转让协议》 指 《武汉广利源商贸有限公司股权转让协议》
《转让补充协议》 指 《武汉广利源商贸有限公司股权转让的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 人民币元
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》分为十一个部分，
分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备
查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的
内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好三峡新材的整体发展前景，通过增持上市公司股份以提
升上市公司的治理效率，促进包括其本人在内的全体股东的效益最大化。
本财务顾问在尽职调查中就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈
沟通。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规相
违背，其本次权益变动目的与事实情况是相符合的。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、基本情况
姓名：许锡忠
5
性别：男
国籍：中国
其他国家或地区的居留权：无
身份证号码： 4405241966****3630
通讯地址： 广东省深圳市宝安区宝城**区新锦安**栋**
邮政编码：518000
联系电话：0755-23811908
2、最近五年内的任职情况
除在海南宗宣达实业投资有限公司任职外，最近 5 年内信息披露义务人其他
任职情况如下：
序号 公司名称 任职 任职时间 备注
法定代表人、
深圳市宝鸿佳贸易有 2010 年 8 月 17 实际控制人、
1 董事长兼总经
限公司 日至今 存在产权关系
理
广东融亨资本管理有 法定代表人、 2011 年 8 月 31 实际控制人、
2
限公司 董事长 日至今 存在产权关系
江西朝盛矿业有限公 法定代表人、 2007 年 8 月 6 实际控制人、
3
司 董事长 日至今 存在产权关系
深圳市伟康德投资集 2005 年 1 月 31 实际控制人、
4 总裁
团有限公司 日至今 存在产权关系
湖北绿源合众光电新 法定代表人、 2010 年 1 月 8
5 存在产权关系
材料有限公司 董事长 日至今
当阳市国中医药生物 法定代表人、 2010 年 1 月 8
6 存在产权关系
技术投资有限公司 董事长 日至今
注：主营业务、注册地及具体产权关系见下文 “信息披露义务人投资的下
属企业及其主营业务基本情况”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的基本信息属实，其具备本次收
购的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
信息披露义务人投资的下属企业及其主营业务基本情况如下：
（一）江西朝盛矿业有限公司
江西朝盛矿业有限公司于 2007 年 8 月 6 日成立，注册地为江西省宁都县青
塘镇，注册资本为 5000 万元，其中许锡忠出资 2687.5 万元，占比为 53.75%，主
营业务为硫铁矿开采、硫铁矿及伴生矿、钨矿加工、销售。
6
（二）深圳市友达投资管理有限公司
深圳市友达投资管理有限公司于 2009 年 4 月 2 日成立，注册地为深圳市福
田区，注册资本为 3200 万元，其中许锡忠出资额为 1632 万元，占比为 51%。，
主营业务为投资咨询。
（三）深圳市伟康德投资集团有限公司
深圳市伟康德投资集团有限公司于 2005 年 1 月成立，注册地为深圳市福田
区，注册资本为 10000 万元，其中许锡忠出资额为 5000 万元，占比为 50%，主
营业务为工业园的开发经营。
（四）深圳市宝鸿佳贸易有限公司
深圳市宝鸿佳贸易有限公司于 2010 年 8 月 17 日成立，注册地为深圳市罗湖
区，注册资本为 50 万元，许锡忠持股比例为 100%，主营业务为建筑装饰材料、
机电设备、电子产品的购销及国内贸易。
（五）广东融亨资本管理有限公司
广东融亨资本管理有限公司于 2011 年 8 月 31 日成立，注册地为深圳市福田
区，注册资本 2000 万元人民币，其中许锡忠出资 800 万元，占比 40%，主营业
务为受托资产管理、投资管理、企业管理咨询。
（六）深圳市嘉凯实业有限公司
深圳市嘉凯实业有限公司于 2010 年 1 月成立，注册地为深圳市福田区，注
册资本为 10000 万元，其中许锡忠出资 3000 万元，占比为 30%，主营业务为房
地产开发。
（七）国中医药有限责任公司
国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）于 1999 年成立，注册地
为武汉市江岸区，目前注册资本 15928 万元人民币，其中武汉国中医药科技有限
公司（以下简称“国中科技”）出资 10535 万元，占国中医药 66.145%的股权（其
中国中医药 20%股权为许锡忠委托国中科技持有），许锡忠出资 4778.4 万元，
占国中医药 30%的股权。由于许锡忠在本次收购时以通过国中科技代持的国中医
药 20%的股权以及其直接持有的国中医药 5%的股权作为收购海南宗宣达的部分
对价，目前许锡忠仍持有国中医药 25%的股权。
7
国中医药是一家全国性医药销售企业，主营中成药、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械 II 类销售
等。经中磊会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告书（中磊专审字[2011]
第 0488 号）审计，截止 2011 年 6 月 30 日，国中医药资产总额为 650284.90 万
元，负债总额为 287253.55 万元，归属于母公司所有者权益为 329949.48 万元。
2010 年度实现营业收入 572902.34 万元，归属于母公司所有者的净利润 18414.35
万元，2011 年 1-6 月实现营业收入 330647.34 万元，归属于母公司所有者的净利
润 9359.67 万元。
（八）当阳市国中医药生物技术投资有限公司
当阳市国中医药生物技术投资有限公司于 2010 年 1 月成立，注册地为湖北
省当阳市，注册资本为 360 万元，其中许锡忠出资 105 万元，占比 29.17%，公
司的主营业务为医药领域的投资。
（九）湖北绿源合众光电新材料有限公司
湖北绿源合众光电新材料有限公司于 2010 年 1 月成立，注册地湖北省当阳
市，注册资本为 300 万元，其中许锡忠出资 90 万元，占比 30%，主营业务为太
阳能发电组件的研发、生产和经营。
（十）融亨（天津）股权投资基金合伙企业
融亨（天津）股权投资基金合伙企业于 2010 年 11 月成立，注册地为天津生
态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区 2 层 201-53，为有限合伙企业，全体合伙人
总认缴出资额为 5 亿元（非实际出资额），其中许锡忠作为有限合伙人认缴出资
23800 万元，占比 47.6%，实缴出资 22000 万元，主营业务为对未上市企业的投
资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对外投资的总规模较大，并且本
次收购涉及的金额较少，信息披露义务人具备本次收购的实力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人曾在六家公司担任过董事长、总经理等重要职务，拥有丰富
的企业管理经验，且经过辅导熟悉证券市场相关法律法规。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
8
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有
到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即，
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其
他不得收购上市公司的情形。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人提供的资料，信息披露义务人具有良好的诚信记录，最
近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况
本次权益变动实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进
行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
六、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构如下：
9
杨建野 许锡忠
1 99%
海南宗宣达 15%（表决权）
100%
武汉广利源 张欣 夏美云
37.91% 43.00%（其中表决权 28%） 19.09%
当阳国中安 当阳国资局
12.32%
10.71% 12.41%
三峡新材
注：杨建野所持海南宗宣达的股权为代李伟持有。
本财务顾问注意到，张欣将持有当阳国中安 15%的股权的表决权委托给许锡
忠的时间为 12 个月，如果 12 个月到期之前许锡忠未能与张欣达成关于表决权委
托的延期协议或者通过其他方式增持当阳国中安的股份，则许锡忠将存在失去上
市公司控股股东地位的风险。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
就本次收购的资金来源，信息披露义务人做出声明：收购资金来自于本人的
自有资金，未直接或间接来源于三峡新材及其关联方，也未与三峡新材进行资产
置换或者其他交易获取现金。
海南宗宣达做出声明：收购资金来自于海南宗宣达自有资金，来源于全体股
东投入、经营所得等合法途径，未直接或间接来源于三峡新材及其关联方，也没
有与三峡新材进行资产置换或者其他交易获取资金。
经核查，并经信息披露义务人及海南宗宣达出具的承诺函，本财务顾问认为：
10
信息披露义务人本次收购海南宗宣达的资金全部来源于自有资金，不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上市公司直
接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形；海南宗宣达收购武汉
广利源 100%的股权所需资金为海南宗宣达的自有资金，不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上市公司直接或间接
资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
1、后续持股计划
截止权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和
当阳国中安无在未来十二个月内进一步增持上市公司股份的计划。
2、后续处置所拥有权益的计划
信息披露义务人承诺其实际控制的海南宗宣达和当阳国中安自详式权益报
告书签署之日起 12 个月内不转让所持有三峡新材的股份。锁定期满后，将按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
3、主营业务的重大调整计划
截止权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和
当阳国中安无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
4、重大资产、负债的处置计划
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟受让国中医药控股的苏州盛康
达生物技术有限公司 42%的股权，股权转让价格为人民币 3775 万元。该交易需
经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情况请参阅上市公司 2011 年 10
月 27 日发布的公告。
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟接受托管国中科技控股的国中
医药有限责任公司，在托管期间，国中医药有限责任公司每年向上市公司支付基
本管理费 1000 万元；国中医药有限责任公司年度净利润达到或超过 18500 万元，
将向上市公司按约定比例支付奖励管理费。该交易须经上市公司股东大会审议通
过方可生效，具体情况请参阅上市公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
11
除上述正在进行且未完成的交易外，截至本报告书出具日，信息披露义务人
及其控制下的海南宗宣达和当阳国中安无在未来十二个月内对上市公司或其子
公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
5、董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中
安将根据公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员进行少量调整，调整人
员名单尚未确定。除此之外，截至本报告出具日，信息披露义务人及其控制下的
海南宗宣达和当阳国中安无未来 12 个月内对高管人员及结构进行调整的计划。
6、上市公司组织结构调整计划
截止权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和
当阳国中安无对上市公司组织结构做出重大调整的计划。
7、上市公司章程修改计划
截止权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和
当阳国中安无对上市公司章程进行修改的计划。
8、现有员工聘用调整计划
截止权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和
当阳国中安无对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划。
9、分红政策调整计划
截止权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控制下的海南宗宣达和
当阳国中安无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
10、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其
他股东的利益。
九、对保持上市公司经营独立性的核查
经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，本财务顾问认为，本次权益变动
完成后，三峡新材具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具
12
有独立经营运转系统，信息披露义务人与三峡新材在人员、资产、财务、业务和
组织结构上完全独立，因此，本次权益变动对于三峡新材的独立经营能力并无实
质性影响。本次权益变动后，上市公司的股权结构更为集中，有利于提升上市公
司的治理效率。
十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核
查
（一）对同业竞争的核查
1、同业竞争情况的说明
三峡新材的主营业务范围为平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品的生产
和销售。许锡忠先生及其控股、参股企业未从事与三峡新材构成同业竞争的业务。
因此，上市公司和信息披露义务人控制的企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞
争的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，信息披露义务人成为三峡新材的实际控制人，为从根本上
避免与三峡新材形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺其与控制下的其他
企业：
“（1）不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。
（2）不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独
资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公
司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）在未来的投资方向上，避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业；
对上市公司已经或拟投资兴建的项目，将不会进行建设或投资。
（4）如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争，上市公司有权优先收
购该等竞争业务有关的资产，或本人通过解散、对外转让等方法，处理所持从事
竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞争。
（5）若本人违反上述承诺，则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和
足额的赔偿。”
13
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于避免与上市公司形成潜在同
业竞争的承诺切实可行，有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的潜在同业
竞争问题。
（二）对持续性关联交易的核查
1、关联交易情况的说明
信息披露义务人关联方拟与三峡新材发生以下交易：
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟受让信息披露义务人参股的国
中医药控股的苏州盛康达生物技术有限公司 42%的股权，股权转让价格为人民币
3775 万元。该交易需经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情况请参阅
上市公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟接受托管信息披露义务人参股
的国中医药，在托管期间，国中医药每年向上市公司支付基本管理费 1000 万元；
国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元，将向上市公司按约定比例支付奖励
管理费。该交易需经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情况请参阅上市
公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
除上述交易外，信息披露义务人与上市公司之间无其他持续性或重大关联交
易。
2、关于关联交易的承诺
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人做出书面承诺如
下：
“（1）本次权益变动完成后，本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》
等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
（2）本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方
提供违规担保。
（3）若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易，本人承诺将遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照三峡新
14
材《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证三峡新材作为上市公司的
利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害三峡新材广大中小股东权益的情
况。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人针对本次交易完成后可能发生的
关联交易问题做出的承诺和安排切实可行，有利于避免和规范上市公司与信息披
露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他
补偿安排的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明函，除权益变动报告书中披露的相关
协议及安排之外，本次权益变动不附加特殊条件、不存在补充协议、信息披露义
务人就股份表决权的行使不存在其他安排、未就信息披露义务人在上市公司中拥
有权益的其余股份存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出
其他补偿安排。
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟受让信息披露义务人
参股的国中医药控股的苏州盛康达生物技术有限公司 42%的股权，股权转让价格
为人民币 3775 万元。该交易需经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情
况请参阅上市公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
2011 年 10 月 27 日，三峡新材发布公告，拟接受托管信息披露义务人参股
的国中医药，在托管期间，国中医药每年向上市公司支付基本管理费 1000 万元；
国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元，将向上市公司按约定比例支付奖励
管理费。该交易需经上市公司股东大会审议通过方可生效，具体情况请参阅上市
公司 2011 年 10 月 27 日发布的公告。
除前述交易及权益变动报告书已披露的收购海南宗宣达股份的交易外，经信
息披露义务人出具声明函，在权益变动报告书签署日前的二十四个月内，信息披
露义务人与上市公司之间不存在以下重大交易：
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1、与三峡新材及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与三峡新材的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
4、对三峡新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
经核查并根据三峡新材出具的声明，三峡新材原控股股东及其关联方不存在
未清偿对三峡新材的非经常性资金占用、未解除三峡新材为其负债提供担保或损
害三峡新材利益的其它情形。
十四、对前六个月内买卖三峡新材股票情况的核查
根据信息披露义务人的自查和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
查询结果，信息披露义务人及其直系亲属在 2011 年 11 月 3 日前 6 个月内未通过
证券交易所的证券交易系统买卖三峡新材的股票。
海南宗宣达和当阳国中安的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖三峡
新材股票的情况如下：
价格
姓名 身份 时间 方向 数量（股）
（元）
2011-5-9 卖出 13.03 3951
2011-5-20 卖出 13.06 6849
2011-5-25 买入 13.9 6100
海南宗宣达 2011-5-25 买入 13.86 1800
董事兼财务 2011-5-25 买入 14 1500
周作亮
总监周绪滨 2011-5-27 卖出 13.5 9400
之父 2011-7-18 买入 13.45 9700
2011-7-21 卖出 13.2 9700
2011-9-21 买入 13.74 4100
2011-9-29 买入 15.48 1600
16
三峡新材监 2011-9-21 买入 14.14 12700
事会主席、 2011-9-21 买入 14.12 9700
当阳国中安 2011-10-10 卖出 14.64 14871
李能静
的法定代表 2011-10-10 卖出 14.65 7029
人及总经理 14.66
2011-10-10 卖出 600
陈智之女
除上述情况外，未发现海南宗宣达和当阳国中安董事、监事、高级管理人员
及直系亲属有在该期间买卖三峡新材挂牌交易股票的行为。
湖北维思德律师事务所委派律师对周作亮及李能静买卖股票的相关情况进
行了核查。律师认为，目前没有证据表明周作亮及李能静利用内幕信息买卖股票，
周作亮及李能静买卖三峡新材的行为，不会对本次权益变动构成法律障碍。
根据律师出具的意见、相关当事人的声明以及本财务顾问的核查结果，本财
务顾问认为，没有证据表明周作亮及李能静利用内幕信息买卖股票。
十五、财务顾问承诺
本财务顾问特做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交
易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意
出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和
内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
17
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名 盛瑞 周雅萍
内核负责人签名 陈轶瑾
投资银行业务部门负责人签名 刘巍
法定代表人签名 黄耀华
长城证券有限责任公司
签署日期：2011 年 11 月 21 日
18
湖北维思德律师事务所
关于
湖北三峡新型建材股份有限公司
详式权益变动报告书
的法律意见书
致：许锡忠先生
湖北维思德律师事务所（以下简称“本所”）依据与许锡忠先生（以下简称
“信息披露义务人”或“收购人”）签订的《专项法律顾问协议》，指派魏斌、
龚明律师针对收购人通过间接持股而构成对湖北三峡新型建材股份有限公司（以
下简称“三峡新材”或“上市公司”）的收购，成为三峡新材的实际控制人之事
宜（以下简称“本次收购”）而编制的《湖北三峡新材股份有限公司详式权益变
动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则 15
号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》（以下简称“《信息披露准则 16 号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具法律
意见。
第一部分 律师声明的事项
1、本法律意见书系本所律师依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据
现行中国法律、法规和规范性文件的规定所出具。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解，最终依赖于收购人、
1
海南宗宣达实业投资有限公司（以下简称“海南宗宣达”）及当阳市国中安投资
有限公司（以下简称“当阳国中安”）向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，
且收购人、海南宗宣达、当阳国中安已向本所及本所律师保证了其真实性、准确
性和完整性。
收购人、海南宗宣达、当阳国中安向本所保证：其向本所律师提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，
无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与
正本一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于收购人、海南宗宣达、当阳国中安及相关单位或有关政府部门出具的证明
文件发表法律意见。
4、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业
管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。
本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意
见的任何评价。
5、本法律意见书仅作为有关本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不
得用于其他目的。
6、本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次收购所披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了充分、
合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、关于本次收购
（一）本次收购为收购人许锡忠先生收购自然人陈梓佳、杨建野所持海南宗
宣达 59%的股权，以及海南宗宣达收购自然人刘飞所持有的武汉广利源商贸有限
公司（以下简称“武汉广利源”）的股权，并且收购人取得自然人张欣所持当阳
国中安的股权中的 15%的表决权而控制当阳国中安，导致海南宗宣达与当阳国中
安成为关联公司和一致行动人，从而使收购人控制的海南宗宣达和当阳国中安合
2
计持有和控制三峡新材的股份 7933.34 万股，占三峡新材总股本的 23.03%，已
超过原第一大股东当阳市国有资产管理局（以下简称“当阳国资局”）所持三峡
新材的股份，许锡忠成为三峡新材实际控制人。
（二）本次收购前的股权结构关系
刘飞
100%
许锡忠 陈梓佳 杨建野 武汉广利源 张欣 夏美云
40% 40% 20% 37.91% 43.00% 19.09%
海南宗宣达 当阳国中安 当阳国资委
12.32% 10.71% 12.41%
三峡新材
（三）本次收购完成后的股权结构关系
3
杨建野 许锡忠
1% 99%
海南宗宣达 15%（表决权）
100%
武汉广利源 张欣 夏美云
37.91% 43.00%（其中表决权 15%） 19.09%
当阳国中安 当阳国资局
12.32% 10.71% 12.41%
三峡新材
（四）本次收购涉及的三峡新材股份权利限制的说明
1、海南宗宣达所持三峡新材股份的质押情况
（1）海南宗宣达持有三峡新材的股份 42,434,400 股，持股比例为 12.32%。
（2）2010 年 4 月 26 日，海南宗宣达将其中 1300 万股限售流通股质押给中
融国际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了限
售流通股的股权质押登记手续，质押登记日为 2010 年 4 月 26 日。
（3）2011 年 5 月 23 日，海南宗宣达将其中 2943.44 万股无限售流通股质
押给北京国际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了证券质押登记手续，质押登记日为 2011 年 5 月 23 日。
2、当阳国中安所持三峡新材股份的质押情况
（1）当阳国中安持有三峡新材的股份 36,899,000 股，持股比例为 10.71%。
（2）2010 年 4 月 12 日，当阳国中安将其所持全部限售流通股质押给中融
4
国际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了限售
流通股的股权质押登记手续，质押登记日为 2010 年 4 月 12 日。
3、收购人对于所持上市公司股份锁定的承诺
收购人已作郑重承诺：“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，
本人实际控制的海南宗宣达和当阳国中安自 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 11 月 1
日的 12 个月内不转让所持有三峡新材的股份。锁定期满后，将按中国证监会和
上海证券交易所的有关规定执行。”
除上述情况之外，收购人本次收购中涉及的股份不存在其他权利限制情况。
二、本次收购的收购人
（一）许锡忠先生为本次收购的收购人和信息披露义务人。
（二）许锡忠先生基本情况
许锡忠先生，男，1966 年 7 月出生，身份证号 4405241966****3630，通讯
地址：广东省深圳市宝安区宝城**区新锦安**栋**。
（三）许锡忠简历
许锡忠先生 1966 年出生于广东省潮阳市，1986 年从商，1991 年至 2003 年
期间，先后担任历任广东省潮阳县老五乡服装厂部门经理、普宁市豪门夜大酒楼
总经理、深圳嘉鑫圳有限公司董事长等职务，2005 年至今，担任深圳市伟康德
投资集团有限公司、江西朝盛矿业有限公司、深圳市宝鸿佳贸易有限公司、广东
融亨资本管理有限公司董事长。
（四）海南宗宣达的基本情况
1、海南宗宣达系于 1997 年 3 月 19 日在海南省工商行政管理局登记设立的
有限责任公司，注册资本一亿元，住所为海南省海口市金龙路 85 号万利隆花园
C2 栋一单元 1202 房，法定代表人李钢，经营期限为三十年，自 1997 年 3 月 19
日至 2026 年 3 月 18 日。经营范围为农业综合开发；高科技开发；装潢装修工程；
办公设备、电子设备、五金家电、建筑材料的销售；投资咨询，资产重组及资本
营运的咨询服务；企业投资服务；科技开发；网络开发；证券投资及其他项目的
投资开发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。收购人目前为海南宗宣达的第
一大股东，持有其 99%的股权。
2、海南宗宣达现持有海南省工商行政管理局核发的注册号为
5
460000000150430 的《企业法人营业执照》，组织机构代码证为 62032630-0，税
务登记证号为“琼国税登字”460100620326300。
3、根据海南宗宣达的工商档案记载，截止本法律意见书出具之日，海南宗
宣达的股权结构为许锡忠先生持股 9900 万股，占注册资本的 99%，杨建野持股
100 万股，占注册资本的 1%。
4、海南宗宣达于 2000 年 12 月受让湖北应城石膏矿将所持公司 2206.1 万股
发起人法人股中的 2000 万股，开始成为三峡新材的股东，于 2004 年 4 月受让当
阳国资局转让所持三峡新材 7.81%的股份 2143.44 万股，又经三峡新材送股、股
权分置改革以及少量的减持等，截止本法律意见书出具之日，海南宗宣达持有三
峡新材的股份 4243.44 万股，占三峡新材总股本的 12.32%。
5、海南宗宣达最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据海南宗宣达的说明和承诺，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书
出具之日，海南宗宣达最近 5 年不存在受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、海南宗宣达董事、监事、高级管理人员基本情况
根据海南宗宣达提供的资料以及海南省工商行政管理局的档案记载，截至本
法律意见书出具之日，海南宗宣达设董事会，由四名董事组成，分别为：许锡忠、
李钢、李伟和周绪滨，设监事两名，分别为罗雪芬和夏伟。海南宗宣达的董事、
监事、高级管理人员的基本情况如下：
股东/董事/监事 身份证号/执照号
许锡忠 董事 4405241966****3630
李伟 董事 1101021964****2374
李钢 董事兼总经理 5102031967****0034
周绪滨 董事兼财务负责人 4224291966****3752
夏伟 监事 4201021962****2036
罗雪芬 监事 4224311974****5842
根据上述人员出具的说明和承诺，并经本所律师适当核查，上述人员最近 5
年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，亦不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，具备担任公司董事、监事
的资格。
6
7、根据中磊会计师事务所有限责任公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日出具的
编号为“中磊专审字[2011]第 0541 号”的《审计报告》，截止该基准日，海南宗
宣达的总资产为 378,219,370.29 元，总负债为 269,750,000.00 元，净资产为
108,469,370.29 元。
综上所述，经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，海南宗宣达为依
法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件
或其公司章程需要终止的情形。
9、海南宗宣达的历史沿革
（1）海南宗宣达于 1997 年设立时的注册资本为人民币一亿元，注册地址为
海口市国贸大道五洲大酒店 308 室，法定代表人李林。股东为李伟、李林和李钢，
其中，李伟以现金方式出资人民币 8000 万元，占注册资本的 80%，李林以现金
方式出资人民币 1000 万元，占注册资本的 10%，李钢以现金方式出资人民币 1000
万元，占注册资本的 10%，经营范围为房地产开发经营；农业综合开发；水产品
养殖；高科技开发；装潢装修工程；农副产品，办公设备，电子产品，五金家电。
海南鄂发会计师事务所及海南正信会计师事务所分别出具了“鄂发会验字[1997]
第 156 号”及“琼正信审验字（2000）01-256 号”《验资报告》，验证海南宗宣
达的股东已经全部履行出资义务。
（2）2001 年股东及经营范围变更
2001 年 3 月，海南宗宣达的股东李伟将其所持有的 8000 万股股权转让给李
远新，同时经营范围变更为房地产开发与经营；农业综合开发；水产品养殖；高
科技开发；装潢装修工程；农副产品，办公设备，电子产品，五金家电；投资咨
询、代理理财服务，资产重组，资本营运、咨询服务；企业投资服务，科技开发；
网络开发；建筑材料。本次股东变更后，海南宗宣达的股权结构变更为：李远新
以现金方式出资人民币 8000 万元，占注册资本的 80%，李林以现金方式出资人
民币 1000 万元，占注册资本的 10%，李钢以现金方式出资人民币 1000 万元，占
注册资本的 10%。上述变更已经海南省工商行政管理局核准。
（3）2002 年住所变更
2002 年 4 月 16 日，海南宗宣达的注册地址由海口市国贸大道五洲大酒店 308
室，变更为海南省海口市金龙路 85 号万利隆花园 C2 栋一单元 1202 房。
7
（4）2003 年法定代表人及经营范围变更
2003 年 4 月 10 日，海南宗宣达的经营范围变更为房地产开发与经营；农业
综合开发；水产品养殖；高科技开发；装潢装修工程；农副产品，办公设备，电
子产品，五金家电；投资咨询、代理理财服务，资产重组，资本营运、咨询服务；
企业投资服务，科技开发；网络开发；建筑材料，证券投资及其他项目的投资开
发，法定代表人由李林变更为李钢。
（5）2006 年股东及经营范围变更
2006 年 3 月，海南宗宣达的股东李远新将所持有的全部股权转让给武汉光
谷华发投资基金有限公司，李钢和李林分别将其持有的股权转让给武汉国发控股
集团有限公司，本次股权转让后，海南宗宣达的股权结构变更为武汉光谷华发投
资基金有限公司持有 8000 万股，占注册资本的 80%，武汉国发控股集团有限公
司持有 2000 万股，占注册资本的 20%。海南宗宣达的经营范围变更为：房地产
开发与经营；农业综合开发；水产品养殖；高科技开发；装潢装修工程；农副产
品，办公设备，电子产品，五金家电；投资咨询、代理理财服务，资产重组，资
本营运、咨询服务；企业投资服务，科技开发；网络开发；建筑材料，证券投资
及其他项目的投资开发。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
（6）2007 年股权转让
2007 年 4 月，武汉光谷华发投资基金有限公司将其持有的 8000 万股股权，
转让给北京北方银通科技发展有限公司，武汉国发控股集团有限公司将其持有的
2000 万股股权，转让给北京北方银通房地产开发有限公司。本次股权转让后，
海南宗宣达的股权结构变更为北京北方银通科技发展有限公司持有 8000 万股，
占注册资本的 80%，北京北方银通房地产开发有限公司持有 2000 万股，占注册
资本的 20%。
（7）2009 年法定代表人变更
2009 年 1 月，海南宗宣达对法定代表人进行了变更，法定代表人由李钢变
更为徐诗琳。
（8）2009 年股权转让及法定代表人变更
2009 年 10 月，北京北方银通科技发展有限公司将所持有 8000 万股股权分
别转让给自然人陈梓佳 4000 万股、许锡忠 4000 万股，北京北方银通房地产开发
8
有限公司将其所持有的 2000 万股股份，转让给自然人杨建野，本次股权转让后，
海南宗宣达的股本结构为陈梓佳、许锡忠各持有 4000 万股，分别占注册资本的
40%，杨建野持有 2000 万股，占注册资本的 20%。同时，海南宗宣达的法定代表
人由徐诗琳变更为李钢。
（9）2010 年经营范围变更
2010 年 5 月，海南宗宣达的经营范围变更为：农业综合开发；高科技开发；
装潢装修工程；办公设备、电子设备、五金家电、建筑材料的销售；投资咨询，
资产重组及资本营运的咨询服务；企业投资服务；科技开发；网络开发；证券投
资及其他项目的投资开发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（10）2011 年股权转让
2011 年 10 月，股东陈梓佳将所持有的股份 4000 万股、杨建野将其所持股
份 1900 万股分别转让给股东许锡忠，本次股权转让后，海南宗宣达的股权结构
变更为许锡忠持有 9900 万股，占注册资本的 99%，杨建野持有 100 万股，占注
册资本的 1%。
经本所律师核查，海南宗宣达的历次变更，均已办理工商变更登记，并已经
通过 2010 年的年度检验。根据现行有效的公司章程，海南宗宣达不存在需要终
止和解散的情形。
（五）海南宗宣达控制的公司——武汉广利源商贸有限公司
（1）武汉广利源系一家在武汉市工商行政管理局登记注册的有限公司，设
立于 2007 年，持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为 420103000001533 的
企业法人营业执照，法定代表人刘飞，注册资本壹拾伍万元整，注册地址为武汉
市江汉区同城广场 D 栋 12 层 8 室，经营范围为机电设备、金属材料、电子产品、
建筑材料销售。
（2）武汉广利源持有编号为“鄂国地税武字 420103663484114”的税务登
记证，组织机构代码证书的编号为 66348411-4。
（3）武汉广利源持有当阳国中安的股份 1584.37 万股，占当阳国中安注册
资本的 37.91%，为当阳国中安的第二大股东。
（4）根据中磊会计师事务所有限责任公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日出
具的编号为“中磊专审字[2011]第 0542 号”的《审计报告》，截止该基准日，武
9
汉广利源的总资产为 20,233,714.49 元，总负债为 15,848,204.06 元，净资产为
4,385,510.43 元。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，武汉广利源为依法设立、有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章
程需要终止的情形，具有合法的主体资格。
（六）收购人控制的其他公司情况
根据许锡忠先生的说明，目前由其控制的其他公司情况如下：
1、深圳市伟康德投资集团有限公司
该公司于 2005 年 1 月在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号：
440301103650743；注册资本 10000 万元，法定代表人陈文端，注册地址为深圳
市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 23F9（01-A、04-A、05、06）单元，
经营范围为投资兴办实业、从事担保业务（法律、行政法规、国务院决定明令禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；在合法取得的土地上从
事房地产经营；物业服务（取得建设主管部门的资质证书方可经营）国内贸易（不
含专营、专控、专卖商品）；企业形象策划；企业管理咨询、经济信息咨询（不
含证券、保险、银行业务、人才中介服务及它限制项目）。许锡忠持股比例 50%。
2、广东融亨资本管理有限公司
该公司于 2011 年 8 月 3 日在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号：
440301105672906；注册资本 2000 万元，法定代表人许锡忠，注册地址为深圳市
福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 23F，经营范围为受托资产管理、投资
管理、企业管理咨询，房地产开发、投资兴办实业、国内贸易及经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制想么须取得许可后方可经
营）。许锡忠持股比例 40%。
3、江西朝盛矿业有限公司
该公司于 2007 年 8 月 6 日在江西省宁都县工商行政管理局登记注册，注册
号：360730210000102；注册资本 5000 万元，法定代表人许锡忠，注册地址为江
西省宁都县青塘镇，经营范围为硫铁矿开采、硫铁矿及伴生矿、钨矿加工、销售。
许锡忠持股比例 53.75%。
4、深圳市友达投资管理有限公司
10
该公司于 2009 年 4 月 2 日在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号：
440301103929750；注册资本 3200 万元，法定代表人许锡忠，注册地址为深圳市
福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 23F，经营范围为投资兴办实业、从事
担保业务（不含跨省区或规模较大的中小企业信用担保）国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划（不
含人才中介服务、证券及限制项目）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令
禁止及特种许可的除外）。许锡忠持股比例 51%。
5、深圳市宝鸿佳贸易有限公司
该公司于 2010 年 8 月 17 日在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号：
440301104879158；注册资本 50 万元，法定代表人许锡忠，注册地址为深圳市罗
湖区水贝二路 6-8 栋一层 119，经营范围为建筑装饰材料、机电设备、电子产品
的购销及国内贸易。许锡忠持股比例 100%。
（七）收购人参股的其他公司情况
根据许锡忠先生的说明，目前其参股的其他公司情况如下：
1、深圳市嘉凯实业有限公司
该公司于 2010 年 1 月在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号：
440306104480979；注册资本 10000 万元，法定代表人李伟，注册地址为深圳市
福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 909，经营范围为投资兴办
实业、从事担保业务（法律、行政法规、国务院决定明令禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可证后方可经营）；房地产开发；房地产信息咨询；建筑工程的
设计、安装、施工；计算机软件的技术开发；物业管理、自有物业租赁；办公设
备的销售及上门维修；家政服务、清洁服务、文化活动策划（不含经营卡拉 OK、
歌舞厅）；国内贸易，货物及技术进出口（法律、法规、国务院决定规定在登记
前须批准的项目除外）。许锡忠持股比例 30%。
2、国中医药有限责任公司
国中医药有限责任公司（以下简称“国中医药”）于 1999 年 7 月在武汉市工
商行政管理局登记注册，注册号：420100000013577；注册资本 15928 万元，法
定代表人蒋昆，注册地址为武汉市江岸区黄孝河路 47 号武汉交通信息大楼 18
楼，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药
11
饮片批发；保健食品销售、医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类：6801 基础外科手术器械、6815
注射穿刺器械、6820 普通诊察器械、6821 医用电子仪器设备、6822 医用光学器
具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6826 物理治疗设备、
6827 中医器械、6840 临床检验分析仪器、6841 医用化验和基础设备器具、6846
植入材料和人工器官、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856 病房护
理设备及器具、6864 医用卫生材料及敷料、6865 医用缝合材料及粘剂、6866 医
用高分子材料及制品销售，日用百货、日用化妆品、文化办公用品、玻璃仪器、
化工产品（不含危险品）、汽车配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、针棉织
品批发兼零售；服装加工、仓储服务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。
许锡忠持的初始股比例为 30%，武汉国中医药科技有限公司出资 10535 万元，占
国中医药公司 66.145%的股权（其中国中医药 20%股权为许锡忠委托国中科技持
有）。由于许锡忠在本次收购时以通过国中科技有限公司代持的国中医药 20%的
股权以及其直接持有的国中医药 5%的股权作为收购海南宗宣达的部分对价，目
前许锡忠仍持有国中医药 25%的股权。
根据中磊会计师事务所有限责任公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日出具的编
号为“中磊专审字[2011]第 0488 号”的《审计报告》，截止该基准日，国中医药
资产总额为 650284.90 万元，负债总额为 287253.55 万元，净资产 329949.48 万
元。2010 年度实现销售收入 572902.34 万元，净利润 18414.35 万元，2011 年 1-6
月实现销售收入 330647.34 万元，净利润 9359.67 万元。
3、当阳市国中医药生物技术投资有限公司
该公司于 2010 年 1 月在湖北省当阳市工商行政管理局登记注册，注册号：
420582000010923，注册资本 360 万元，法定代表人许锡忠，注册地址为当阳市
经济开发区锦屏大道，经营范围为投资咨询；对医药领域投资（经营范围中涉及
前置审批的从其专项规定）。许锡忠的持股比例为 29.17%。
4、湖北绿源合众光电新材料有限公司
该公司于 2010 年 1 月在湖北省当阳市工商行政管理局登记注册，注册号：
420582000010931，注册资本 300 万元，法定代表人许锡忠，注册地址为当阳市
经济开发区锦屏大道，经营范围为技术玻璃、光学玻璃及其他玻璃制品的研制、
开发、销售、以及利用、推广服务（经营范围中涉及前置审批的从其专项规定）。
12
许锡忠的持股比例为 30%。
5、合伙企业——融亨（天津）股权投资基金
融亨（天津）股权投资基金设立于 2010 年 11 月，注册地为天津生态城动漫
中路 126 号动漫大厦 B1 区 2 层 201-53，为有限合伙企业，营业执照号为：
120194000002219，执行事务合伙人为蔡守平。全体合伙人总认缴出资额为 5 亿
元（非实际出资额，实缴出资 22000 万元），许锡忠为有限合伙人，应认缴的出
资为 23800 万元，占比 47.6%，该投资基金的主营业务为对未上市企业的投资，
对上市公司非公开发行股票的投资及相关资讯服务。
经本所律师核查，许锡忠先生为具备完全民事行为能力的中国公民，在最近
5 年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁，亦不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，具备《收购管理办法》
规定的本次收购的主体资格。
三、本次收购的方式
许锡忠先生通过以下方式实现和完成本次收购。
（一）收购陈梓佳、杨建野所持海南宗宣达的股权
1、收购人通过收购陈梓佳所持海南宗宣达的股权 4000 万股、收购杨建野所
持海南宗宣达的股权 1900 万股，成为海南宗宣达的第一大股东，收购完成后，
许锡忠持有海南宗宣达的股权 9900 万股，占注册资本的 99%。
2、海南宗宣达持有三峡新材的股份 42,434,400 股，持股比例为 12.32%。
收购人通过海南宗宣达控制三峡新材的上述股权。
（二）海南宗宣达收购自然人刘飞所持有的武汉广利源的股权
1、海南宗宣达收购刘飞所持武汉广利源的股权 15 万股，收购完成后，海
南宗宣达成为武汉广利源的唯一股东，占注册资本的 100%。
2、武汉广利源为当阳国中安的第二大股东，占当阳国中安总股本的
37.91%。
（三）取得当阳国中安总股份 15%的表决权
1、收购人通过与当阳国中安的第一大股东张欣的协商，取得了张欣所持有
的占当阳国中安总股份 15%的表决权，从而成为当阳国中安的实际控制人。
2、当阳国中安持有三峡新材的股份 36,899,000 股，持股比例为 10.71%。
13
收购人通过持有当阳国中安的股权和取得张欣所持当阳国中安 15%的股权的表
决权，成为当阳国中安的实际控制人，从而间接控制了三峡新材 10.71%的股权。
收购人通过首先成为海南宗宣达的实际控制人，其次通过海南宗宣达间接成
为当阳国中安的第二大股东，再通过取得张欣所持当阳国中安 15%的表决权的方
式，使海南宗宣达与当阳国中安成为间接关联公司和一致行动人，并合计持有和
控制三峡新材的股份 7933.34 万股，占三峡新材总股本的 23.02%，已超过原第
一大股东当阳国资局（持有三峡新材 4274.9005 万股，占三峡新材总股本的
12.40%）所持三峡新材股份，从而成为三峡新材实际控制人。
四、本次收购涉及的相关主体
（一）收购人许锡忠
许锡忠先生的基本情况详见本法律意见书之“本次收购的收购人”。
（二）海南宗宣达
海南宗宣达的基本情况详见本法律意见书之“本次收购的收购人”。
（三）当阳国中安
1、当阳国中安系于 2000 年 9 月在湖北省当阳市工商行政管理局登记注册的
一家有限公司，持有当阳市工商行政管理局核发的注册号为 420582000001183
的企业法人营业执照，注册资本肆仟壹佰捌拾万元，法定代表人陈智，注册地址
当阳市经济技术开发区（坝陵锦屏大道）。
2、当阳国中安持有编号为“鄂地税字 42058272206837-3”的税务登记证，
组织机构代码证书的编号为 72206837-3。
3、根据当阳市工商行政管理局的档案记载，当阳国中安的股权结构为张欣
持有其 43.00%的股份，武汉广利源持有其 37.91%的股份，夏美云持有其 19.09%
的股份。
4、当阳国中安于 2001 年 2 月受让中国核工业总公司第二十二建设公司 195
万股，于 2001 年 5 月受让武汉市建材工业总公司 2028 万股，合计 2223 万股，
开始成为三峡新材的股东，于 2005 年 4 月，受让当阳国资局所持三峡新材 4.74%
的股份 1300 万股，合计持有 2889.9 万股，占 10.53%。后经三峡新材送股、股
权分置改革以及少量的减持等，截止本法律意见书出具之日，当阳国中安持有三
峡新材的股份 3689.9 万股，占三峡新材总股本的 10.71%，为三峡新材的第三大
14
股东。
5、根据中磊会计师事务所有限责任公司以 2011 年 9 月 30 日为基准日出具
的编号为“中磊专审字[2011]第 0540 号”的《审计报告》，截止该基准日，当阳
国中安的总资产为 113,823,979.07 元，总负债为 60,600,193.76 元，净资产
为 53,223,785.31 元。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，当阳国中安为依法设立、有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章
程需要终止的情形，具有合法的主体资格。
（四）武汉广利源
武汉广利源的基本情况详见本法律意见书之“本次收购的收购人”。
（五）三峡新材
1、三峡新材系一家根据中国法律，在湖北省工商行政管理局注册登记的股
份有限公司，持有登记号为 420000000043483 的企业法人营业执照，住所地湖北
省当阳市经济技术开发区，法定代表人为徐麟，注册资本为人民币 34,450.26
万元。经营范围为：平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材的生产
和销售；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研和开发；经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”
业务。
2 、 三 峡 新 材 的 组 织 机 构 代 码 号 为 ： 706875749 ； 税 务 登 记 证 号 为 ：
420582706875749。
3、三峡新材原名湖北三峡玻璃股份有限公司，是 1993 年 3 月经湖北省体
改委鄂体改[1993]190 号文批准，由湖北省当阳玻璃厂、湖北应城石膏矿、当阳
电力联营公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 3 月更
名为湖北三峡新型建材股份有限公司，2000 年 9 月经中国证券监督管理委员会
批准，其股票在上海证券交易所上市交易，股票代码：600293。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，三峡新材为依法设立、有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司章
程需要终止的情形，具有合法的主体资格。
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（六）武汉国中医药科技有限公司
武汉国中医药科技有限公司（以下简称“国中科技”）系一家于 2007 年 8
月在武汉市工商行政管理局登记注册的有限公司，持有注册号为
420103000002673 的企业法人营业执照，注册资本为 5015 万元人民币，法定代
表人李伟，住所为武汉市江汉区同成广场 D 栋 12 层 8 室。经营范围为 药品、医
疗器械的技术开发；投资咨询；对医药行业、农业、交通运输业、高新技术产业、
建材行业投资；玻璃仪器、化工产品及原料（不含危险品）销售（国家有专项审
批的项目经审批后凭许可证经营）。
（七）自然人陈梓佳
1、陈梓佳先生，男，1985 年 3 月出生，身份证号 4416211985****3014，住
址：广东省深圳市龙岗区中心城禾田世居****号。
2、根据海南宗宣达的工商登记资料，陈梓佳先生于 2009 年 9 月成为海南宗
宣达的股东，持有海南宗宣达的股权 4000 万股，2011 年 9 月将其所持有的海南
宗宣达的全部股权 4000 万股转让给了许锡忠。
经本所律师核查，陈梓佳先生为具备完全民事行为能力的中国公民，具备相
关主体资格。
（八）自然人杨建野
1、杨建野先生，男，1989 年 1 月出生，身份证号 4452811989****6754，住
址：广东省普宁市流沙西街道广南村前蔡庄**幢**号。
2、根据海南宗宣达的工商登记资料，杨建野先生于 2009 年 9 月成为海南宗
宣达的股东，持有海南宗宣达的股权 2000 万股，2011 年 9 月将其所持有的海南
宗宣达的股权转让了 1900 万股给许锡忠，目前持有海南宗宣达的股权 100 万股，
占海南宗宣达注册资本的 1%。
经本所律师核查，杨建野先生为具备完全民事行为能力的中国公民，具备相
关主体资格。
（九）自然人刘飞
1、刘飞先生，男，1977 年 7 月出生，身份证号 4201041977****2418，住址，
武汉市硚口区劳动里**号**楼**号。
2、根据武汉广利源的工商登记资料，刘飞曾持有武汉广利源的股份 15 万股，
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占武汉广利源注册资本的 100%。2011 年 11 月 1 日和 11 月 2 日，海南宗宣达与
刘飞签订了《股权转让协议》及补充协议，约定海南宗宣达以承担 1584.47 万元
的债务，另加人民币 438.55 万元的价格，受让刘飞所持武汉广利源的股份 15
万股。
经本所律师核查，刘飞先生为具备完全民事行为能力的中国公民，具备相关
主体资格。
（十）自然人张欣
1、张欣，女，1971 年 6 月出生，身份证号 4505011971****0624，住址，海
南省海口市美兰区福安路**号**座**房。
2、根据当阳国中安的工商登记资料，张欣持有当阳国中安的股份 1797.4
万股，占当阳国中安注册资本的 43%。2011 年 11 月 日，张欣向许锡忠先生出具
了《表决权委托函》，将其所持有的占当阳国中安总股份 15%的股权的表决权授
予许锡忠。
（十一）自然人李伟
1、李伟，男，1964 年出生，身份证号：1101021964****2374，住址，北京
市朝阳区望京西园四区**楼**号。
2、李伟先生目前为三峡新材的董事、国中科技的实际控制人。
本所律师认为，上述主体均符合我国法律、法规规定的主体资格条件。
五、本次收购涉及的相关的协议
1、股权置换协议
2011 年 10 月 18 日，许锡忠、陈梓佳、杨建野、李伟以及国中科技达成《股
权置换协议》，协议内容为：鉴于陈梓佳和杨建野分别持有海南宗宣达 40%、20%
的股权实际是为李伟代持的股份；李伟通过国中科技持有国中医药 66.145%的股
权（其中国中医药 20%股权为许锡忠委托国中科技持有），许锡忠直接持有国中
医药 30%的股权。本次股权置换的方式是陈梓佳和杨建野分别将持有海南宗宣达
40%、19%的股权与许锡忠通过国中科技代其持有的国中医药 20%股权以及其直
接持有的国中医药公司 5%的股权进行置换，同时许锡忠以现金 354 万元人民币
补偿陈梓佳和杨建野的实际出资人李伟。许锡忠出让的国中医药合计 25%的股权
全部由李伟控制下的国中科技承接。
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2、刘飞与海南宗宣达于 2011 年 11 月 1 日和 11 月 2 日分别签订了《武
汉广利源商贸有限公司股权转让协议》及补充协议。约定海南宗宣达在承担刘飞
及武汉广利源所欠武汉美尚世纪商业管理有限公司的债务 1584.47 万元的前提
下，刘飞自愿将其所持有的武汉广利源 100%的股权以人民币 438.557 万股转让
给海南宗宣达。自转让之日起，刘飞不再享受已转让股权的权利和承担已转让股
权的义务，海南宗宣达以其出资额享有股东权利和承担股东义务。该协议在武汉
美尚同意债务转移以后生效，协议约定的对武汉美尚的债务 1584.47 万元的偿还
时间由双方共同与债权人协商确定。2011 年 11 月 3 日，武汉美尚出具了《关于
同意债务转移的函》，同意武汉广利源及刘飞共同对其的债务 1584.47 万元由海
南宗宣达承担，还款期限与原约定一致。
3、当阳国中安的控股股东张欣女士于 2011 年 11 月 20 日签署《表决权委
托函》，将其所持有的占当阳国中安总股份 15%的股权表决权无偿委托给收购人
代为行使，委托时间为本委托书出具之日起 12 个月并且承诺在委托期间不撤回
委托权，也不转让该等股份。
经本所律师核查，上述股权转让的相关协议，就股份转让的股份数、转让价
格、等事项均作出了明确规定，协议内容合法、有效，不存在违反法律、行政法
规强制性规定的情形。收购人所取得的张欣女士委托的股权表决权，系双方的真
实意思表示，内容和方式合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的
情形。
六、本次收购的批准程序
1、海南宗宣达关于本次股份收购的批准程序
海南宗宣达于 2011 年 10 月 31 日召开临时股东会，决议通过了《关于公
司收购刘飞所持武汉广利源商贸有限公司 100%股权份的议案》，同意以协议受让
的方式收购自然人刘飞所持有的武汉广利源 100%的股权，成为武汉广利源的唯
一股东。
2、本次收购尚需履行的程序
本次权益变动尚需按照《收购办法》第五十条的规定向中国证监会报送相关
材料，并公开披露《权益变动报告书》及其备查文件。
本所律师认为，收购人已经履行了本次收购所需的内部批准程序，并且该批
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准程序合法、有效。
七、本次收购的目的
许锡忠先生本次收购的目的在于看好三峡新材的整体发展前景，通过增持上
市公司股份以提升上市公司的治理效率，为包括其本人在内的全体投资者创造更
大的投资收益。
本所律师认为上述收购目的符合《收购管理办法》的相关规定。
八、本次收购对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
1、本次收购完成后，收购人通过其控制的海南宗宣达和当阳国中安，合计
持有和控制三峡新材的股份将超过三峡新材第一大股东当阳国资局所持有的股
份，收购人成为三峡新材的实际控制人。本次收购完成后，上市公司仍将保持独
立，在业务、资产、财务、人员、机构上遵循与控股股东五分开原则，遵守中国
证监会有关规定，规范运作。
2、为进一步保证上市公司的独立性，收购人、海南宗宣达及当阳国中安出
具了保持三峡新材独立性的承诺函，承诺从业务、资产、财务、人员、机构五个
方面保证上市公司的独立性。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对海南宗宣达具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）同业竞争及其规范措施
1、海南宗宣达所从事和经营的主要业务为投资咨询，资产重组及资本营运
的咨询服务，企业投资服务，证券投资及其他项目的投资开发。三峡新材主营业
务范围为平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品的生产和销售，二者从事和经
营的业务并不存在交叉及竞争关系，因而海南宗宣达的本次收购对三峡新材未来
发展不构成同业竞争。
2、当阳国中安所从事和经营的主要业务为投资咨询，资产重组及资本营运
的咨询服务，企业投资服务，证券投资及其他项目的投资开发，与三峡新材从事
和经营的业务并不存在交叉及竞争关系。
3、收购人控制的其他企业的主营业务，均无平板玻璃及玻璃深加工制品、
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石膏及制品的生产和销售项目，与三峡新材亦不构成同业竞争。
4、为避免潜在的同业竞争，维护上市公司其他股东的利益，收购人、海南
宗宣达及当阳国中安出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺：未来不会从事与三
峡新材相同或类似的生产、经营业务；保证将促使其全资、控股或其他具有实际
控制权的企业不从事与三峡新材的生产、经营相竞争的活动；如海南宗宣达、当
阳国中安未来经营的业务与三峡新材形成实质性竞争，三峡新材有权优先收购该
等竞争业务有关的资产，或上述承诺人转让持有的该等从事竞争业务的公司的全
部股权，以消除同业竞争。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对海南宗宣达及其控股股东具有约束力，其切实履行能够有效地避免收购人、海
南宗宣达、当阳国中安及其关联企业与上市公司之间的同业竞争。
（三）关联交易及其规范措施
在本次收购完成之后，为减少及规范关联交易，收购人、海南宗宣达及当阳
国中安承诺：在作为三峡新材实际控制人期间，将继续严格按照《公司法》等法
律法规以及三峡新材《公司章程》的有关规定行使股东权利及董事权利，在股东
大会以及董事会对有关涉及承诺事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务；将尽量减少与三峡新材之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以
及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，
对海南宗宣达具有约束力，其切实履行有利于规范许锡忠、海南宗宣达及国中安
与上市公司之间的关联交易。
九、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
根据收购人出具的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日
前 24 个月内，除本法律意见书已经披露的拟进行的关联交易以外，收购人不存
在与三峡新材及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于三峡
新材最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
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根据收购人出具的说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日前
24 个月内，除本法律意见书第五条披露的，收购三峡新材的董事李伟实际控制
的海南宗宣达的股份以外，收购人、海南宗宣达及国中安未与三峡新材的董事、
监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排
根据收购人的说明，收购人、海南宗宣达以及海南宗宣达的董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的三峡新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
1、根据收购人出具的说明，并经本所律师适当核查，收购人目前对上市公
司有重大影响的安排如下：
（1）国中医药与三峡新材签署了《托管经营协议》，约定在国中医药向三峡
新材支付托管费的条件下，由三峡新材托管国中医药。该托管事宜构成关联交易，
国中医药股东大会已决议通过，三峡新材第七届董事会第三次会议决议通过，并
于 2011 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站及指定报刊披露，尚待三峡新材 2011
年第一次临时股东大会审议。
（2）国中医药将其所持有的苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称“苏州
盛康达”）42%的股权转让给三峡新材，该收购事宜构成关联交易，国中医药股东
大会及三峡新材第七届董事会第三次会议已决议通过该项交易，三峡新材并于
2011 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站及指定报刊披露，尚待三峡新材 2011
年第一次临时股东大会审议。
除上述已披露的事项以外，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人、
海南宗宣达及国中安不存在对三峡新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
十、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）海南宗宣达前 6 个月买卖上市交易股份的情况
根据海南宗宣达的说明和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果，海南宗宣达自本法律意见书出具之日起前 6 个月没有买卖峡新材挂牌
交易的股份的行为。
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（二）海南宗宣达董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前 6 个月内买
卖股份的情况
1、根据海南宗宣达出具的说明，海南宗宣达的董事、监事和高级管理人员
出具了买卖三峡新材上市交易股份的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的查询结果，在本次海南宗宣达收购三峡新材股份事项相关报告
签署前 6 个月内，除海南宗宣达董事兼财务总监周绪滨之父上述人员无买卖三
峡新材股票的情况。
2、周作亮买卖三峡新材股票的情况如下：
时间 方向 价格（元） 数量（股）
2011-5-9 卖出 13.03 3951
2011-5-20 卖出 13.06 6849
2011-5-25 买入 13.9 6100
2011-5-25 买入 13.86 1800
2011-5-25 买入 14 1500
2011-5-27 卖出 13.5 9400
2011-7-18 买入 13.45 9700
2011-7-21 卖出 13.2 9700
2011-9-21 买入 13.74 4100
2011-9-29 买入 15.48 1600
2011-11-4 卖出 14.62 5700
3、根据周绪滨先生出具的说明，其没有参与宗宣达的实际控制人许锡忠先
生与刘飞以及张欣之间的就股权收购及表决权委托的相关事宜的协商和洽谈，在
三峡新材发布公告以前，对许锡忠先生拟收购三峡新材的计划和安排并不知情。
本人未向任何人透露或者泄露与本次收购有关的任何信息，亦从未以任何明示或
者暗示的方式建议他人买卖任何股票。其父亲存在买卖三峡新材的股票的行为，
纯属自己对公开信息判断而进行的投资和交易。
4、根据周作亮先生出具的说明，其自开设证券账户从事股票买卖活动以来，
一直以自己的判断进行投资和交易，买卖三峡新材的股票时，亦为依据自己的判
断所作出的行为，并且对是否存在有人收购三峡新材的计划和安排并不知情，亦
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未接受任何人透露或者泄露与三峡新材收购有关的任何信息。
根据上述说明，以及本次收购分三个阶段分别实施的实际情况，本所律师认
为，周绪滨先生成为本次收购需要查询买卖股票的内幕知情人员，具有一定的偶
然性，在成为海南宗宣达的董事以前，其不知道收购人的收购计划，不可能泄露
和利用内幕消息。周作亮先生的证券账户中的买卖股票的记录，并非利用了内幕
信息，并且投入资金很少；目前没有证据证明周作亮先生的证券账户存在买卖股
票的交易记录，是利用内幕信息的结果。因此，周作亮先生的证券账户存在买卖
股票的交易记录，并不对本次收购产生实质性法律障碍。
（三）当阳国中安前 6 个月买卖上市交易股份的情况
根据当阳国中安的说明和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果，当阳国中安自本法律意见书出具之日起前 6 个月没有买卖峡新材挂牌
交易的股份的行为。
（四）当阳国中安董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前 6 个月内买
卖股份的情况
1、根据当阳国中安出具的说明，当阳国中安的董事、监事和高级管理人员
出具了买卖三峡新材上市交易股份的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的查询结果，在本次收购三峡新材股份事项相关报告签署前 6
个月内，除当阳国中安的法人及总经理陈智之女李能静以外，上述人员无买卖三
峡新材股票的情况。
2、据查询，李能静买卖股票的情况如下：
时间 方向 价格（元） 数量（股）
2011-9-21 买入 14.14 12700
2011-9-21 买入 14.12 9700
2011-10-10 卖出 14.64 14871
2011-10-10 卖出 14.65 7029
2011-10-10 卖出 14.66 600
3、根据陈智先生出具的说明，李能静系现任妻子与其前夫的女儿，且一直
在国外留学，联系极少；作为国中安的法定代表人，其没有参与国中安的股东层
面的许锡忠先生与刘飞以及张欣之间的就股权收购及表决权委托的相关事宜的
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协商和洽谈，在收到许锡忠与股东张欣签订《表决权委托函》以及三峡新材发布
公告以前，对许锡忠先生拟收购三峡新材的计划和安排并不知情。其未向任何人
透露或者泄露与本次收购有关的任何信息，亦从未以任何明示或者暗示的方式建
议他人买卖任何股票，李能静购买三峡新材的股票并非因为本人泄露或者透露相
关信息，或者是由其本人向其发出买卖建议所导致。
4、根据李能静女士出具的声明，其买卖湖北三峡新型建材股份有限公司（以
下简称三峡新材）的股票时，为依据自己对公开信息的判断所作出的行为，并且
对是否存在有人收购三峡新材的计划和安排并不知情，亦未接受任何人透露或者
泄露与收购三峡新材有关的任何信息。为减少这一行为带来的负面影响，支持三
峡新材的发展，其愿意将买卖三峡新材的股票所获得的收益全部上缴三峡新材。
根据上述说明，以及本次收购分三个阶段分别实施的实际情况，本所律师认
为，陈智先生虽然是当阳国中安的法定代表人，但并非股东，收购人在本次收购
的活动中，取得武汉广利源的股权而成为唯一股东、与张欣之间就表决权进行委
托等事宜，均为在当阳国中安的股东层面进行，即使是知道了表决权委托之事宜，
如果不向其披露武汉广利源的股东变化，仍然不足以作出三峡新材被收购的判
断，因此，在三峡新材发布公告以前，其不知道收购人的收购计划，不可能泄露
和利用内幕消息。李能静作为陈智先生的妻子与其前夫的女儿，且一直在国外留
学，双方的联系极少，李能静女士的证券账户中的买卖股票的记录，并非利用了
内幕信息，并且李能静女士已经声明将买卖三峡新材的股票所获得的收益全部上
缴上市公司。因此，李能静女士的证券账户存在买卖股票的交易记录，并不对本
次收购产生实质性法律障碍。
（五）收购人及其亲属前 6 个月买卖上市交易股份的情况
根据许锡忠出具的说明和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查
询结果，收购人及其亲属自本法律意见书出具之日起前 6 个月没有买卖峡新材
挂牌交易的股份的行为。
（六）收购人控制的其他公司前 6 个月买卖上市交易股份的情况
根据收购人许锡忠控制的其他公司 深圳市宝鸿佳贸易有限公司、广东融亨
资本管理有限公司及江西朝盛矿业有限公司出具的说明和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的查询结果，上述自本法律意见书出具之日起前 6 个月
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没有买卖峡新材挂牌交易的股份的行为。
十一、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司股份的情况
根据收购人、海南宗宣达及当阳国中安的说明，并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人、海南宗宣达及国中安不存在控股、直接或
间接控制除三峡新材以外其他境内、境外上市公司的情况；不存在持有境内、境
外上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过
5%的情况。
十二、收购人的资金来源
1、收购人收购海南宗宣达的全部对价为现金 354 万元以及其持有国中医药
25%的股权（其中 20%的股权为国中科技代其持有，5%的股权为许锡忠直接持
有），其中 354 万元现金来自于自有资金，未直接或间接来源于三峡新材及其关
联方，也未与三峡新材进行资产置换或者其他交易获取现金。
2、海南宗宣达收购武汉广利源 100%股权的资金总额为人民币 2023.02 万元，
其中 1584.47 万元由海南宗宣达以承担负债的方式支付，438.55 万元以海南宗宣
达自有资金支付，未直接或间接来源于三峡新材及其关联方，也没有与三峡新材
进行资产置换或者其他交易获取资金。
3、收购人许锡忠先生承诺：“本人收购海南宗宣达的资金来源于自有资金，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受
到上市公司直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。”
4、海南宗宣达承诺：“海南宗宣达收购武汉广利源 100%的股权所需资金为
海南宗宣达的自有资金，来源于全体股东投入、经营所得等合法途径，不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在受到上市公
司直接或间接资助的情况，收购资金来源不存在任何违法情形。”
本所律师认为，本次收购的资金来源合法，并且符合《收购管理办法》及其
它有关规范性文件的规定。
十三、本次收购完成的后续计划
（一）拟进行的与上市公司之间的交易
（1）根据三峡新材的公告，国中医药与三峡新材签署了《托管经营协议》，
约定在国中医药向三峡新材支付托管费的条件下，由三峡新材托管国中医药。该
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托管事宜构成关联交易，国中医药股东大会已决议通过，三峡新材第七届董事会
第三次会议决议通过，并于 2011 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站及指定报
刊披露，尚待三峡新材 2011 年第一次临时股东大会审议。
（2）根据三峡新材的公告，国中医药拟将其所持有的苏州盛康达 42%的股权
转让给三峡新材，该转让事宜构成关联交易，国中医药股东大会、三峡新材第七
届董事会第三次会议已决议通过该项交易，三峡新材并于 2011 年 10 月 27 日在
上海证券交易所网站及指定报刊披露，尚待三峡新材 2011 年第一次临时股东大
会审议。
（3）除上述已披露的事项以外，在未来 12 个月内，收购人、海南宗宣达及
国中安不存在对三峡新材有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
（4）本次收购完成后，许锡忠将成为三峡新材的实际控制人，其合计持有
和控制的三峡新材的股份将超过三峡新材第一大股东当阳国资局所持有的股份。
收购人出具《承诺函》，承诺在本次收购完成后 十二个月内没有对获得的三峡新
材的股份进行处置的计划或安排。为了避免同业竞争和减少关联交易，收购人、
海南宗宣达及国中安作出了有关避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺。
（二）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行
调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人无未来十二个月内对上市公司主营业务进
行调整的计划。
（三）未来十二个月内对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与
他人合资或合作计划
截至本法律意见书出具日，除已经披露的以外，收购人没有在未来十二个月
内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，收购人及其控制下的海南宗宣达和当阳国中安将根据
公司章程行使股东权利，对上市公司董事会成员进行少量调整，调整人员的名单
尚未确定。除此之外，截至本法律意见书出具日许锡忠及其控制下的海南宗宣达
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和当阳国中安无未来十二个月内对高管人员及结构进行调整的计划。
（五）对上市公司公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，收购人将根据本次权益变动所引起的上市公司有关情
况变化等实际情况，按照法律、法规的规定，提请修改公司章程相应条款。截至
本法律意见书出具日，收购人尚无对上市公司的章程进行修改的具体计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作出的重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大
变动的计划。
（七）上市公司分红政策重大变化的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调
整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，
有利于保护上公司的独立性，有利于维护上市公司的全体股东的利益，符合《收
购管理办法》的相关规定。
十四、本次收购的信息披露
（一）三峡新材已经披露的信息
三峡新材于 2011 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站及指定报刊刊载了《湖
北三峡新型建材股份有限公司关于第二大股东股权结构变更的公告》（公告编号
临 2011-018 号）及《湖北三峡新型建材股份有限公司股东权益变动的提示性公
告》（公告编号临 2011-019 号）。
（二）尚需披露的信息
1、根据《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》
的要求，收购人尚需履行披露《权益变动报告书》的义务。
2、为履行信息披露义务，收购人编制了《湖北三峡新型建材股份有限公司
详式权益变动报告书》，本所律师认为，该《权益变动报告书》的编制，符合《收
购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》要求的格式和内容，
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不存在需要披露而未披露的有关文件、协议等事项，没有应披露而未披露的合同、
协议、或其他安排。
3、收购人聘请了具备证券执业资格的保荐机构长城证券有限责任公司作为
财务顾问，并出具了《长城证券有限责任公司关于<湖北三峡新型建材股份有限
公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》，符合《收购管理办法》第九条
的规定。
本所律师认为，本次收购除尚需履行的信息披露以外，已经履行了截止目前
需要履行的信息披露义务。
十五、本次收购不存在《收购管理办法》禁止的情形
（一）根据收购人提供的材料，并经本所律师核查，本所律师认为，本次收
购不存在《收购管理办法》第六条所述禁止性情况：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）收购人最近两年不存在发生实际控制人发生变化的情形，并已经提供
相关证明，不存在《收购管理办法》第五十条规定的情形。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次收购的各方具备相应的主体资格；
2、本次收购涉及的相关标的股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结
等法律限制转让的情况，依法可以转让；
3、收购人符合《收购管理办法》规定的法定条件，具备本次收购的主体资
格；
4、收购人、海南宗宣达就本次收购已依法履行了现阶段应当履行的内部审
批程序，并形成了相应的法律文件，本次收购履行的上述程序及形成的法律文件
符合法律、法规及其公司章程的规定，合法有效；
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5、本次收购有关各方签订的相关协议，其合同主体适格、条款完备，合同
内容合法有效，在满足协议约定的生效条件后，合同的执行不存在法律障碍；
6、本次收购的资金来源及支付方式合法；
7、本次收购行为除了尚需履行的信息披露以外，不存在未按照《收购管理
办法》、《上市规则》履行信息披露义务的情形，《权益变动报告书》的编制，符
合《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》要求的格式
和内容，不存在需要披露而未披露的有关文件、协议等事项，没有应披露而未披
露的合同、协议、或其他安排。不存在需要披露而未披露的有关文件、协议等事
项，没有应披露而未披露的合同、协议、或其他安排。
8、至本法律意见书出具之日止，未发现本次收购存在实质性的法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效，正本一式八份。
（以下无正文，下页为《湖北维思德律师事务所关于湖北三峡新型建材股份
有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页。）
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（本页无正文，为《湖北维思德律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限
公司详式权益变动报告书的法律意见书》之签署页。）
湖北维思德律师事务所
负 责 人：魏以军
承办律师：魏 斌
龚 明
二 0 一一年 11 月 21 日
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