三峡新材：2011年度独立董事述职报告2012-04-10
湖北三峡新型建材股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
独立董事： 梅顺健
（2012 年 4 月 9 日）
各位董事：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖
北三峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独
立董事年报工作制度》等规定要求，在 2011 年工作中，勤勉尽责，积极
出席公司相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意
见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度
本人履职情况报告如下：
一、2011 年度出席公司会议情况
2011 年，本人按时参加了公司召开的历次董事会会议，积极参与各
项议案的讨论并提出建议。公司 2011 年度董事会会议的召集、召开程序
符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，
本人对需表决的相关议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责
的义务。2011 年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
梅顺健 5 4 0 1 0 否
二、2011 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
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国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事
项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，2010 年度公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的相关规定。
2、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，对《2010 年度利润分配预案》发表以下独立意见:
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师覃丽
君、肖捷签署审核意见，2010 年度公司实现净利润 48,379,562.88 元，
提取盈余公积 3,836,204.38 元，加期初未分配利润-12,426,253.05 元，
累计可供股东分配的利润为 32,117,105.45 元。根据公司 2011 年度经营
发展的需要，公司拟不分配，不转增。公司董事会提出的 2010 年度不进
行利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损
害投资者利益的情况并同意将该利润分配预案提请股东大会审议。
3、2011 年 4 月 7 日，根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的
有关规定，对《关于推荐公司第七届董事会候选人的议案》发表如下独
立意见：
同意提名徐麟、张金奎、李伟、刘玉春、尹红、文革为第七届董事
会非独立董事候选人；同意提名梅顺健、殷明发、徐长生为公司第七届
董事会的独立董事候选人。上述人员拟组成公司第七届董事会（9 名董
事），任期三年。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董
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事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
4、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规的相关规定，对《关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康
达生物技术有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规
及规章的规定；本次受让国中医药有所持盛康达 42%的股权，以资产评估
作为参考依据，经双方协商，受让价格公允；本次受让属于关联交易行
为,董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，其决策程序符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。
5、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规的相关规定，对《关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议
案》发表如下独立意见：
在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费 1000 万元；
托管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元的，国中医药将
向公司按约定比例支付奖励管理费，保障了公司利益,不存在损害公司其
他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联
董事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和本公司《章程》的规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公
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司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关
信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公
司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了
表决权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、
财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工
作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能
力不断增强。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第七届董事会
独立董事，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编制过程
中，积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2012 年 3 月 2 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司董事长、财务总监、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议
室召开了年审第一次沟通会。会议听取了关于 2011 年度生产经营情况和
财务审计工作安排的汇报，年审会计师也对年报编制审计有关事项做了
详尽说明，会议就公司 2011 年度财务报表审计工作的人员构成、审计计
划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，
达成了共识。
2、2012 年 4 月 6 日，本人与董事会审计委员会其他成员、公司董事
长、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室召开了年审第二次
沟通会。参会人员听取了年审注册会计师关于年报初审的情况汇报，对
公司 2011 年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计
师事务所有限公司关于公司 2011 年度财务报告的审计意见，同意提交董
事会审议，并且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司
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2012 年度审计机构。
3、报告期内，作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司 2011
年度报告中所披露的薪酬情况进行了认真审核，发表审核意见如下：公
司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高
级管理人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公
司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准
确。
述职人：梅顺健
2012 年 4 月 9 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
独立董事：徐长生
（2012 年 4 月 9 日）
各位董事：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖
北三峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独
立董事年报工作制度》等规定要求，在 2011 年工作中，勤勉尽责，积极
出席公司相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意
见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度
本人履职情况报告如下：
一、2011 年度出席公司会议情况
2011 年，本人积极参与各项议案的讨论并提出建议。公司 2011 年度
第七届董事会第一、二、三次会议的召集、召开程序符合法律法规规定，
重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表决的相关
议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义务。2011 年度本
人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
徐长生 3 2 0 1 0 否
二、2011 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规的相关规定，对《关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康
1
达生物技术有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规
及规章的规定；本次受让国中医药有所持盛康达 42%的股权，以资产评估
作为参考依据，经双方协商，受让价格公允；本次受让属于关联交易行
为,董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，其决策程序符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。
2、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规的相关规定，对《关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议
案》发表如下独立意见：
在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费 1000 万元；
托管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元的，国中医药将
向公司按约定比例支付奖励管理费，保障了公司利益,不存在损害公司其
他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联
董事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和本公司《章程》的规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公
司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关
信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公
司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了
表决权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、
财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工
作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能
2
力不断增强。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第七届董事会
独立董事，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编制过程
中，积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2012 年 3 月 2 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师、
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事
务所会议室召开了年审第一次沟通会。会议听取了关于 2011 年度生产经
营情况和财务审计工作安排的汇报，年审会计师也对年报编制审计有关
事项做了详尽说明，会议就公司 2011 年度财务报表审计工作的人员构成、
审计计划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了
讨论，达成了共识。
2、2012 年 4 月 6 日，本人与董事会审计委员会成员、审计注册会计
师、公司董事长、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室召开
了年审第二次沟通会。参会人员听取了年审注册会计师关于年报初审的
情况汇报，对公司 2011 年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意
中勤万信会计师事务所有限公司关于公司 2011 年度财务报告的审计意
见，同意提交董事会审议，并且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所
有限公司为公司 2012 年度审计机构。
述职人：徐长生
2012 年 4 月 9 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
独立董事：殷明发
（2012 年 4 月 9 日）
各位董事：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖
北三峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独
立董事年报工作制度》等规定要求，在 2011 年工作中，勤勉尽责，积极
出席公司相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意
见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度
本人履职情况报告如下：
一、2011 年度出席公司会议情况
2011 年，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议
案的讨论并提出建议。公司 2011 年度董事会会议的召集、召开程序符合
法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人
对需表决的相关议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义
务。2011 年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
殷明发 5 5 0 0 0 否
二、2009 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事
1
项进行了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，2010 年度公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的相关规定。
2、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，对《2010 年度利润分配预案》发表以下独立意见:
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师覃丽
君、肖捷签署审核意见，2010 年度公司实现净利润 48,379,562.88 元，
提取盈余公积 3,836,204.38 元，加期初未分配利润-12,426,253.05 元，
累计可供股东分配的利润为 32,117,105.45 元。根据公司 2011 年度经营
发展的需要，公司拟不分配，不转增。公司董事会提出的 2010 年度不进
行利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损
害投资者利益的情况并同意将该利润分配预案提请股东大会审议。
3、2011 年 4 月 7 日，根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的
有关规定，对《关于推荐公司第七届董事会候选人的议案》发表如下独
立意见：
同意提名徐麟、张金奎、李伟、刘玉春、尹红、文革为第七届董事
会非独立董事候选人；同意提名梅顺健、殷明发、徐长生为公司第七届
董事会的独立董事候选人。上述人员拟组成公司第七届董事会（9 名董
事），任期三年。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董
事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
4、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
2
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规的相关规定，对《关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康
达生物技术有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规
及规章的规定；本次受让国中医药有所持盛康达 42%的股权，以资产评估
作为参考依据，经双方协商，受让价格公允；本次受让属于关联交易行
为,董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，其决策程序符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。
5、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法
律法规的相关规定，对《关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议
案》发表如下独立意见：
在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费 1000 万元；
托管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元的，国中医药将
向公司按约定比例支付奖励管理费，保障了公司利益,不存在损害公司其
他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联
董事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所和本公司《章程》的规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公
司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关
信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公
司相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了
表决权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、
财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工
3
作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，并于
年 月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训班，履职能力
不断增强。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第六届董事会
审计委员会主任委员，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年
报编制过程中，积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2012 年 3 月 2 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司董事长、财务总监、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议
室召开了年审第一次沟通会。会议听取了关于 2011 年度生产经营情况和
财务审计工作安排的汇报，年审会计师也对年报编制审计有关事项做了
详尽说明，会议就公司 2011 年度财务报表审计工作的人员构成、审计计
划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，
达成了共识。
2、2012 年 4 月 6 日，本人与董事会审计委员会其他成员、公司董事
长、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室召开了年审第二次
沟通会。参会人员听取了年审注册会计师关于年报初审的情况汇报，对
公司 2011 年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计
师事务所有限公司关于公司 2011 年度财务报告的审计意见，同意提交董
事会审议，并且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司
2012 年度审计机构。
述职人：殷明发
2012 年 4 月 9 日
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