湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2011 年度股东大会资料
股权登记日：2011 年 5 月 4 日
召开时间：2011 年 5 月 10 日
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2011 年度股东大会议程
（召开时间：2012 年 5 月 10 日）
（1）审议公司 2011 年度董事会工作报告；
（2）审议公司 2011 年度监事会工作报告；
（3）审议公司 2011 年度独立董事述职报告；
（4）审议公司 2011 年年度报告正文及年度报告摘要；
（5）审议公司 2011 年度财务决算报告；
（6）审议公司 2011 年度利润分配预案；
（7）审议公司 2012 年度融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2012
年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。
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2011 年度股东大会出席会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2012 年 5 月 4 日在册股东于 2011 年 5 月 10 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
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数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
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2011年度董事会工作报告
董事长：徐麟
（2012 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作董事会工作报告，请予审议。
一、2011 年工作回顾
（一）2011 年公司总体情况
2011 年，是“十二五”规划的开局之年，也是公司新一届董事会、经
营管理层起始年。在这一年里，公司紧紧围绕“做强做优，建设真正具有
竞争力的、国内一流的新型玻璃企业”核心目标，立足稳定抓生产，立足
市场调结构，立足转型上项目，克服了复杂多变的经济环境和严峻残酷的
市场竞争等不利因素的影响，经受了需求缩减、价格下滑的严重挑战，生
产经营保持了平稳较快发展，项目建设有序推进，基本完成了生产经营和
项目建设目标。
2011 年，公司共生产浮法玻璃 1618.8 万重箱，同比增长 49%；销售浮
法玻璃 1597.5 万重箱，同比增长 43.92%；实现主营业务收入 10.07 亿元，
同比增长 10.27%；实现净利润 1883.26 万元，同比下降 60.91%；截止报告
期末，公司总资产 259180 万元，同比增长 15.22%；净资产 77106 万元，
同比增长 2.82%。
（二）2011 年主要工作情况
2011 年，主要作了以下工作：
1、以生产经营为中心，不断强化基础管理和考核，主营业务保持较快
增长。
一是从强化玻璃窑炉的巡查和维护入手，修订完善《浮法玻璃窑炉管
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理规定》，切实保障生产的安全和稳定。二是理顺生产工艺管理关系，实行
工艺参数分级管理和控制。三是强化现场管理与考核。四是积极寻找资源，
对硅砂、重碱等主要原材料尽量采用分厂、分线供应。
2、以效益优先为原则，不断强化成本意识，降本增效取得新成效。
一是持续改造调整燃料系统，有效降低了燃料成本。二是提高玻璃包
装裸包、铁架使用比例，玻璃隔离，改夹纸为喷粉，有效降低了包装成本。
三是除一线外全面实施在线机械手取板，有效降低了人力成本。四是积极
推行散装碱、吨袋碱使用。五是争取银行及地方财政支持，强化财务管理
与控制，有效降低了财务费用。
3、以提档升级为目标，不断优化技术方案，结构调整取得新进展。
一是积极推进特种低辐射节能玻璃综合开发一期工程前期工作，建设
资金正逐步落实到位，技术服务及相关协议已经签定，施工准备工作已完
成。二是开拓医药投资新领域，公司协议受让了苏州盛康达生物技术有限
公司 42%股权，与武汉国中科技有限公司、国中医药有限责任公司签订了
受托管理国中医药有限责任公司协议。
4、以品牌建设为抓手，不断强化质量和品牌意识，品牌形象实现新突
破。
一是 2011 年 5 月，公司“锦屏及图”商标被国家工商行政管理总局认
定为中国驰名商标，成为当阳市有史以来第一件。二是持续开展技术开发
和节能减排，工作成效显著，公司顺利通过了高新技术企业复审，获得当
阳市人民政府技术创新和品牌建设等专项奖励 1700 万元。
5、以董事会、经理层换届为契机，不断提高风险管控意识，内控规范
体系初步建立。
2011 年，公司顺利完成了董事会、经营层换届，董事会设立了战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个日常工作机构。
与此同时，认真贯彻风险管理控制理念，初步制定了重要业务流程和重要
风险的控制制度，为全面正式实施内部控制打下了基础。
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（三）2011 年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2011 年，公司董事会共召开了 5 次会议，认真审议并通过了 29 项议
案。
-----公司于 2011 年 4 月 7 日召开了第六届董事会第十二次会议，审
议并通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度总经理工作报告》、
《2010 年度独立董事述职报告》、《2010 年度报告正文及年度报告摘要》、
《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于 2011 年度
融资计划的议案》、《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011
年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案》、《关于推荐公司第七届董
事会董事候选人的议案》、《关于新建办公楼的议案》、《关于修订董事、监
事报酬管理办法的议案》、《关于调整总经理奖励基金计提办法的议案》、《关
于参与发行宜昌市 2011 年度第一期中小企业集合票据的议案》、《关于召开
2010 年度股东大会的议案》。
-----公司于 2011 年 4 月 21 日召开了第六届董事会第十三次会议，审
议通过了公司《2011 年第一季度报告》、《关于授权经理层开展特种低辐射
节能玻璃综合开发工程项目前期工作的议案》。
----公司于 2011 年 5 月 10 日召开了第七届董事会第一次会议，审议
通过了公司《关于选举产生董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总
经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》、《关于聘任公
司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于设立第七届董事会专业委员
会及其组成人员的议案》、《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会秘书工
作制度》。
----公司于 2011 年 8 月 18 日召开了第七届董事会第二次会议，审议
通过了公司《公司 2011 年半年度报告及 2011 年半年度报告摘要》。
----公司于 2011 年 10 月 25 日召开了第七届董事会第三次会议，审议
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通过了《2011 年第三季度报告》、《关于分期建设特种低辐射节能玻璃综合
开发工程项目的议案》、《关于出售公司所持深圳市德尊科技创业投资有限
公司股权的议案》、《关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生物
技术有限公司股权的议案》、《关于受托经营管理国中医药有限责任公司的
议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况：
公司于 2011 年 5 月 10 日召开了 2010 年度股东大会，于 2011 年 11 月
25 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，公司董事会勤勉尽责，认真执
行了股东大会各项决议。具体情况如下：
（1）根据 2010 年度股东大会审议通过的《董事会工作报告》、《监事
会工作报告》、独立董事述职报告》《2010 年度报告正文及年度报告摘要》、
《2010 年度财务决算报告》等有关报告和决议，董事会及时按有关程序对
外公开披露。
（2）按照 2010 年度股东大会决议，董事会继续聘请中勤万信会计师
事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。
（3）2011 年度股东大会审议通过的了《关于选举产生第七届董事会
的议案》，当选董事已全部按时到位，公司董事会聘任了新一届的经理班子。
（4）2011 年度股东大会审议通过的《关于修订《董事、监事报酬管
理办法》的议案》，公司按要求对有关章节进行了修改和发布，并按新修订
的的《董事、监事报酬管理办法》执行。
（5）2011 年度股东大会审议通过了《关于参与发行宜昌市 2011 年度
第一期中小企业集合票据的议案》。该工作预计 2012 年上半年完成。
（6）2011 年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于分期建设特
种低辐射节能玻璃综合开发工程项目的议案》，该项目现正在按计划有序推
进。
（7）2011 年第一次临时股东大会审议通过的《公司关于受让国中医
药有限责任公司所持有的苏州盛康达生物技术有限公司股权的议案》、《关
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于受托经营管理国中医药有限责任公司的议案》。股东大会后，公司已与相
关单位签订协议，股权过户工作正在进行之中，预计 2012 年 4 月中旬可完
成。
2011 年，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定，严格执行股东大会的决议和授权，较好地完成了股东大会确定的各项
工作任务及经营目标。
二、2012 年形势分析与展望
（一）行业的发展趋势
2012 年国际国内经济形势将更为复杂严峻。一是国际金融危机影响短
期内难以消除，欧债主权危机继续恶化蔓延，新兴经济体面临增速放缓和
通货膨胀的双重压力，经济发展的外部环境更趋不利。二是玻璃行业除了
面临市场需求减少，拉动经济的刺激政策减弱，土地、能源和劳动力成本
上升，物价上涨导致生产成本高企等其它行业共同的不利因素外，行业自
身还存在传统产品总量过剩，技术创新能力不足、转型升级缺乏技术引领
支撑，节能减排任务繁重三大矛盾，给行业带来严峻的挑战。三是建材行
业“十二五”规划提出，重点发展屏显基板玻璃、光伏玻璃、镀膜玻璃、
防火基板玻璃等高附加值玻璃,新型玻璃和精深加工产品成为新的行业发
展方向。
（二）公司发展机遇
2012 年虽然面临生存和发展的严峻考验，但挑战和机遇并存。一是中
央确定 2012 年经济工作稳中求进，继续实施积极的财政政策和稳健的货币
政策，进一步增强宏观调控的针对性、灵活性、前瞻性，把稳增长放到更
加突出的位置，把扩内需作为根本立足点，把发展实体经济作为坚实基础，
国家宏观政策取向为企业经济发展带来诸多机遇。同时，党的十八大即将
召开，将为经济社会发展注入强大的政治动力。二是目前住建部和科技部
等相关部门已经建立新建房屋绿色建筑标准。据预测，今后 10 年，中国城
镇建设并投入使用的民用建筑每年至少为 8 亿平方米。另外，中国约有 370
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亿平方米的既有建筑更新改造，也扩大了对节能玻璃的需求。因此，以
Low-E、中空玻璃为代表的节能玻璃将成为未来市场中最“耀眼”的亮点。三
是湖北省“两圈一带”战略的纵深推进，宜昌省域副中心城市的建设，当
阳实施“工业强市、三产兴城、城乡一体、转型发展”战略，加快推进当
枝一级公路、保宜高速和宜张高速当阳段建设，新上当阳火车站战略装车
点、当阳三桥等项目，构建连接东西、沟通南北、通江达海的交通格局，
为公司加快发展提供了有利条件。
三、2012 年主要经营目标和工作重点
（一）主要经营目标：
1、生产：年产浮法玻璃 1781 万重箱，一等品率 90.5%。硅砂产量确
保 36 万吨，力争达到 40 万吨；设备完好率 98.3%以上，确保窑炉安全、
高效、稳定运行。
2、销售：年销售浮法玻璃 1781 万重箱，货款回笼率 100%，现汇比 50%
以上，集装架和裸包比例确保 55%以上，力争达到 60%。
3、金晶玻璃：完成玻璃深加工搬迁改造，销售额确保 4200 万元以上，
完成净利润 368 万元以上。
4、项目发展：实施特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目建设；启动
低成本燃料生产线建设；完成金晶玻璃当阳分公司搬迁改造工程项目建设。
5、完成内部控制体系建设，为公司持续健康发展提供制度保障。
（二）工作重点：
2012 年公司指导思想是：深入贯彻“精益求精抓管理，精打细算降成
本，精神抖擞上项目”的经营方针，把降本增效作为生产经营的关键点，
把科技进步和自主创新作为项目建设的支撑点，把节能减排作为转型发展
的着力点，突出转型发展，突出降本增效，突出风险管控，确保经济效益
平稳增长和企业较快发展。
1、着力抓好生产经营工作，确保经营平稳增长
一是针对大部分生产线窑炉处于中后期实际，制定强有力保障措施，
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确保窑炉安全稳定运行；同时，结合各线原燃材料使用情况，合理确定工
艺指标，实行分级管理，确保产质量持续稳定，产品等级率达标。二是要
敏锐洞察市场变化，抢市场机遇，不断调整产品结构，推行产品差异化，
市场区域化，物流快捷化，实现效益最大化。三是进一步强化“降本增效”
的理念，把“降本降耗”放在首位，从原材料采购、仓储环节、物流环节、
销售环节、财务监控等方面全方位实施过程控制和成本考核。
2、着力抓好规划项目的落实，推动企业转型跨越。
一是迅速启动特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目，公司要尽快落
实建设资金，集中一切人力、物力和财力，消化吸收国内外先进技术，将
技术创新、节能减排、低碳经济和循环经济的宗旨贯穿于项目建设和经营
之中，把该项目建设成国内领先水平的生产线。二是适时启动低成本燃料
平板玻璃生产线建设。三是完成金晶玻璃公司当阳分公司搬迁改造工程项
目。四是适时启动综合办公楼建设。
3、着力抓好科技创新工作，增强自主创新能力。
一是充分利用湖北省玻璃工业工程技术研究中心这一平台，继续深化
与武汉理工大学、三峡大学等高校、科研机构紧密合作，联合研究新技术，
研发新产品，储备新项目，为公司升级换代、转型发展打好基础。二是加
快人才培养，积极推进技术创新和小改小革。三是内部创新与外部整合相
结合，不断提高创新能力，提高附加值，延伸产业链，培育发展节能环保
新材料等战略新兴产业。
4、着力抓好风险管控机制建设，推动企业和谐发展。
一是尽快健全以财务管理和风险控制为核心的内控管理体系。对现有
内控制度进行清理、修改、补充和完善、规范化，建立更具可操作性和可
控性的内部控制制度体系。二是严格按制度办事，落实内部责任追究制度。
通过考核和奖惩，提高全员风险管理的快速反应和处理能力。三是及时收
集与企业相关的、有用的显性和隐性的风险信息，对企业可能发生的风险
预先予以警示，为企业创造安全、稳定的发展环境。四是加强与各银行间
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的沟通，周密调度资金，预防财务风险，确保公司资金链安全。五是强化
对外投资风险控制，切实加强子公司监管，确保安全高效。
2012 年，是公司生存、发展、转型、跨越的关键年，机遇和挑战前所
未有。公司董事会将积极争取各级政府和股东的大力支持，充分调动经营
管理层及全体员工的积极性、主动性各创造性，齐心协力、迎难而上、抢
抓机遇、降本增效，为全面完成生产经营及项目建设目标而努力奋斗。
谢谢大家！
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议案二
湖北三峡新型建材股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
监事会主席：陈智
（2012 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2011 年度工作报告，请予审议。
2011 年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投
资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公
司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，
在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 5 次监事会，具体情况如下：
1、2011 年 4 月 7 日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，审议
并通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告正文及年度报告
摘要》、《关于推荐公司第七届监事会候选人的议案》、《关于修订〈董事、
监事报酬管理办法〉的议案》。
2、2011 年 4 月 21 日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，审议
并通过了《2011 年第一季度报告》。
3、2011 年 5 月 10 日，公司召开了第七届监事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举产生公司监事会主席的议案》，选举陈智先生为公司第七
届监事会主席，任期三年（2011 年 5 月 10 日至 2014 年 5 月 10 日）。
4、2011 年 8 月 18 日，公司召开了第七届监事会第二次会议，审议并
通过了《2011 年半年度报告及 2011 年半年度报告摘要》。
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5、2011 年 10 月 25 日，公司召开了第七届监事会第三会议，审议并
通过了《2011 年第三季度报告》。
二、监事会履行职责情况
1、公司依法运作方面
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与
了公司重大经营决策讨论，顺利完成了公司监事会的换届选举工作，并对
公司财务、经营情况进行了监督。监事会认为公司按照中国证监会及上海
证券交易所的要求，进一步修订完善了内部控制制度，为公司依法运作、
有效控制各种风险打下了基础。公司股东大会、董事会的决策程序符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会、经理层作出
的各项决策遵循了公司利益最大化的原则，符合公司当前实际和未来发展
需要。公司董事、高级管理人员在履行职务时，能勤勉尽职，能自觉遵守
国家法律、法规和公司章程，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认真检查了公司报告期内季度、中期和年度财务报告，监事会
认为公司公司定期报告的内容及格式均严格按照中国证监会、上海证券交
易所等有关规定编制，能够真实地反映公司财务状况和经营成果。中勤万
信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告出具的“标准无保留意
见”审计报告是客观公正的。
3、检查公司资产交易情况
报告期内，公司出售了所持深圳市德尊科技创业投资有限公司股权，
受让了国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生物技术有限公司 42%股权。
监事会认为上述收购、出售资产和股权处置均按公司相关制度履行了
处置程序，交易价格合理，没有损害股东利益或造成公司资产损失的情况
发生。
4、检查公司关联交易情况
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报告期内，公司非经营性关联交易议案有两项。一是受让了国中医药
有限责任公司所持苏州盛康达生物技术有限公司股权；二是受托经营管理
国中医药有限责任公司。
监事会认为上述关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合
理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公
司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定。
6、参与讨论、审议公司重大经营管理和投资事项。
报告期内，监事会成员参与了关于分期建设特种低辐射节能玻璃综合
开发工程项目等重大投资事项的讨论与审议，该项目有利于加快公司由规
模增长型向质量效益增长型的转变，有利于公司进一步降低经营成本，增
加高技术含量、高附加值产品，提升盈利能力和抗风险能力。
三、2012 年度工作计划
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的审计机构的沟通联系，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合
法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
谢谢大家！
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议案三.1
湖北三峡新型建材股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
独立董事：梅顺健
（2012 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在 2011 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况
报告如下：
一、2011 年度出席公司会议情况
2011 年，本人按时参加了公司召开的历次董事会会议，积极参与各项
议案的讨论并提出建议。公司 2011 年度董事会会议的召集、召开程序符合
法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对
需表决的相关议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义务。
2011 年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
梅顺健 5 4 0 1 0 否
二、2011 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
—— 16 ——
1、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项
进行了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，2010 年度公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会
计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关
规定。
2、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，对《2010 年度利润分配预案》发表以下独立意见:
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师覃丽君、
肖捷签署审核意见，2010 年度公司实现净利润 48,379,562.88 元，提取盈
余公积 3,836,204.38 元，加期初未分配利润-12,426,253.05 元，累计可
供股东分配的利润为 32,117,105.45 元。根据公司 2011 年度经营发展的需
要，公司拟不分配，不转增。公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配
的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益
的情况并同意将该利润分配预案提请股东大会审议。
3、2011 年 4 月 7 日，根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的
有关规定，对《关于推荐公司第七届董事会候选人的议案》发表如下独立
意见：
同意提名徐麟、张金奎、李伟、刘玉春、尹红、文革为第七届董事会
非独立董事候选人；同意提名梅顺健、殷明发、徐长生为公司第七届董事
会的独立董事候选人。上述人员拟组成公司第七届董事会（9 名董事），任
期三年。 上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市
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公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
4、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律
法规的相关规定，对《关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生
物技术有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及
规章的规定；本次受让国中医药有所持盛康达 42%的股权，以资产评估作
为参考依据，经双方协商，受让价格公允；本次受让属于关联交易行为,
董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，其决策程序符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。
5、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律
法规的相关规定，对《关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议案》
发表如下独立意见：
在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费 1000 万元；托
管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元的，国中医药将向公
司按约定比例支付奖励管理费，保障了公司利益,不存在损害公司其他股东,
特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董
事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和本公司《章程》的规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
—— 18 ——
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能力
不断增强。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第七届董事会独
立董事，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编制过程中，
积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2012 年 3 月 2 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司董事长、财务总监、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室
召开了年审第一次沟通会。会议听取了关于 2011 年度生产经营情况和财务
审计工作安排的汇报，年审会计师也对年报编制审计有关事项做了详尽说
明，会议就公司 2011 年度财务报表审计工作的人员构成、审计计划、风险
判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，达成了共识。
2、2012 年 4 月 6 日，本人与董事会审计委员会其他成员、公司董事
长、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室召开了年审第二次沟
通会。参会人员听取了年审注册会计师关于年报初审的情况汇报，对公司
2011 年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务
所有限公司关于公司 2011 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审
议，并且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度
审计机构。
3、报告期内，作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司 2011 年
度报告中所披露的薪酬情况进行了认真审核，发表审核意见如下：公司董
事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理
—— 19 ——
人员报酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司 2011 年
度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。
议案三.2
—— 20 ——
湖北三峡新型建材股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
独立董事：殷明发
（2012 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在 2011 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况
报告如下：
一、2011 年度出席公司会议情况
2011 年，本人按时参加了公司召开的董事会会议，积极参与各项议案
的讨论并提出建议。公司 2011 年度董事会会议的召集、召开程序符合法律
法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表
决的相关议案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义务。2011
年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
殷明发 5 5 0 0 0 否
二、2009 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
国证监会（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及
—— 21 ——
上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，就公司对外担保等相关事项
进行了认真核查，并发表如下独立意见：
经核查，2010 年度公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一个会
计年度合并会计报表净资产的 50%。公司所有的担保行为符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关
规定。
2、2011 年 4 月 7 日，在公司第六届董事会第十二次会议中，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，对《2010 年度利润分配预案》发表以下独立意见:
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师覃丽君、
肖捷签署审核意见，2010 年度公司实现净利润 48,379,562.88 元，提取盈
余公积 3,836,204.38 元，加期初未分配利润-12,426,253.05 元，累计可
供股东分配的利润为 32,117,105.45 元。根据公司 2011 年度经营发展的需
要，公司拟不分配，不转增。公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配
的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益
的情况并同意将该利润分配预案提请股东大会审议。
3、2011 年 4 月 7 日，根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的
有关规定，对《关于推荐公司第七届董事会候选人的议案》发表如下独立
意见：
同意提名徐麟、张金奎、李伟、刘玉春、尹红、文革为第七届董事会
非独立董事候选人；同意提名梅顺健、殷明发、徐长生为公司第七届董事
会的独立董事候选人。上述人员拟组成公司第七届董事会（9 名董事），任
期三年。 上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市
公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
4、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律
—— 22 ——
法规的相关规定，对《关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生
物技术有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及
规章的规定；本次受让国中医药有所持盛康达 42%的股权，以资产评估作
为参考依据，经双方协商，受让价格公允；本次受让属于关联交易行为,
董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，其决策程序符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。
5、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律
法规的相关规定，对《关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议案》
发表如下独立意见：
在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费 1000 万元；托
管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元的，国中医药将向公
司按约定比例支付奖励管理费，保障了公司利益,不存在损害公司其他股东,
特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董
事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和本公司《章程》的规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，并于 年
月参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训班，履职能力不断增强。
四、其他工作
—— 23 ——
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第六届董事会审
计委员会主任委员，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编
制过程中，积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2012 年 3 月 2 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师，
公司董事长、财务总监、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室
召开了年审第一次沟通会。会议听取了关于 2011 年度生产经营情况和财务
审计工作安排的汇报，年审会计师也对年报编制审计有关事项做了详尽说
明，会议就公司 2011 年度财务报表审计工作的人员构成、审计计划、风险
判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，达成了共识。
2、2012 年 4 月 6 日，本人与董事会审计委员会其他成员、公司董事
长、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室召开了年审第二次沟
通会。参会人员听取了年审注册会计师关于年报初审的情况汇报，对公司
2011 年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万信会计师事务
所有限公司关于公司 2011 年度财务报告的审计意见，同意提交董事会审
议，并且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度
审计机构。
议案三.3
湖北三峡新型建材股份有限公司
—— 24 ——
2011 年度独立董事述职报告
独立董事：徐长生
（2012 年 5 月 10 日）
各位股东及股东代表：
本人作为湖北三峡新型建材股份有限公司的独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《湖北三
峡新型建材股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)、《独立董事
年报工作制度》等规定要求，在 2011 年工作中，勤勉尽责，积极出席公司
相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项发表了独立意见，维护了
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况
报告如下：
一、2011 年度出席公司会议情况
2011 年，本人积极参与各项议案的讨论并提出建议。公司 2011 年度
第七届董事会第一、二、三次会议的召集、召开程序符合法律法规规定，
重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对需表决的相关议
案均投了赞成票，认真履行了独立董事勤勉尽责的义务。2011 年度本人出
席董事会会议的具体情况如下：
姓名 应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自
次数 次数 参加会议次数 次数 次数 出席会议
徐长生 3 2 0 1 0 否
二、2011 年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律
法规的相关规定，对《关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生
—— 25 ——
物技术有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及
规章的规定；本次受让国中医药有所持盛康达 42%的股权，以资产评估作
为参考依据，经双方协商，受让价格公允；本次受让属于关联交易行为,
董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，其决策程序符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。
2、2011 年 10 月 25 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律
法规的相关规定，对《关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议案》
发表如下独立意见：
在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费 1000 万元；托
管期间，国中医药年度净利润达到或超过 18500 万元的，国中医药将向公
司按约定比例支付奖励管理费，保障了公司利益,不存在损害公司其他股东,
特别是中小股东和非关联股东的利益。
本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董
事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
和本公司《章程》的规定。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。
2、报告期内，凡需经董事会审议的每个议案，本人都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，独立、客观、审慎地行使了表决
权。同时，还深入了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务
管理、关联交易、业务发展等日常情况，充分履行了独立董事的工作职责。
3、报告期内，本人不断学习法律法规及公司各项管理规定，履职能力
不断增强。
四、其他工作
报告期内，根据证监会和公司的相关规定，作为公司第七届董事会独
—— 26 ——
立董事，本人与其他独立董事和审计委员会成员在公司年报编制过程中，
积极与年审注册会计师沟通，发挥了应有作用。
1、2012 年 3 月 2 日，本人和其他两名独立董事与年审注册会计师、
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务
所会议室召开了年审第一次沟通会。会议听取了关于 2011 年度生产经营情
况和财务审计工作安排的汇报，年审会计师也对年报编制审计有关事项做
了详尽说明，会议就公司 2011 年度财务报表审计工作的人员构成、审计计
划、风险判断、测评和评价方法、本年度审计重点等事项进行了讨论，达
成了共识。
2、2012 年 4 月 6 日，本人与董事会审计委员会成员、审计注册会计
师、公司董事长、董事会秘书在武汉中勤万信会计师事务所会议室召开了
年审第二次沟通会。参会人员听取了年审注册会计师关于年报初审的情况
汇报，对公司 2011 年度财务报告进行了审阅，形成意见如下：同意中勤万
信会计师事务所有限公司关于公司 2011 年度财务报告的审计意见，同意提
交董事会审议，并且建议董事会续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公
司 2012 年度审计机构。
议案四
2011 年年度报告正文及年度报告摘要
—— 27 ——
各位股东及股东代表：
公司《2011 年年度报告正文及年度报告摘要》已于 2012 年 4 月 11 日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券
报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
议案五
湖北三峡新型建材股份有限公司
—— 28 ——
2011 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中勤万信会计师事务所有限公司勤信审字[2012]1093 号出具的审
计报告，现将本公司 2011 年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：1,006,642,763.63 元
2、其他业务收入：82,255,065.71 元
3、营业外收入：18,645,439.80 元
4、投资收益：33,527.32 元
二、财务支出情况
主营业务成本支出：882,636,217.73 元
2、营业税金及附加：3,663,107.27 元
3、其他业务支出：61,704,063.43 元
4、销售费用支出：12,758,899.04 元
5、管理费用支出：56,902,485.91 元
6、财务费用支出：63,527,185.26 元
7、营业外支出：336,080.00 元
三、利润情况说明
2011 年度公司盈利 18,832,554.09 元。
四、可供股东分配利润
2011 年度可供股东分配利润 48,825,617.84 元。
以上议案，请予审议。
议案六
湖北三峡新型建材股份有限公司
—— 29 ——
2011 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、
刘虹签署审核意见，2011 年度公司实现净利润 19,053,644.52 元，提取盈
余公积 2,345,132.13 元，加期初未分配利润 32,117,105.45 元，累计可供
股东分配的利润为 48,825,617.84 元。
根据公司 2012 年度经营发展的需要，公司拟不分配，不转增。
以上议案，请予审议。
议案七
湖北三峡新型建材股份有限公司
—— 30 ——
关于 2012 年度融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止 2011 年 12 月 31 日，公司已向金融机构融资 106950 万元，资产
负债率为 69.83%。根据公司生产经营和项目建设需要，2012 年公司拟向金
融机构申请新增 10000 万元融资授信额度，融资方式和期限以与金融机构
签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
议案八
湖北三峡新型建材股份有限公司
—— 31 ——
关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度财务审计机构及支付审计费用的
议 案
各位股东及股东代表：
截止 2011 年 12 月 31 日，中勤万信会计师事务所有限公司已为公司提
供了 13 年审计服务。该所在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该
所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会
计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中勤万信
会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构，负责会计报表审
计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。
聘期内，公司拟向其支付财务审计费用 45 万元，审计服务过程中发生
的交通费用按实际发生额由公司承担。
以上议案，请予审议。
—— 32 ——
