三峡新材：第七届董事会第七次会议决议公告2012-08-15
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临 2012-017 号
湖北三峡新型建材股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北三峡新型建材股份有限公司第七届董事会第七次会议于 2012 年 8
月 14 日上午在湖北省当阳市国中安大厦举行。会议应到董事为 9 人，实到
董事 8 人，公司独立董事徐长生先生因工作原因未能亲自出席本次会议，
书面委托公司独立董事梅顺健先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。与会董事经充
分讨论，审议并一致通过了以下决议：
1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司 2012 年半年度报
告及 2012 年半年度报告摘要；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《2012
年半年度报告》及《2012 年半年度报告摘要》。
2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修订《公司章程》
部分条款的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》相关条款进行修订，具体如下：
序号 修改前 修改后
第七十七条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
资本； （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
散和清算； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（三）本章程的修改； （五）股权激励计划；
1 （四）公司在一年内购买、出 （六）调整或变更利润分配政策；
售重大资产或者担保金额超过公 （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对
司最近一期经审计总资产 30%的； 公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
（五）股权激励计划；
（六）公司章程规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的，需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百五十五条 公司应重视 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
对股东的合理投资回报，同时兼顾 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
公司合理资金需求的原则，实施持 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长
续、稳定的利润分配制度，但公司 远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
利润分配不得超过累计可分配利 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
润的范围。 的方式分配股利。原则上公司按年度对可分配利润进行分
公司可以采取现金或者股票 配，有条件时也可以进行中期利润分配；
方式分配股利。公司原则上应在盈 （三）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应
利年份进行现金利润分配，并且可 充分论证利润分配预案的合理性。
以进行中期分红。具体分配比例由 董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研
董事会根据公司经营状况和中国 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
证监会的有关规定拟定，由股东大 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
会审议决定。公司向社会公众增发 见。
新股、发行可转换公司债券或向原 董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以
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有股东配售股份需满足“公司最近 上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立
三年以现金方式累计分配的利润 意见后，方能提交公司股东大会审议。
不少于最近三年实现的年均可分 股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金
配利润的百分之三十”的要求。对 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
于当年盈利但未提出现金利润分 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
配预案的，公司董事会应在定期报 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
告中说明不进行分配的原因，以及 （四） 在公司未分配利润为正、公司当年盈利且审
未分配利润的用途和使用计划，独 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
立董事应当对此发表独立意见。 计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊
事项发生，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
（五）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份的，需满足“公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十”的要求。
（六）如公司当年符合《公司法》规定的现金分红条
件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在年度
报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
（七）根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证按照规定实施现金分红及公司股本规模合理
的前提下，公司可以采用转增股票方式进行利润分配。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
的需要以及外部经营环境，公司确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程
规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和
监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大
会以特别决议方式审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以
现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红
利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司
损失。
（十） 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
本议案需提交股东大会审议。
3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公司利润分配管
理制度的议案；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《湖北
三峡新型建材股份有限公司利润分配管理制度》。
本议案需提交股东大会审议。
4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于公司《未来三年
（2012—2014 年）分红回报规划》的议案；
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《湖北
三峡新型建材股份有限公司未来三年（2012—2014 年）分红回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
5、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于聘任证券事务代
表的议案；
经公司董事长徐麟提名，聘任傅斯龙为公司证券事务代表。任职期限
自公司第七届董事会第七次会议审议通过之日起至本届董事会届满止。
6、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于召开 2012 年第一
次临时股东大会的议案。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年 8 月 15 日
