湖北三峡新型建材股份有限公司
                     利润分配管理制度


    为维护公司股东，尤其是中小投资者合法权益，完善利润分配政

策的决策程序与机制，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落

实上市公司分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，制订

《利润分配管理制度》。

    第一条 公司利润分配应遵循以下原则：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益和公司的可持续发展；
    （二）公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式分配利润。

    （三）在公司未分配利润为正、当年盈利且公司现金流可以满足

公司正常经营和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金

支出及其他特殊事项发生，公司应积极推行以现金方式分配股利。

    （四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司

持续经营能力。

    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司以现金方式分配

利润时，应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

金。

    （六）公司实施利润分配，按照股东持有的股份比例分配，但《公

司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

     股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股票不参与分配利润。

    第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

    第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配：
    （一）弥补以前年度的亏损；

    （二）提取法定公积金；

    （三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东

大会决定；

    （四）按股东会决议支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按股东会决议支付普通股股利。公司以前年度未

分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

    第五条 公司以现金方式分配利润的，须同时满足下列条件：

    （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值；

    （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告；

    （三）公司无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发

生。

    第六条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在公司满

足现金分配条件的情况下，公司当年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的可分配利润的 10%。公司向社会公众增发新股、发行可转

换公司债券或向原有股东配售股份的，公司最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    第七条 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
按照规定实施现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用

转增股票方式进行利润分配。

    第八条 公司应综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素，以每三年为一周期，制定

股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划等内

容。
    第九条 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证

利润分配预案的合理性。

    董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案

进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。

    董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意

并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股

东大会审议。

    股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方

案进行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

    对于报告期内符合《公司法》规定的现金分红条件而公司董事会

未提出现金分配预案时，董事会应披露原因并说明未用于现金分红的

资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    第十条     公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以

及外部经营环境，公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细
论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规

定。调整现金分配政策的议案需并在董事会审议后提交股东大会以特
别决议方式审议批准。

    第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定

及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要

求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完

备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护

等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等。

    第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和

股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提

出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》规定执行。

    第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。