三峡新材：2012年第一次临时股东大会资料2012-08-23
湖北三峡新型建材股份有限公司
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2012 年第一次临时股东大会资料
股权登记日：2012 年 8 月 31 日
召开时间：2012 年 9 月 6 日
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会议程
（召开时间：2012 年 9 月 6 日）
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
二、公司利润分配管理制度
三、公司《未来三年（2012—2014 年）分红回报规划》
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湖北三峡新型建材股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会出席会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大
会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会
注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2012 年 8 月 31 日在册股东于 2012 年 9 月 3 日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出
席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及
所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本
次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的
主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的
前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无
关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
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数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上
的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，
由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发
言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，拟对《公司章
程》相关条款进行修订，具体如下：
一、《公司章程》第七十七条，在原所列事项中增加一款，即：“（六）
调整或变更利润分配政策”。相应条款序号重新调整。
原文为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的，需要以特别决议通过的其他事项。
修改后为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的，需要以特别决议通过的其他事项。
二、《公司章程》第一百五十五条，将原利润分配原则条款具体化并层
次化。
原文为：
第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合
理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上应在盈利年份
进行现金利润分配，并且可以进行中期分红。具体分配比例由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司
向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足
“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十”的要求。对于当年盈利但未提出现金利润分配预
案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利
润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
修改后为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和
公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润
分配；
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（三）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分
配预案的合理性。
董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经
二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审
议。
股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四） 在公司未分配利润为正、公司当年盈利且审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正
常经营和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出及其他
特殊事项发生，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的 10%。
（五）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份的，需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
（六）如公司当年符合《公司法》规定的现金分红条件而公司董事会
未提出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露原因并说明未用于现
金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证按
照规定实施现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用转增股
票方式进行利润分配。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部
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经营环境，公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独
立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议
案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利
润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期
银行贷款利率赔偿公司损失。
（十） 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
以上议案，请予审议。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
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议案二
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利润分配管理制度
为维护公司股东，尤其是中小投资者合法权益，完善利润分配政策的
决策程序与机制，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，制订《利润分配管理
制度》。
第一条 公司利润分配应遵循以下原则：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益和公司的可持续发展；
（二）公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。
（三）在公司未分配利润为正、当年盈利且公司现金流可以满足公司
正常经营和可持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出及其
他特殊事项发生，公司应积极推行以现金方式分配股利。
（四）公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续
经营能力。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司以现金方式分配利润
时，应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司实施利润分配，按照股东持有的股份比例分配，但《公司
章程》规定不按持股比例分配的除外。
第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
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提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股票不参与分配利润。
第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第四条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（四）按股东会决议支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按股东会决议支付普通股股利。公司以前年度未分配的利
润，可以并入本年度向股东分配。
第五条 公司以现金方式分配利润的，须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
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报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生。
第六条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。在公司满足现金
分配条件的情况下，公司当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向
原有股东配售股份的，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第七条 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证按照规
定实施现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用转增股票方
式进行利润分配。
第八条 公司应综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素，以每三年为一周期，制定股东回报规
划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划等内容。
第九条 公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分
配预案的合理性。
董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经
二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审
议。
股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进
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行审议时，公司应当通过热线电话、传真、电子邮件等多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
对于报告期内符合《公司法》规定的现金分红条件而公司董事会未提
出现金分配预案时，董事会应披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
第十条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外
部经营环境，公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求
独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的
议案需并在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
第十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
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章程》规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
本制度已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
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议案三
湖北三峡新型建材股份有限公司
未来三年（2012—2014 年）分红回报规划
为完善和健全湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）分
红决策和监督机制，积极回报投资者。引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发［2012］37 号文)的要求和《公司章程》等相关规定，结合
公司实际，特制订公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。
第一条 规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业
发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和
意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股
利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划制定的原则
利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分
配政策。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
第三条 规划制定周期及审议程序
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别
是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划或计
划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一
以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发
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生较大变化，需要调整公司股东回报规划的，调整方案应经全体董事过半
数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。
第四条 公司未来三年（2012-2014 年）的股东回报规划
2012-2014 年公司拟定股东回报规划如下：
1、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常
生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司
应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将积极采取现金方式
分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司经营发展良好时，
可根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
3、公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公
司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互
联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预
案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时,
应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
4、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大
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会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披
露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务，最终实现股东利益最大化。
第五条 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负
责解释。
本规划已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
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