湖北首义律师事务所
                              关于
湖北三峡新型建材股份有限公司2012年第一次临时股东大会的
                          法律意见书


致：湖北三峡新型建材股份有限公司（公司）

    湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师汪中斌、

吴东彬见证公司2012年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的有关事

项出具法律意见。

    公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所

必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、

完整的；有关副本材料与原件一致。

    本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的

规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和

勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格

    1、本次股东大会由公司董事会决议召集；

    2、公司董事会于2012年8月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》上公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、议

案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等事项；
    3、本次股东大会于2012年9月6日在公司住所地召开。本次股东大会

召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；

    4、会议由公司董事长徐麟先生主持，会议召开的时间、地点、会议

内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告

的临时提案进行表决之情形。

    经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。



    二、参加本次股东大会人员的资格

    参加本次股东大会的股东（含股东代表、股东委托代理人）共6人，

出席会议的股东均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，持有公司

股份123,037,023股，占公司股份总数的35.71％；股东、股东代表、股东

代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。

    参加会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级

管理人员、见证律师。

    经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件

及公司章程的规定，合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案进行

了表决。

    会议记录由出席现场会议的公司董事、董事会秘书签名。
    经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。



    四、本次股东大会的表决结果

    本次股东大会经投票表决，以参加会议股东所持表决权全部同意的表

决结果，通过了如下议案：

    1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

    2、公司利润分配管理制度；

    3、公司《未来三年（2012—2014 年）分红回报规划》。

    经核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。



    五、结论

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集

人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；会议合法、有效。

    本《法律意见书》正本二份。

    本《法律意见书》由本律师负责解释。
    （本页无正文，系湖北首义律师事务所为湖北三峡新型建材股份有限

公司2012年第一次临时股东大会出具之法律意见书签字页）




   湖北首义律师事务所        经办律师                  汪中斌



   负责人：汪中斌                                      吴东彬



                                         2012 年 9 月 6 日